2002年度注冊會計師《經(jīng)濟法》考試參考答案
    一、單項選擇題
    1.A 2.A 3.C 4.D 5.B 6.C 7.A 8.C 9.C
    10.D 11.B 12.D 13.A 14.C 15.C 16.D 17.A 18.C
    二、多項選擇題
    1.AC 2.BCD 3.ACD 4.ABCD 5.AC 6.ABC 7.ABCD 8.AD 9.BC
    10.AB
    11.ABCD 12.BCD 13.BD 14.BC 15.ABD 16.ABCD 17.AB
    18.ABCD
    三、判斷題
    1. √ 2.× 3. √ 4.× 5. √ 6.× 7.× 8. √ 9. √ 10.
    √ 11. √ 12.×
    13.× 14. √ 15. √ 16. √
    四、綜合題
    1．
    答案：
    （1）新橋公司的凈資產(chǎn)收益率符合有關發(fā)行可轉換公司 債券 的條件。依據(jù)法律規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換債券的條件之
    一是最近3年連續(xù)盈利，但最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但不
    得低于7%新橋公司計劃于2002年發(fā)行可轉換債券，三年即1999年、2000年、2001年的凈資產(chǎn)收益率分別為7.6％、6.8
    ％、11.1％，凈資產(chǎn)利潤率平均為8.5%，雖然沒達到10%以上，但新橋公司屬于基礎設施類公司，符合不得低于7%的規(guī)定
    。
    董事會擬訂的發(fā)行可轉換公司債券總額不符合發(fā)行可轉換公司債券的條件。法律規(guī)定，可轉換公司債券的發(fā)行額不少于
    人民幣1億元，新橋公司擬計劃發(fā)行9800萬元，沒有達到最低發(fā)行額的要求，所以是不符合法律規(guī)定的。
    （2）新橋公司董事會擬訂的可轉換公司債券的期限符合法律規(guī)定，法律規(guī)定，可轉換公司債券的最短期限為3年，最長期
    限為5年，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)發(fā)行人具體情況確定，新橋公司董事會擬訂發(fā)行的是4年期的可轉換債券，符合法律要
    求。新橋公司董事會擬訂的可轉換債券的利率水平不合法。法律規(guī)定，可轉換公司債券的利率不能超過銀行同期存款的
    利率水平，而新橋公司擬訂該可轉換公司債券的利率高于同期銀行存款利率水平1％，是不符合法律規(guī)定的。新橋公司董
    事會擬訂的可轉換債券轉為股票的期限符合規(guī)定，法律規(guī)定，可轉換公司債券自發(fā)行之日起6個月方可轉換為公司股票，
    新橋公司擬訂的轉股期為自發(fā)行之日起9個月，超過6個月的最低期限，所以是符合法律規(guī)定的。
    （3）新橋公司董事會擬訂的可轉換債券的轉換價格不符合規(guī)定。法律規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換公司債券的，以發(fā)行可
    轉換公司債券前1個月股票的平均價格為基準，上浮一定幅度作為轉股價格。董事會擬訂的可轉換債券雖然也是以發(fā)行可
    轉換債券前1個月的股票的平均價格為基準，但是下浮一定幅作為轉股價格是不合法的。董事會擬訂的對轉股價格不作任
    何調整的說明也是不符合規(guī)定的。法律規(guī)定，可轉換債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動
    的，發(fā)行人應當及時調整轉股價格，并向社會公布。因此，董事會不作任何調整是不合法的。
    （4）新橋公司股東大會對董事會提交的發(fā)行可轉換公司債券的提案的表決不能通過。因為，《公司法》及相關法律規(guī)定
    ，股份有限公司股東大會的決議分為特別決議和一般決議。特別決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。上
    市公司須經(jīng)股東大會以特別決議通過的事項包括發(fā)行公司債券。新橋股份公司對董事會提交的發(fā)行可轉換公司債券提案
    表決情況是，贊成票占出席有表決權股份總數(shù)的60%，沒有達到出席會議股東有表決權的2/3以上，因此，不能通過該提案
    2.
    答案：
    （1）借款 合同 約定借款 利息 預先從借款本金中扣除不符合規(guī)定?！逗贤ā芬?guī)定，借款的利息不得預先從本金中扣除。
    利息預先在本金中扣除的，處理辦法是按照實際借款數(shù)額返還借款并計算利息。
    （2）根據(jù)上述法律規(guī)定，A公司的實際借款不應為2億元，扣除預先償還的利息，即2億元×5.8%×2.5＝0.29億元，則實
    際借款數(shù)應為2－0.29＝1.71億元，并應按此實際借款數(shù)計算利息，借款人應當按照約定的期限支付利息，由于A公司與B
    銀行約定是預先扣除利息，不符合法律規(guī)定，可視為對期限沒有約定，依《合同法》的規(guī)定借款期間為1年以上的，每屆
    滿1年時支付，剩余期間不滿1年的，應當在返還借款時一并支付，A公司應在第一年和第二年分別支付利息9918000元，
    第三年則支付6個月的利息4959000元，并返還借款本金。
    （3）B銀行與A公司簽訂的抵押合同無效。法律規(guī)定，以依法獲準尚未建造的或者正在建造中的房屋或者其他建筑物抵押
    的，當事人辦理了抵押物登記，抵押有效，A公司的S項目 建設 雖然取得了合法的批準手續(xù)，但在抵押時未辦理抵押登記
    ，因此抵押無效。
    （4）B銀行與C公司簽訂的保證合同有效，《擔保法》規(guī)定，物的擔保合同被確認無效或者被撤銷，或者擔保物因不可抗
    力的原因滅失而沒有代位物的，保證人仍應當按合同的約定或者法律規(guī)定承擔保證責任。因此，雖然B銀行與A公司簽訂
    的抵押合同無效，C公司做為保證人仍應承擔保證責任。
    （5）B銀行可以要求解除借款合同?！逗贤ā返囊?guī)定，貸款人有權依照約定 檢查 、監(jiān)督借款的使用情況。借款人未按
    照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放借款、提前收回借款或者解除合同。B銀行在從A公司提供的相關財
    務會計資料中發(fā)現(xiàn)A公司將借款資金挪作他用，依法可以要求解除合同。
    （6）B銀行可以要求C公司承擔民事責任，《擔保法》規(guī)定擔任保證人須具有一定的 資格 ，具有代為清償債務能力的法人
    、其他組織或者公司，可以作保證人，C公司雖然是A公司控股的子公司，但本身具有法人資格，可以獨立承擔民事責任
    ，而且提供擔保并非董事、經(jīng)理等的個人行為，并未被法律禁止。因此，B銀行可以要求C公司承擔民事責任。
    3．
    答案：
    （1）B公司收到A公司解除合同通知后，雙方之間簽訂的買賣合同已經(jīng)解作?！逗贤ā芬?guī)定，當事人一方延遲履行主要
    債務，經(jīng)催告后在合理期限內仍未履行的，當事人可以解除合同。當事人一方主張解除合同的，應當通知對方，合同自
    通知到達對方時解除。在此案例中，B公司依法應在A公司3月3日簽發(fā)并交付銀行承兌匯票后，于3月10日交付設備。但B公
    司未交付，經(jīng)A公司催告后在合理期限內仍未交付。符合解除合同的法定條件，而且A公司及時通知了B公司，因此，合同
    已解除。
    （2）A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元不符合規(guī)定。《合同法》規(guī)定，當事人在合同中約定
    違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或定金條款，但兩者不可同時并用。因此，A公司只能要
    求B公司返還定金30萬元，或支付違約金20萬元。
    （3）王某以D公司的名義將匯票簽章背書轉讓給E公司的行為無效?！镀睋?jù)法》明確規(guī)定，假冒他人名義或虛構人的名義
    而進行的票據(jù)行為是票據(jù)的偽造。票據(jù)的偽造行為是一種擾亂社會經(jīng)濟秩序、損害他人利益的行為，在法律上不具有任
    何票據(jù)行為的效力。但《票據(jù)法》同時又規(guī)定票據(jù)上有偽造簽章的，不影響票據(jù)上其他真實簽章的效力，因此，王某以D
    公司名義簽章背書雖然無效，但A、B公司的承兌銀行仍應對被偽造的票據(jù)承擔票據(jù)責任。
    （4）在F公司向C銀行提示付款時，D公司已采取了掛失止付措施不可以補救其票據(jù)權利。因為掛失止付并不是票據(jù)喪失
    后票據(jù)權利補救的必經(jīng)程序，它僅僅是丟失票據(jù)后可以采取的一種暫時的預防措施，以防止票據(jù)被冒領或騙取。因此，
    失票人如果在票據(jù)喪失后采取掛失止付的，緊接著要 申請 公示催告或提起訴訟，通過除權判決等，使票據(jù)丟失后的權利
    補救措施真正完成。
    4.
    答案：
    （1）乙 企業(yè) 的行為屬于虛假出資的違法行為。依據(jù)《公 司法 》的規(guī)定，應責令乙企業(yè)改正，處以虛假出資金額5％以上
    10%以下的罰款，構成犯罪的，依法追究刑事責任，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或單處虛假出資金額2％以上10%
    以下的罰金。單獨犯此罪的，對單位處以罰金，并對其直接負責的主管人員和其他人員處5年以下有期徒刑或者拘役。
    （2）A某與B某的行為，依據(jù)《會計法》的規(guī)定，偽造、變造會計憑證、會計賬簿，編制虛假財務會計報告尚不構成犯罪
    的，由縣級以上人民政府 財政 部門予以通報，可以對單位并處5000元以上10萬元以下的罰款；對其直接負責的主管人員
    和其他直接責任人員，可以處3000元以上5萬元以下的罰款；對其中的會計人員A某，應由縣級以上人民政府財政部門吊銷
    會計從業(yè)資格證書。根據(jù)《刑法》的規(guī)定，如果是向股東和社會公共提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，嚴
    重損害股東或者其他人利益的，對其直接負責的主管人員或其他責任人員，處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或單處2
    萬元以上20萬元以下罰金。對丙會計師事務所和其 注冊會計師 C某與D某，依據(jù)有關法律規(guī)定，屬嚴重不負責任，出具的
    證明文件有重大失實，造成嚴懲后果的，對會計師事務所處以罰金，對C某與D某應處三年以下有期徒刑或者拘役，并吊
    銷資格證書。
    （3）E某符合獨立董事的任職資格。因為法律規(guī)定直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股
    東的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事。E某雖直接持有甲公司流通股股票10萬股，但僅為甲公司發(fā)行股份的
    0.056％，不到1%；另外，獨立董事須經(jīng)股東大會選舉決定，且屬于股東大會普通決議，半數(shù)以上即可通過，因此，持60%
    表決權的股份數(shù)通過，應屬有效表決。而G某不符合獨立董事的任職資格；因為擔任獨立董事應符合的條件之一是要具有5
    年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗，而G某雖然是從事會計專業(yè)研究和實務工作經(jīng)歷的專家
    ，但不到法律規(guī)定的5年以上的工作經(jīng)驗的要求，因此，不符合獨立董事的任職資格。