一、證券法
    （一）證券法概述
    1、證券的概念
    證券是各類財(cái)產(chǎn)所有權(quán)或債券憑證的統(tǒng)稱，是用以證明證券持有人有權(quán)按其所載文義取得相應(yīng)利益的憑證。廣義的證券包括股票、債券、公債券、票據(jù)、提單、本票、匯票、支票、保險(xiǎn)單等，狹義的證券指股票、債券、公債券。
    2、證券法
    證券法是調(diào)整國(guó)家對(duì)證券的募集、發(fā)行、及交易進(jìn)行管理，以及因證券的發(fā)行及交易而產(chǎn)生的社會(huì)關(guān)系法律規(guī)范的總和。2005年10月27日對(duì)1998年12月29日通過(guò)的證券法進(jìn)行了重大修改，新法于2006年1月1日起實(shí)施。
    （二）證券監(jiān)督管理
    1、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)是依法對(duì)全國(guó)證券市場(chǎng)實(shí)行集中統(tǒng)一監(jiān)督管理、維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保障證券市場(chǎng)合法運(yùn)行的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。
    2、國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的職責(zé)
    3、國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員的義務(wù)
    4、證券業(yè)監(jiān)督管理的原則和分工
    （三）證券發(fā)行
    1、證券發(fā)行的概念
    證券發(fā)行是指發(fā)行人以籌集資金為目的，向投資者出售代表一定權(quán)利的有價(jià)證券的活動(dòng)。
    我國(guó)目前證券發(fā)行的主要類型：
    第一，中央政府發(fā)行的國(guó)庫(kù)券、國(guó)家重點(diǎn)建設(shè)債券。
    第二，股份有限公司發(fā)行新股或發(fā)行公司債券。
    第三，商業(yè)銀行、政策性銀行發(fā)行的金融債券。
    第四，證券投資基金發(fā)行證券投資基金券。
    2、證券發(fā)行的原則
    證券發(fā)行必須遵循公開(kāi)、公平、公正的原則
    3、證券發(fā)行的核準(zhǔn)機(jī)構(gòu)
    公開(kāi)發(fā)行股票和證券投資基金由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，其他證券的公開(kāi)發(fā)行由國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)或由公務(wù)員授權(quán)的部門和國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)共同核準(zhǔn)。
    4、證券發(fā)行的相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定
    5、公開(kāi)發(fā)行證券
    公開(kāi)發(fā)行證券，必須符合法律法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)部門的核準(zhǔn)。符合下列情況的為證券的公開(kāi)發(fā)行：
    第一，向不特定對(duì)象發(fā)行證券的。
    第二，向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)200人的。
    第三，法律法規(guī)規(guī)定的其它發(fā)行行為。
    非公開(kāi)發(fā)行證券，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)的方式。
    6、保薦人制度
    保薦人制度是指證券發(fā)行人申請(qǐng)其證券上市交易，必須聘請(qǐng)依法取得保薦資格的保薦人為其出具保薦意見(jiàn)，確認(rèn)其證券符合在交易所上市交易的條件。
    發(fā)行申請(qǐng)人公開(kāi)發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換股票的公司證券，依法采取承銷方式的，或者公開(kāi)發(fā)行法律法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。
    7、公開(kāi)發(fā)行股票
    （1）設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票
    設(shè)立股份公司公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合公司法規(guī)定的條件和國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件，并且要報(bào)送審批。
    （2）公司公開(kāi)發(fā)行新股
    公司發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)具備的條件：
    第一，具備健全并且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)
    第二，具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好
    第三，最近3年財(cái)會(huì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為
    第四，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件
    （3）募集資金的使用
    必須按照招股說(shuō)明書所列資金用途使用。
    （4）股票的溢價(jià)發(fā)行
    8、公開(kāi)發(fā)行公司債券
    第一，發(fā)行公司債券的條件
    ①股份公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的不低于人民幣6000萬(wàn)元；
    ②累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40％；
    ③最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息；
    ④籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；
    ⑤債券利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；
    ⑥國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件
    凡有下列情形之一的，不得再次發(fā)行公司債券：
    ①前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；
    ②對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。
    ③違反證券法規(guī)定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募集資金的用途。www.Ｅxamda.CoM
    第二，發(fā)行債券募集資金的使用
    發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。
    9、與證券發(fā)行有關(guān)的信息披露義務(wù)
    10、證券發(fā)行核準(zhǔn)決定的撤銷
    11、證券的承銷
    第一，發(fā)行人向不特定對(duì)象發(fā)行的證券，法律法規(guī)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。
    第二，證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷和包銷的方式。
    第三，證券的代銷、包銷期最長(zhǎng)不得超過(guò)90天。、
    第四，向不特定對(duì)象發(fā)行的證券票面總值超過(guò)5000萬(wàn)人民幣的，應(yīng)當(dāng)由主承銷的證券公司和參與承銷的證券公司組成承銷團(tuán)承銷。
    第五，股票發(fā)行采取代銷方式，代銷期限屆滿，出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量總數(shù)的70%，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)格加算同期存款利息返還股票認(rèn)購(gòu)人。