中華人民共和國(guó)民法通則，是中國(guó)對(duì)民事活動(dòng)中一些共同性問(wèn)題所作的法律規(guī)定，是民法體系中的一般法。1986年4月12日由第六屆全國(guó)人民代表大會(huì)第四次會(huì)議修訂通過(guò)，1987年1月1日起施行。共9章，156條。在這里，【出國(guó)留學(xué)網(wǎng)司法考試網(wǎng)】為您及時(shí)放送的司法考試民法考點(diǎn)：普通合伙企業(yè)，祝大家考試順利！
    一、普通合伙企業(yè)設(shè)立
    有二個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力;
    總結(jié)：有限合伙人可以是無(wú)限人;
    國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司、公益性事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體不可以為普通合伙人;法律法規(guī)禁止從事經(jīng)營(yíng)的人如國(guó)家公務(wù)員、法官、檢察官、警察不能成為合伙人。但可以成為有限合伙人
    1、法律依據(jù)：
    《公務(wù)員法》第五十三條公務(wù)員必須遵守紀(jì)律，不得有下列行為：
    1、從事或者參與營(yíng)利性活動(dòng)，在企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織中兼任職務(wù);
    2、這5個(gè)之外的都可以擔(dān)任普通合伙人。
    3、這5個(gè)中只有2個(gè)是公司。
    二、合伙財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押限制
    非經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人不得以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額對(duì)外出質(zhì)，否則出質(zhì)無(wú)效;企業(yè)對(duì)此行為不負(fù)責(zé)，由出質(zhì)合伙人自己對(duì)第三人進(jìn)行賠償，性質(zhì)為締約過(guò)失責(zé)任。第三人善意也不保護(hù)三、合伙事務(wù)執(zhí)行及合伙人的相關(guān)權(quán)利(一)合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：
    1.改變合伙企業(yè)的名稱;
    2.改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn);
    3.處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn);
    4.轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利;
    5.以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;
    6.聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。
    7.合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資。
    思考：
    1上述事項(xiàng)如果沒有經(jīng)過(guò)一致同意，是否有效呢?
    有效，不可以對(duì)抗善意第三人，因?yàn)樯鲜鍪马?xiàng)可以約定改變表決方式，第三人無(wú)法從外部做出判斷，因此，都應(yīng)當(dāng)推定對(duì)外有效，企業(yè)都要負(fù)責(zé)保障善意第三人的利益;
    2另外，也需要一致同意的事項(xiàng)還有：
    對(duì)外(出質(zhì))、入伙退伙、對(duì)外(轉(zhuǎn)讓份額)。
    名范外不知增減擔(dān)，質(zhì)伙額。
    (二)競(jìng)業(yè)的絕對(duì)禁止和自我交易的相對(duì)禁止等：
    第一，合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
    第二，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
    總結(jié)：在公司中都是相對(duì)禁止：
    1違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
    2未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);
    (三)合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)第一，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān);無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。
    第二，合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
    總結(jié)：絕對(duì)禁止。
    (四)合伙人向外轉(zhuǎn)讓份額，除非另有協(xié)議，否則要經(jīng)過(guò)其他人一致同意，同等條件保證優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
    三、合伙企業(yè)與第三人關(guān)系
    (一)合伙企業(yè)與其債權(quán)人的關(guān)系：
    合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，是為補(bǔ)充無(wú)限連帶責(zé)任，為第二位的債務(wù)人，擁有先訴抗辯權(quán)。
    (二)雙重優(yōu)先原則：當(dāng)合伙企業(yè)與合伙人同時(shí)分別負(fù)債，企業(yè)的錢先還企業(yè)的債，個(gè)人的錢先還個(gè)人的債。
    (三)合伙人的個(gè)人債權(quán)人不得以此債權(quán)，抵消其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù);也不得代位行使合伙人在企業(yè)里面的權(quán)利。
    四、入伙與退伙
    (一)入伙入伙的法律后果：新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，入伙協(xié)議可以約定新合伙人可以進(jìn)行內(nèi)部追償。
    (二)退伙退伙包括以下四種情形：
    1.協(xié)議退伙：合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
    ⑴合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);
    ⑵經(jīng)全體合伙人一致同意;
    ⑶發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;如移民和徒刑⑷其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。
    思考：誰(shuí)退?守約方退2.單方通知退伙：聲明退伙是指基于退伙人的單方意思表示而退伙。
    合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。
    合伙人違反上述的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。
    3.當(dāng)然退伙(事件導(dǎo)致)：退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：
    ⑴作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
    ⑵個(gè)人喪失償債能力;
    思考：負(fù)擔(dān)不了無(wú)限連帶責(zé)任。
    ⑶作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);
    ⑷法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;
    總結(jié)：1完人變成了(無(wú)限人);2合伙人被錄用為(國(guó)家工作人員)
    ⑸合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
    總結(jié)：等于未出資。
    4.除名退伙(過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致)：即開除。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
    總結(jié)：
    ⑴未履行出資義務(wù);
    ⑵因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失;
    ⑶執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;
    例如：競(jìng)業(yè)。
    ⑷發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。
    對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。
    總結(jié)：1，一票否決即不被除名。
    2，30日為不變期間;訴訟是為了防止陷害排擠。
    (三)退伙的后果1.合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。
    總結(jié)：
    1此處根本不是繼承，實(shí)質(zhì)就是新入伙。原因在于人合性。
    2另外繼承人未必是(完人)人。
    2.有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：
    ⑴繼承人不愿意成為合伙人;
    ⑵法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格;
    ⑶合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。
    3.合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，A經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。
    B全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。
    4.退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
    總結(jié)：
    1對(duì)(退伙前)的債負(fù)責(zé);
    2對(duì)(退伙后)的債，但是(退伙前的原因)的也負(fù)責(zé)。