報告是一個總結性的文檔，可以使讀者更清晰地了解研究或調查的過程與結果。在報告的編輯和校對過程中，要注意排版、標點和格式的準確性和一致性。報告寫作是一項需要不斷磨煉和提升的技能，在實踐中不斷摸索和改進。
    公司并購盡職調查報告篇一
    孫子曰：知己知彼，百戰(zhàn)不殆。盡職調查就是通過對商業(yè)伙伴或交易對方進行調查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的，發(fā)現其業(yè)務上的優(yōu)勢和弱點，找出其現存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據和基礎。
    1、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類的盡職調查：
    (1)業(yè)務(客戶／投資銀行)。
    (2)財務稅務(會計師)。
    (3)法律(律師事務所)。
    (4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護、勞動人事、工程等方面)。
    是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調查需要視目標公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如，如果目標公司為生產型企業(yè)，涉及環(huán)保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環(huán)境技術機構做環(huán)保盡職調查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業(yè)，其員工結構復雜、人數眾多并且有復雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業(yè)的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調查并提供咨詢。
    2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調查：
    (1)兼并收購。
    (2)證券首次公開發(fā)行。
    (3)金融機構貸款。
    (4)重組、重大資產轉讓等方面。
    了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調查的要求也可能不同。
    3、從代表客戶類型劃分，可以分為：
    (1)投資人對目標公司的盡職調查。
    (2)目標公司對投資人的盡職調查。
    當然，對盡職調查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業(yè)的類別而分：針對房地產開發(fā)企業(yè)、高新技術企業(yè)、電信運營企業(yè)、鋼鐵生產企業(yè)、藥品生產企業(yè)、金融機構等的盡職調查。
    法律盡職調查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面的調查摸底，以幫助客戶了解目標公司設立與存續(xù)、股權結構和公司治理、資產和權益的權屬與限制、業(yè)務運營、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關的相關法律風險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進行提供依據，對目標公司存在的相關法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結構、收購價格、先決條件、交割后的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業(yè)計劃與交易進程的調整，向客戶提供法律上的依據和支持。
    (一)階段。
    有些盡職調查需要在競標階段開展。買方將基于該等盡職調查的結果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應的內容。在此情況下，在進行法律盡職調查的時候，律師就要考慮到客戶應當在什么范圍內作出排他的不競爭承諾。經了解，該中國金融機構的經營范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務外，還包括信用卡業(yè)務等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進一步的業(yè)務擴展以及和中國其他金融機構的合作會有非常大的不利影響。
    2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調查。
    改變，應當主要考慮重大資產的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產；或依照相關產業(yè)政策應被淘汰的固定資產)；或資產本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產價值降低；目標公司所稱的不動產實際上是從其關聯公司租賃取得或無償使用的；固定資產投資項目用地違反立項批復或未取得政府批準等，以及解決問題的辦法和相關的程序與成本。當然，這個階段的盡職調查還應當注重為客戶提供防范和減低潛在法律風險、解決發(fā)現的法律問題的步驟與程序。
    有的盡職調查是分階段進行的。為節(jié)省成本費用或追于時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內的情況和事項進行有限的盡職調查，比如限于公司設立和存續(xù)的基本情況(股東結構、營業(yè)范圍、經營期限、業(yè)務許可)、重大資產和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調查的范圍提供咨詢意見。
    由于客戶進行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調查時，律師就必須在有限的時間內抓住最核心和關鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客戶建議進行更全面的盡職調查。
    (二)方式。
    1、審閱資料室文件。
    目標公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的時候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。
    投資人/并購方及其中介機構到目標公司做現場盡職調查。目標公司會將文件資料放在專。
    門的資料室，并會應投資人/并購方要求指定相關的聯系人，協調安排補充文件的提供、管理層訪談、負責調查問題的解答和說明的人士，甚至協調安排投資人/并購方與相關政府部門的溝通。
    現場調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發(fā)現的重大問題，這在競標階段的盡職調查中尤為多見。律師開進目標公司的現場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構提出問題，這種方式的調查工作的節(jié)奏非?？?，律師需要盡可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。
    現場調查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室?guī)ё?，甚至在個別調查項目中不允許文件摘抄或審閱。比如，在某個鋼鐵項目的調查中，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進行的盡職調查中，由于會涉及金融機構的很多問題(如不良資產率等)，目標公司往往很不愿意提供監(jiān)管報告。不過，在盡職調查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。
    基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內的事項做盡職調查或者首先就其關心的問題展開盡職調查。律師應當在客戶要求的范圍內進行調查工作，如果在調查過程中發(fā)現調查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調查，律師則應當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調查。
    (一)公司基本情況。
    這一部分著重于對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續(xù))、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質、許可、執(zhí)照，是否符合相關行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調查。
    (二)公司資產(包括知識產權)情況。
    問題。關于知識產權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可范圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律師還應關注技術開發(fā)、技術服務、技術合作等方面協議的條款內容。
    (三)公司重大合同情況。
    本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業(yè)務合同(如采購合同、供貨合同、長期供應合同、經銷協議、特許經營協議、倉儲合同、運輸協議、服務合同)、債權債務合同與各類擔保合同、關聯交易合同、重大資產/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協議、進出口合同、戰(zhàn)略合作協議、合資合同、聯營協議、投資協議、保密協議、工程承包合同、市場分配協議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領域的企業(yè)，其業(yè)務合同的類型也是不盡相同的。
    (四)勞動管理。
    律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規(guī)，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規(guī)則等。
    (五)環(huán)境保護。
    本部分的調查工作應當關注目標公司是否取得環(huán)境影。向評價文件及其內容，是否取得有關的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設施設備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。
    (六)稅務。
    大多數情況下，會計師事務所的稅務部門會負責調查目標公司的稅務問題。法律盡職調查要么不包括這一部分的內容，要么僅限于調查目標公司是否做稅務登記、相關稅務部門或海關是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。
    (七)訴訟/仲裁。
    在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機構、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書等。如有，其內容為何；有無達成和解協議、支付協議，其內容為何。
    下文將以并購項目的調查為例。
    (一)并購方律師的職責。
    (1)根據法律盡職調查的范圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調查團隊。
    (2)了解擬議交易或項目的類型、結構和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調查文件清單。
    (3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內容向目標公司發(fā)出補充文件清單及/或問卷。
    (4)掌握法律盡職調查工作的節(jié)奏，確定應當著重調查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規(guī)定的盡職調查時間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內完成法律盡職調查報告的撰寫。如果目標公司文件提供進程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應當及時告知客戶，以便通過客戶向目標公司施壓，相應延長調查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調查的節(jié)奏，可能會延緩相關各方洽談交易的進程，甚至導致客戶因此而喪失對目標公司進行全面調查摸底的時機，不得已而退出交易。
    (5)做必要的文件摘要。在進行盡職調查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協助客戶發(fā)現問題的主次，辨明風險的大小，為客戶提供有價值的服務成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閱有關文件資料，判斷哪些是重要內容和問題，然后將其記錄或總結下來，而不應當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學習和總結經驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調查過程中如何把握“重要性”原則。
    (6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：
    與客戶溝通。律師應當與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發(fā)現有有關目標公司的階段性的重大問題向客戶匯報。
    與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問卷的內容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。
    與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務、設立審批等方面存在的問題，在法律規(guī)定并非明確的情況下，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助于有關問題的解釋和澄清。
    與其他中介機構溝通。在現場盡職調查的進行過程中，常常是幾個中介機構同時在進行調查或其各自的調查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業(yè)務合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發(fā)現有關合同項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環(huán)境保護問題調查的機構進行溝通，則可以了解到該機構通過實地調查發(fā)現了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責任問題。
    (7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之后，律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調查報告和報告摘要向客戶匯報。
    法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經營許可和合法合規(guī)性、各類業(yè)務和融資合同/安排、關聯交易、公司資產(動產和不動產、知識產權)、環(huán)保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的匯總，列出發(fā)現的法律問題，但是，這只是報告內容的第一步。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士，無法對所發(fā)現的法律問題所產生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關的成本如何。
    法律盡職調查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調查的公司有幾十家，且其情況復雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調查報告的篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關鍵的法律問題總結和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。
    (8)與客戶討論所發(fā)現的法律問題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。
    (二)目標公司律師的職責。
    并購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調查階段開始聘請外部律師協助其配合并購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個方面協助目標公司配合收購方進行的法律盡職調查工作：
    (1)保密。在盡職調查過程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關其業(yè)務、財務、技術、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬于目標公司的商業(yè)和技術機密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調查并不當然意味著并購交易必然會完成。為了防止屬于目標公司商業(yè)技術機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求并購方及其顧問簽署保密協議，對目標公司在盡職調查期間提供的商業(yè)技術機密的資料或信息予以保密。
    (2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的范圍和相關文件資料提供、進場調查以及結束盡職調查的時間安排。
    (3)根據并購方發(fā)出的法律盡職調查清單的要求，協助目標公司收集、整理并購方所要求的相關文件，并記錄向調查方提供的全部法律文件。
    以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方后來發(fā)現，則收購方將有權根據該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。
    (5)協助制定文件資料室的管理規(guī)則。建立調查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調查無關人員進入資料室。
    (6)協調安排并購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調查進程，防止不必要或未經許可的拖延。
    對盡職調查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。
    律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調查的范圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客戶提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續(xù)情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報告，因為行業(yè)研究報告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰(zhàn)，即使還沒有看法律盡職調查數據庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規(guī)模、行業(yè)特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規(guī)模和業(yè)務類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。
    下文以公司文件為例。
    (一)如何審查公司基本文件。
    1、審閱公司基本文件的目的。
    公司基本文件很重要，有提綱挈領的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結論的方面)如下：
    確定其是否合法設立、依法存續(xù)、出資到位；
    確定是否存在可能影響其設立有效性及存續(xù)的因素；
    確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；
    關注某些文件(如章程、股東間協議、委托持股安排等)的特別條款。
    設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；
    整理必要的公司信息以供其他方面的分析。
    公司基本信息的整理是很關鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點，制作一個體現主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權結構。
    初年級律師在審查公司文件時由于經驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎上進行有效的摘抄。
    另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內容，拿到調查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標公司情況比較復雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關注其中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規(guī)定，必要時應把有關法律中所有相關規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權過于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應當就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。
    師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標公司曾經做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質，并進一步判斷對此次交易會造成何種影響。
    在與房地產并購項目有關的盡職調查中，律師對相關問題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設有沒有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項目核準，以及跟開發(fā)項目有關的其他許可，如建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應當審查土地使用權以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產出租人的權利能力問題、承租人的優(yōu)先購買權和優(yōu)先續(xù)租權問題、租賃場所的用途等。
    2、審查公司基本文件。
    眾所周知，一般公司基本文件包括營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統(tǒng)計、海關、外匯、財政、稅務登記證照等)、內部規(guī)章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營業(yè)執(zhí)照。但是，并非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業(yè)執(zhí)照不一致且公司無法提出合理理由。
    特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書、發(fā)起人協議、出資協議、合資合同、股權轉讓協議、增資協議、股東協議、投資者權利協議、認股權協議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質的企業(yè)的公司文件會有不同。
    在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業(yè)改制為民營企業(yè)的情形下，改制的批文、資產評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發(fā)現隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產不當處置等問題。律師在做此類盡職調查時，一定要保持足夠的敏感性。
    公司并購盡職調查報告篇二
    按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產權登記材料；到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。
    律師審查了以下法律文件：
    1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料。
    2、歷次股東會決議；
    3、歷次股東出資、增資驗資報告；
    4、目標公司20xx年5月財務報表；
    5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》；
    6、房屋產權證、機動車產權證；
    7、員工勞動合同；
    8、20xx年6月12日目標公司股東會決議；
    9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權聲明》；
    10、20xx年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》；
    11、目標公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構代碼證》；
    12、20xx年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。
    一、關于目標公司名稱的變更。
    目標公司名稱曾先后做過三次變更：
    20xx年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，
    20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；
    20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現在使用的名稱。
    由于目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這并不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。
    二、關于目標公司股東變更的沿革：
    股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過以下5次變更：
    （一）、目標公司成立于20xx年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：
    貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。
    （二）、20xx年5月8日，進行股權轉讓和增加注冊資本。
    貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）。
    宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某（16%）。
    原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：
    王某40%、何某40%、宋某某20%。
    注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
    （三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓后，股權結構如下：
    王某持股比例50%；何某持股比例50%。
    （四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。
    （五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權轉讓后，股權結構為：何某占65%、王某占35%。
    （六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉讓給何某。
    目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。
    至20xx年6月11日，目標公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。
    也就是說，目標公司現在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。
    三、關于股權轉讓方所轉讓的股權。
    從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。
    經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關采取強制措施，也不存在質押等股權轉讓限制，并承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失。
    四、關于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵。
    經查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現金出資方式，驗資報告顯示現金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
    五、關于目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制。
    章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。
    六、關于目標公司的資產。
    目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。
    （一）、房屋。
    1、目標公司對房屋享有所有權。
    房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：
    信誠大廈1-20xx室：
    房屋產權證記載：他項權利范圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
    信誠大廈1-20xx室：
    房屋產權證記載：他項權利范圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
    2、上述房屋不存在被司法機關采取查封等強制措施。
    經向南明區(qū)房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰，均為目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
    （二）、機動車輛。
    目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關采取查封等強制措施的情形?，F由公司管理人員正常使用。
    （三）、對外投資。
    對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。
    七、關于訴訟、仲裁案件及或有負債。
    目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。
    八、目標公司經營期限與年檢情況。
    經查，目標公司的經營期限為10年，經營期限截止日期為20xx年5月9日。
    《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。
    八、結論：
    目標公司依法存在持續(xù)經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。
    建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂“股權轉讓合同”，并全面履行。
    一、我國企業(yè)海外并購現狀。
    隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動數量出現爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業(yè)的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。
    雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經驗，根據歷史數據統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規(guī)范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業(yè)并購風險的重要手段。
    (一)財務調查報告只是對于目標企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列。
    目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業(yè)的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業(yè)財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業(yè)大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業(yè)務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯。
    (二)對于并購方的投入產出價值調查不準確，容易落入并購陷阱。
    我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。
    (三)財務盡職報告過于高估目標企業(yè)的發(fā)展?jié)摿Α?BR>    在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務承擔能力的分析和考察，對企業(yè)的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
    (四)對目標企業(yè)的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機。
    目標企業(yè)在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業(yè)往往是出現財務困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業(yè)的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業(yè)的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現金黑洞。
    三、審計在財務調查盡職報告中的作用。
    財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據。
    首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業(yè)財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。
    其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。
    再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的并購類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業(yè)財務狀況、資產價值調查業(yè)務規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進行。
    財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業(yè)的生產經營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據。
    首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。
    其次，對財務盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業(yè)的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和內容的審計主要包括：
    對目標企業(yè)資產價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業(yè)財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業(yè)資產價值評估調查的正確性。
    對目標企業(yè)財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業(yè)的財務組織構建情況，以及目標企業(yè)的資產總額、負債總額、凈資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業(yè)的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。
    對目標企業(yè)關聯公司交易的審計，關聯交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業(yè)的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業(yè)關聯方的識別以及對目標企業(yè)關聯方內部控制制度進行合規(guī)性和實質性的測試。從而促進對目標企業(yè)財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
    有效的財務盡職調查結果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對于財務盡職調查結果的審計，主要是在財務盡職調查實施程序和財務盡職調查內容審計的基礎上對并購活動的調查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調查的合理性和有效性。
    公司并購盡職調查報告篇三
    (一)公司設立。
    根據h市工商行政管理局網站查詢結果，及目標公司提供的《準許設立/開業(yè)登記證書》、《企業(yè)設立登記申請書》、《公司股東(發(fā)起人)出資信息》、《董事、監(jiān)事、經理信息》、《公司章程》、《*設驗字(2010)第a468號驗資報告》，目標于2010年10月18日設立。
    (二)出資。
    甲公司現有注冊資本為670.4萬元，于2012年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。
    1、根據h市*會計師事務所有限公司于2010年10月15日出具的《*設驗字(2010)第a*號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬元人民幣已在2010年10月15日之前以貨幣的形式繳足。
    2、根據h市*會計師事務所有限公司于2011年5月12日出具的*驗字(2011)第058號《驗資報告》,甲公司第二期出資130萬元人民幣已在2011年5月12日之前以貨幣的形式繳足。
    3、根據h市*會計師事務所有限公司于2012年6月21日出具的*驗字(2012)第134號《驗資報告》,甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在2012年6月21日之前以貨幣的形式繳足。
    4、根據h市*會計師事務所有限公司于2012年10月12日出具的*驗字(2012)第258號《驗資報告》,甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在2012年10月12日之前以貨幣的形式繳足。
    (三)公司存續(xù)。
    根據目標公司提供的2013年5月16日的營業(yè)執(zhí)照及h市工商行政管理局網站查詢，目標公司合法存續(xù)。
    公司基本信息：
    名稱：甲公司。
    公司注冊地址：*。
    公司辦公地址：*。
    公司類型：自然人出資的有限責任公司。
    注冊號：*。
    注冊資本670.4萬，出資形式貨幣。
    經營范圍：*。
    分公司基本信息：
    名稱：甲公司*分公司。
    營業(yè)場所：*。
    經營范圍：*。
    (四)法律評價。
    根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續(xù)，公司資質和出資合法有效，公司存續(xù)合法。
    因未查到2013年的年檢信息，根據有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照。
    二、甲公司的股權變更。
    (一)股權變更的歷史。
    根據目標公司提供的《股權轉讓協議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更：
    1、設立登記時的股權情況：設立時注冊資本650萬元，股東及持股比例如下，
    姓名持股比例姓名持股比例。
    a：40%e：25%。
    b：10%f：10%。
    c：5%g：8%。
    d：1%j：1%。
    2、2011年6月17日股東變更情況：
    f退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東a，和第三人k，k為公司新股東。
    a持股比例增至42.31%。
    k持股比例為7.69%。
    其他持股比例不變。
    3、2012年7月23日股權變更情況。
    e退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人l，l為公司新股東，k將7.69%的股權轉讓給a。轉讓后，股東持股比例如下：
    姓名持股比例姓名持股比例。
    a：58.49%b：14.63%。
    c：7.31%g：9.9%。
    d：1.46%j：1.46%。
    k：4.5%l：2.25%。
    4、2013年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，k分別向a、c、d、j轉讓部分股權。g分別向第三人m、n、p、q及原股東d轉讓部分股權。l和b向a轉讓部分股權。m、d、r、s共增資20.4萬元。轉讓、增資后的股權比例如下：
    姓名持股比例姓名持股比例。
    a：59.66%b：11.93%。
    c：7.46%d：4.47%。
    g：4.33%k：2.98%。
    m：1.49%n：1.49%。
    j：1.49%l：1.49%。
    r：0.75%s：0.66%。
    p：0.6%q：0.6%。
    t：0.15%。
    (二)法律評價。
    根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買權的行為符合法律規(guī)定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
    三、甲公司章程及法人治理結構。
    (一)公司章程的沿革。
    公司章程于2010年10月14日訂立，于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分別修訂。
    (二)法人治理結構。
    公司并購盡職調查報告篇四
    商業(yè)地產收購并購中應發(fā)揮律師盡職調查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業(yè)的存續(xù)與經營風險和義務有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經過了包裝或對關鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。
    盡職調查，也被稱為審慎性調查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業(yè)的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風險進行全面、細致的調查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。
    二、盡職調查的程序。
    盡職調查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：
    2、由收購并購方和律師、目標企業(yè)簽署“保密協議”。
    3、法律盡職調查小組準備一份要求目標企業(yè)提供材料的盡職調查清單。
    4、目標企業(yè)根據盡職調查清單的要求提供相關文件，并制作資料索引。
    5、盡職調查小組實施盡職調查，通過各種渠道收集并分析有關的資料。
    6、盡職調查小組報告盡職調查結果，出具法律盡職調查報告。
    （一）目標企業(yè)的設立和合法存續(xù)。
    查閱目標企業(yè)設立時的政府批準(如有必要)、名稱預先核準通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協議、國有股權管理文件、組織機構代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業(yè)的設立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。
    （二）目標企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況。
    核查目標股東人數，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業(yè)類型、經營范圍、主營業(yè)務、股權結構等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產出資是否符合相關法律規(guī)定。
    （三）目標企業(yè)的主要資產。
    取得目標企業(yè)主要固定資產清單、房產權證、房屋占用范圍內的土地使用權證等。取得目標企業(yè)的主要無形資產清單、土地使用權證及其他無形資產權屬證書等相關資料，核查目標企業(yè)擁有的土地使用權或其他無形資產是否已取得相關權屬證明，是否存在期限或其他權利限制，是否存在法律上的瑕疵。
    （四）目標企業(yè)的生產經營及重大合同。
    核查目標企業(yè)的經營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實際經營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經營范圍內的業(yè)務所需的所有批準、登記、備案、經營資質或許可，是否存在相關經營資質和經營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權利和義務、重要違約行為或違約責任、合同終止的情形等，核查是否存在轉讓或轉讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關條款約定。
    （五）目標企業(yè)的組織結構和人力資源狀況。
    查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事會、監(jiān)事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關議案、提案、董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職報告等相關會議資料，了解其組織結構、管理職位設置和管理人員職責分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。
    調查目標企業(yè)的雇傭人員的數額，目標企業(yè)是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。
    （六）目標企業(yè)的納稅狀況及依據。
    查閱目標企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當地國稅與地稅主管機關就目標企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關納稅資料，核查目標企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務部門處罰的情形等。
    （七）目標企業(yè)的重大債權債務。
    查閱目標企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權是否實現、主要債務是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。查閱目標企業(yè)的財務會計報告、其他應收應付賬款明細、相關交易協議，調查其他應收應付、預收及預付賬款產生的原因、具體內容、數額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。
    （八）目標企業(yè)的法律糾紛。
    調查目標企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或實際控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
    1、收購并購方對盡職調查的要求；
    2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業(yè)提供但未提供的文件清單；
    3、進行盡職調查所做的各種假設；
    5、對審查過的資料進行分析和，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。
    公司并購盡職調查報告篇五
    1、主體資格方面：
    上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計算），注冊資本已足額繳納，生產經營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產業(yè)政策，主要資產不存在重大權屬糾紛，3年內（報告期內）主營業(yè)務、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產業(yè)政策、歷年財務報告等入手對業(yè)務分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。
    2、獨立性方面：
    即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業(yè)務獨立、資產獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務運作線、資產使用線、產權線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務或資源領域，內部獨立性問題可以通過內部重新分配和調整安排，而業(yè)務外部獨立性問題需要企業(yè)在外部關系方面進行改進。
    3、規(guī)范運行方面：
    主要包括公司治理、內部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔保、重大資金占用、現金收支、違法違規(guī)等事項進行重點檢查。
    4、財務會計方面：
    上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務簡單的企業(yè)來說，這方面的調查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業(yè)務復雜、核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業(yè)性太強，對于核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產合法有效的問題，表外資產負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進行業(yè)務剝離重組的時候。
    5、持續(xù)盈利能力方面：
    在實務中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在于標準本身，其中發(fā)行人的經營模式、產品或服務的品種結構是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了。
    這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標桿企業(yè)進行對照和把握。據說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在ipo制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務。
    6、募投項目方面：
    隨著對新股“三高”（“高發(fā)行價”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規(guī)性、政策導向性、業(yè)務獨立性方面進行細致的審視。
    當然企業(yè)所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠。
    公司并購盡職調查報告篇六
    (二)出資2。
    (三)公司存續(xù)3。
    (四)法律評價4。
    二、甲公司的股權變更4。
    (一)股權變更的歷史4。
    (二)法律評價5。
    甲公司章程及法人治理結構5。
    (一)公司章程的沿革5。
    (二)法人治理結構5。
    (二)法律評價6。
    四、甲公司知識產權7。
    (一)知識產權情況7。
    (二)核心技術人員情況7。
    (二)法律評價8。
    五、甲公司固定資產8。
    (一)固定資產狀況8。
    (二)法律評價8。
    六、甲公司財務8。
    (一)財務狀況8。
    (二)法律評價9。
    七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛9。
    (一)合同、擔保、法律糾紛的情況9。
    (二)法律評價9。
    八、甲公司公司的勞動用工9。
    (一)勞動用工狀況9。
    (二)法律評價10。
    本報告基于下述假設：
    所有甲公司公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交;。
    所有甲公司公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;。
    描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至7月29日h市豐普公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數據。
    本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。
    在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據的由甲公司公司提供的資料及文本。
    一、甲公司的設立、出資和存續(xù)。
    (一)公司設立。
    根據h市工商行政管理局網站查詢結果，及目標公司提供的《準許設立/開業(yè)登記證書》、《企業(yè)設立登記申請書》、《公司股東(發(fā)起人)出資信息》、《董事、監(jiān)事、經理信息》、《公司章程》、《*設驗字第a468號驗資報告》，目標于10月18日設立。
    (二)出資。
    甲公司現有注冊資本為670.4萬元，于10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。
    1、根據h市*會計師事務所有限公司于2010月15日出具的《*設驗字(2010)第a*號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬元人民幣已在2010年10月15日之前以貨幣的形式繳足。
    2、根據h市*會計師事務所有限公司于5月12日出具的*驗字()第058號《驗資報告》,甲公司第二期出資130萬元人民幣已在205月12日之前以貨幣的形式繳足。
    3、根據h市*會計師事務所有限公司于206月21日出具的*驗字()第134號《驗資報告》,甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在2012年6月21日之前以貨幣的形式繳足。
    4、根據h市*會計師事務所有限公司于2012年10月12日出具的*驗字(2012)第258號《驗資報告》,甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在2012年10月12日之前以貨幣的形式繳足。
    (三)公司存續(xù)。
    根據目標公司提供的205月16日的營業(yè)執(zhí)照及h市工商行政管理局網站查詢，目標公司合法存續(xù)。
    公司基本信息：
    名稱：甲公司。
    公司注冊地址：*。
    公司辦公地址：*。
    公司類型：自然人出資的有限責任公司。
    注冊號：*。
    注冊資本670.4萬，出資形式貨幣。
    經營范圍：*。
    分公司基本信息：
    名稱：甲公司*分公司。
    營業(yè)場所：*。
    經營范圍：*。
    (四)法律評價。
    根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續(xù)，公司資質和出資合法有效，公司存續(xù)合法。
    因未查到2013年的年檢信息，根據有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照。
    二、甲公司的股權變更。
    (一)股權變更的歷史。
    根據目標公司提供的《股權轉讓協議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更：
    1、設立登記時的股權情況：設立時注冊資本650萬元，股東及持股比例如下，
    姓名持股比例姓名持股比例。
    a：40%e：25%。
    b：10%f：10%。
    c：5%g：8%。
    d：1%j：1%。
    2、2011年6月17日股東變更情況：
    f退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東a，和第三人k，k為公司新股東。
    a持股比例增至42.31%。
    k持股比例為7.69%。
    其他持股比例不變。
    3、2012年7月23日股權變更情況。
    e退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人l，l為公司新股東，k將7.69%的股權轉讓給a。轉讓后，股東持股比例如下：
    姓名持股比例姓名持股比例。
    a：58.49%b：14.63%。
    c：7.31%g：9.9%。
    d：1.46%j：1.46%。
    k：4.5%l：2.25%。
    4、2013年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，k分別向a、c、d、j轉讓部分股權。g分別向第三人m、n、p、q及原股東d轉讓部分股權。l和b向a轉讓部分股權。m、d、r、s共增資20.4萬元。轉讓、增資后的股權比例如下：
    姓名持股比例姓名持股比例。
    a：59.66%b：11.93%。
    c：7.46%d：4.47%。
    g：4.33%k：2.98%。
    m：1.49%n：1.49%。
    j：1.49%l：1.49%。
    r：0.75%s：0.66%。
    p：0.6%q：0.6%。
    t：0.15%。
    (二)法律評價。
    根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買權的行為符合法律規(guī)定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
    三、甲公司章程及法人治理結構。
    (一)公司章程的沿革。
    公司章程于2010年10月14日訂立，于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分別修訂。
    (二)法人治理結構。
    1、股東會：股東會表決權：公司章程列明的事項須經三分之二以上股東表決通過(注：非按出資比例行使表決權)。股東會按實繳出資股數行使表決權(注：非按出資比例行使表決權)。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經三分之二以上表決權的股東通過。
    2、公司設董事會，成員為5人，由股東選舉產生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。但董事會作出聘任或解聘總經理的決議，需經全體董事一致通過。董事會作出解聘總經理的決定，如總經理是董事的，總經理無表決權。其他董事一致同意，決議生效。
    3、公司設不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人，由股東會選舉產生。監(jiān)事任期三年，連選可連任。
    4、公司設總經理一名。
    5、公司法定代表人a。
    (二)法律評價。
    1、公司章程的變更程序合法有效。
    2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束。
    (2)股東不得與公司從事相同的業(yè)務，與公司同業(yè)競爭。
    (3)公司章程例舉股東大會特別事項須經三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權。
    3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請?zhí)貏e注意。
    《公司章程》第二十五條約定：“一、經股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續(xù)三年盈利，且平均凈資產收益率達20%以上;公司支付收購費手，剩余的流動資金流足以滿足公司一年內的經營管理需要?！?BR>    對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。
    另外，由于股東會是資本多數決，(本章程規(guī)定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數多數決)，通過股東會決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。
    《公司章程》第二十八條：“經股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產的公司資產及增加的總投資之和的比例，確定投資比例?！边@一款內容不明確。
    四、甲公司知識產權。
    (一)知識產權情況。
    序號。
    名稱。
    類型。
    生效日。
    有效期。
    權利權人。
    發(fā)明人。
    1
    *
    實用新型。
    2012年4月18日。
    10年。
    目標公司。
    g、t、u。
    2
    *
    實用新型。
    2012年4月18日。
    10年。
    目標公司。
    k、g、v、u、w、t。
    3
    *
    實用新型。
    2012年4月18日。
    10年。
    目標公司。
    k、g、v、u、w、t、x。
    4
    *
    實用新型。
    2012年4月18日。
    10年。
    目標公司。
    g、v、w。
    5
    *
    實用新型。
    2013年1月16日。
    10年。
    目標公司。
    g、t、v、w、u、x。
    6
    *
    實用新型。
    2013年1月23日。
    10年。
    目標公司。
    g、k、t、v。
    7
    *
    實用新型。
    2013年1月23日。
    10年。
    目標公司。
    g、k、y、u、w。
    8
    *
    實用新型。
    2013年2月13日。
    10年。
    目標公司。
    g、k、v、x。
    9
    *
    實用新型。
    2012年3月28日。
    10年。
    目標公司。
    a
    10。
    *
    發(fā)明專利。
    實質審查。
    目標公司。
    g、v、t。
    11。
    *
    發(fā)明專利。
    實質審查。
    目標公司。
    g、t、v。
    12。
    *
    發(fā)明專利。
    實質審查。
    目標公司。
    g、t、v。
    13。
    *
    注冊商標。
    2012年8月21日。
    10年。
    目標公司。
    (二)核心技術人員情況。
    序號。
    姓名。
    參與專利。
    持股情況。
    崗位情況。
    保密協議。
    備注。
    1
    g
    參與11項專利。
    股東，持股4.33%。
    總經理、董事。
    簽
    2
    v
    參與9項專利。
    無
    員工，技術部副部長，監(jiān)事。
    簽
    3
    t
    參與9項專利。
    股東，持股0.15%。
    員工，技術部。
    簽
    4
    u
    參與5項專利。
    無
    員工，技術部。
    5
    k
    參與5項專利。
    股東，持股2.98%。
    董理。
    2012.3.31離職。
    6
    w
    參與5項專利。
    無
    原公司員工。
    2013.6.1離職。
    7
    x：
    參與3項專利。
    無
    公司員工，技術部。
    8
    a
    參與1項專利。
    股東，持股59.67%。
    董事長、財務負責人。
    (二)法律評價。
    經在國家知識產權局網站、國家工商行政管理總局網站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。
    核心技術人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人;公司股東3人，公司主要管理崗4人。
    兩名離職員工對專利的繼續(xù)研發(fā)和更新不構成實質性的影響，公司與關鍵技術人員簽訂了競業(yè)禁止協議。
    五、甲公司固定資產。
    (一)固定資產狀況。
    根據目標提供的固定資產清單，公司固定資產主要是生產設備和辦公設備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部門查封、扣押，無非經營性資產。
    (二)法律評價。
    固定資產所有權合法有效。
    六、甲公司財務。
    (一)財務狀況。
    (1)根據2011年3月25日，h市*會計師事務所有限公司，《*審字(2011)004-13號審計報告》，2010年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，凈資產是112.016776萬元。
    (2)根據2012年4月25日，h市*會計師事務所有限公司《*審字(2012)第086號審計報告》，2011年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，凈資產是129.155850萬元。
    (3)根據目標公司編制的2012年財務報表，2012年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，凈資產是422.3462萬元。
    (二)法律評價。
    1、從三年的財務報表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價值等于公司凈資產的價值，根據2012年的財務報表，公司股份的價值應是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實際價值應是126.70386萬元。
    2、目標公司未提供2013年的財務報表，以上數值會有變化，應核實2013年的財務報表，根據公司凈資產計算股權的實際價值。
    3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、知識產權的運用前景等因素，綜合考量。
    4、具體財務狀況及納稅情況還應咨詢專業(yè)財會人員。
    七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛。
    (一)合同、擔保、法律糾紛的情況。
    根據目標公司提供的情況，有兩項合同(1)7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開工;(2)石家莊發(fā)電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。
    (二)法律評價。
    合同內容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。
    八、甲公司公司的勞動用工。
    (一)勞動用工狀況。
    1、社保繳納情況。目標公司只提供了2013年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。
    2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經理、副總經理、部門副主管等管理層共4人;技術部7人，生產部2人，分公司1人。
    3、勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。
    4、學歷結構：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷信息。
    (二)法律評價。
    目標公司提供了相產關社保證明，已依法繳納社保。
    在中國人民法院網被執(zhí)行人信息查詢網中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執(zhí)的案件。
    公司以技術人員為主體，勞動用工關系較短。
    有基本的勞動關系管理制度。
    有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術人員簽訂了保密協議。
    本報告謹供本次股權收購的直接相關人員審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。
    謹致。
    商祺!
    報告人：張鴻霞。
    北京安博律師事務所。
    公司并購盡職調查報告篇七
    這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達1億美元。
    什么是律師盡職調查報告？律師盡職調查報告，是指通過律師了解目標公司的情況，發(fā)現潛在法律風險和可能增加交易成本的問題，為企業(yè)并購的科學決策提供依據。通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
    律師盡職調查也就是法律風險管理，目的是使買方盡可能地發(fā)現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，查明潛在的法律風險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風險，例如：目標公司可能出現的法律風險，財務賬冊的準確性，相關資產是否具有目標公司賦予的相應價值。
    盡職調查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
    合理有效的律師盡職調查有利于合理評估風險。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產權法、環(huán)境保護法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風險。通過盡職調查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風險。同時還能為確定收購價格提供依據。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調查中發(fā)現被并購企業(yè)存在著大量的或有負債和不良資產，收購方在對各項或有負債和不良資產進行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據，并確定在收購協議中是否應加入一些限制性條款等。
    律師盡職調查就是為了獲知目標企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風險，調查的范圍很廣，調查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。律師盡職調查基本工作程序如下：
    1、委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進行盡職調查的委托合同；
    2、律師與目標企業(yè)簽署《盡職調查保密協議書》；
    3、律師根據受托的業(yè)務起草《盡職調查清單》和問卷表；
    4、向目標企業(yè)發(fā)出補充的文件清單或要求；
    5、經委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問卷發(fā)至目標企業(yè)；
    7、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報；
    10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證；
    11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿；
    12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的律師盡職調查報告。
    有一個需要注意的問題是，鑒于大部分供調查的文件材料都是由目標公司提供的，所以，有些律師在操作時并沒有主動的去工商局等有關部門進行再次的核實，這同樣是不妥的，因為目標公司存在提供虛假文件的可能性。并購律師應對其提供文件中的最關鍵問題進行再次核實，例如，其合法主體性應到工商局核實，其房產權屬應到房管局核實等等。
    法律盡職調查的完成后，并購律師一定要給收購方一個真實的、可靠的結論，不能有任何虛假和水分，要將風險要充分的向收購方予以揭示，即使收購方因此而放棄了收購。因為并購律師進行盡職調查的目的是為了提示與防范風險，而不是為了極力的促成交易。
    公司并購盡職調查報告篇八
    請?zhí)峁┕境闪r及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務登記證(國稅/地稅)、設立及每次變更時發(fā)起人/股東簽署的協議及其他有關設立和變更的政府批準文件。
    請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業(yè)執(zhí)照的情況。
    2.公司的歷史沿革。
    請說明：公司設立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產重組行為?該等行為是否已經有關政府部門、公司的董事會和股東會批準，是否進行公告?如有，請?zhí)峁┫嚓P股東會決議、董事會決議、有關協議及政府部門的批準文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。
    3.公司的治理結構。
    請就公司治理結構圖進行說明。
    請?zhí)峁v次董事及董事長、董事會秘書姓名，并提供現任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。
    請?zhí)峁v次監(jiān)事及監(jiān)事會負責人姓名，并提供現任監(jiān)事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。
    4.公司的股東結構及股東結構的變化。
    請?zhí)峁┕粳F有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現有股東的身份證復印件和/或法人營業(yè)執(zhí)照復印件。
    請?zhí)峁┳怨驹O立至今的股東變動情況，包括但不限于原始股東名單、變更時的股東會決議、股權轉讓協議等。
    5.公司的關聯企業(yè)(境內外)。
    請?zhí)峁╆P聯企業(yè)的名單及關聯關系和業(yè)務范圍，并提供主要關聯企業(yè)成立的合同、章程、政府批準文件及營業(yè)執(zhí)照。(關聯企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權關系的企業(yè)，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務的企業(yè)等)。
    6.公司章程及章程的變化。
    請?zhí)峁┕練v次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。
    7.關于公司的主要業(yè)務(經營范圍)。
    請?zhí)峁┫嚓P的主要業(yè)務的書面說明，并說明是否發(fā)生過變更及變更涉及的政府批準文件。
    請?zhí)峁┕灸壳皳碛械挠嘘P業(yè)務方面的各種政府批文及資質證書。
    請說明公司是否存在應辦而未辦業(yè)務經營資質資格文件的情形。
    8.主要資產形成方面的文件。
    主要資產的合同、權屬證明或租賃協議。
    主要資產有關的知識產權方面的.文件，包括任何專利、商標、著作權或專有技術的權屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關文件。
    主要資產是否附有任何抵押、質押、留質或其他第三方權利，如有，請?zhí)峁┫嚓P文件。
    9.公司財務結構分析。
    公司非經常性損益占利潤總額的比例。
    公司存貨的主要構成，包括庫存商品的名稱、生產日期、庫存原因及市場最低價格。
    有無為其他機構或個人提供擔保而存在的或有負債。
    10.公司財務資料(20--年12月31日)。
    總賬科目余額表。
    貨幣資金余額明細表;各賬戶銀行存款對賬單及余額調節(jié)表。
    應收、應付余額明細表，應收及庫存存貨賬齡分析表。
    長期投資余額明細表，本期新增或變更的長期股權投資的相關協議、被投資單位的營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位20--年度會計報表及審計報告。
    固定、無形資產余額及折舊明細表，20--年度增加、減少的固定、無形資產明細表(標明日期、類別、固定資產原值、固定資產減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產會計憑證號);固定、無形資產單項價值在---萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據的，對評估機構及評估方法作出說明;主要資產是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說明。
    長、短期借款余額明細表，借款借據及相關文件。
    主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、其他業(yè)務利潤明細表(按月份、品種、數量及金額列示20--年及上年同期數據)，收入確認的原則說明，大額收入入帳的依據，成本的核算方法;損益類項目變動幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調整金額列示20--年及上年同期數據);營業(yè)外收入、營業(yè)外支出明細表(按項目和月份列示20--年及上年同期數據)。
    經營費用、管理費用、財務費用按月份列示20--年及上年同期數據。
    股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關文件。
    公司近三年(審計)財務報告。
    公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產負債表、現金流量表。
    11.公司所涉及的稅收文件。
    公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。
    公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件。
    公司欠稅或其他稅務糾紛的說明與有關文件(如有)。
    稅務機關是否對公司進行過稽查?如有，請說明稽查的情況。
    12.公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關聯交易和同業(yè)競爭情況。
    公司與關聯企業(yè)之間是否存在關聯交易，如有，請?zhí)峁┲饕P聯交易合同，并提供有關批準文件。
    對上述關聯交易，請詳細說明關聯交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業(yè)務的比例、定價政策及其決策依據。
    公司與關聯企業(yè)存在同業(yè)競爭的領域與范圍(如有)。
    13.公司的聲明。
    期后事項說明、或有事項說明、債務重組的說明、承諾事項的說明等。
    14.會計師事務所。
    請?zhí)峁┕窘昶赣玫臅嫀熓聞账鶢I業(yè)執(zhí)照、資質證書復印件。
    15.管理層及管理層的變化。
    請?zhí)峁┕練v任總經理、副總經理、總會計師、總經濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務，并提供現任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，并提供相關聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。
    16.核心技術人員情況。
    請?zhí)峁┖诵募夹g人員簡歷，內容包括基本信息：姓名、職務、性別、年齡、學歷、專業(yè)、職稱、職業(yè)培訓、專長;專業(yè)信息：技術掌握程度、薪酬(股權、工資、其他)、與本企業(yè)的關系(專職、顧問、協作、兼職、其他)、與本企業(yè)的契約關系(合同、固定、臨時)、技術類相關獎項(專利、發(fā)明)、本技術領域工作經歷(擁有何種核心技術、參與研發(fā)的項目名稱及結論)。
    17.勞動合同情況。
    請?zhí)峁┕九c員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協議、不競爭協議、培訓協議?如有，請?zhí)峁颖尽?BR>    公司是否與所有員工簽定勞動合同，請?zhí)峁﹦趧雍贤灦骷毐恚瑑热輵▎T工勞動合同起止時間、用工方式(固定、臨時)。
    18.崗位設置情況。
    請?zhí)峁┕緧徫辉O置結構，公司崗位分類(如銷售、技術、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。
    19.薪酬情況。
    請?zhí)峁┕咀罱粋€月的職工工資花名冊。
    公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明。
    20.福利情況。
    請?zhí)峁┳罱黄诶U納的有關社會保險費的憑證(包括但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經辦機構出具的公司已經繳清有關社會保險費的證明文件。
    21.人員流動情況。
    請?zhí)峁?0--至20--年內離職員工信息，內容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務、入司離司時間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。
    公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請?zhí)峁┫嚓P信息，并請說明其保險繳納情況。
    22.員工培訓。
    請?zhí)峁┕颈灸甓葐T工培訓記錄。
    23.勞動糾紛情況。
    公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要說明情況。
    24.公司人事制度。
    請?zhí)峁﹩T工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓、績效考核、晉升、離職等有關員工管理的規(guī)章制度。
    25.公司的重大債權債務。
    請?zhí)峁┕緫湛詈蛻犊畹那鍐?包括但不限于對方當事人姓名、債權債務數額、有無擔保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應收款和應付款的合同、入賬憑證等。
    公司是否存在與關聯企業(yè)之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協議。
    公司是否存在與個人之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協議。
    公司能否清償到期債務?
    26.公司的擔保。
    請詳細提供公司就其自身債務及他人(包括關聯企業(yè))債務向有關債權人提供擔保(保證、抵押、質押、留置)或反擔保的文件(包括主債務合同、擔保合同、反擔保合同和擔保登記文件等)。
    請?zhí)峁┕窘邮芩?包括關聯企業(yè))提供的擔保的相關所有文件資料。
    27.公司重大經營合同。
    請?zhí)峁┕緦⒁蛘诼男械闹卮蠛贤?包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產權開發(fā)或轉讓合同、重大資產的租賃等)。
    28.公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛。
    請?zhí)峁┙鼉赡陙砼c公司有關的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。
    請?zhí)峁┕疽颦h(huán)境保護、知識產權、產品質量、安全衛(wèi)生、人身權、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關文件或有關請求文件。
    公司可能面臨的有關訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件。
    如公司無以上情形，請出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。
    29.公司經營活動的合法性。
    請?zhí)峁┕窘洜I中涉及的工商、稅務、勞動、質量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況。
    30.公司主要經營性資產。
    請?zhí)峁┕舅谢蚴褂玫姆课菟袡嘧C、土地使用權證、機器設備、機動車、專利、商標、著作權等產權證明文件和相關協議。
    如公司以非所有權方式取得有關財產的使用權的，請?zhí)峁┫嚓P協議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關的權屬證明。
    如上述財產存在產權糾紛，請公司提供有關產權糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面說明。
    31.公司對外投資。
    請?zhí)峁┕緦ν馔顿Y的有關協議、批準文件，投資項目或投資公司的基本情況。
    32.公司的生產經營活動對環(huán)保的影響。
    請說明公司的生產經營活動是否涉及環(huán)保問題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請?zhí)峁┕驹诃h(huán)境保護方面所采取的措施的有關文件或書面說明。
    33.公司的產品質量標準。
    請?zhí)峁┕菊趫?zhí)行的產品質量標準、質量控制和檢驗措施、公司產品的質量認證文件，并提供公司的產品售后服務承諾及質量服務體系。
    34.請?zhí)峁┕菊J為其他應提供的相關文件資料。
    公司并購盡職調查報告篇九
    由中介機構在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。
    盡職調查的目的是使買方盡可能地發(fā)現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。
    對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程序：
    1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協調和談判工作。
    2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。
    3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”。
    4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。
    6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數據室”或“盡職調查室”)。
    7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。
    8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發(fā)現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
    9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
    公司并購盡職調查報告篇十
    (二)歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯營公司）。
    自企業(yè)成立至今全套工商登記文件復印件。
    (三)主要股東情況。
    1、控股股東及實際控制人、其他主要股東的公司名稱；
    2、現有股東間的關聯關系；
    (四)員工情況。
    1、員工人數及其變化、專業(yè)結構、受教育程度、年齡分布的說明；
    5、公司過去三年為員工代扣代繳個人所得稅的情況；
    (五)公司股權架構圖；
    (六)內部組織結構圖；
    (七)各類證件、許可證及證書（包括但不限于相關質量認證資格證書、生產許可證、經營許可證、特別行業(yè)類許可證、軟件企業(yè)證書、高新技術企業(yè)證書、軟件產品證書、貸款證（貸款卡）、海關登記證、外匯登記證、質量體系認證證書、公司獲得的其他行政許可、資質及許可證等）。
    二、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員。
    (二)董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員相互之間是否存在親屬關系的說明；
    (四)董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員持股情況。
    三、業(yè)務與技術。
    (一)行業(yè)基本情況訪談。
    (二)業(yè)務情況訪談。
    1、公司核準經營范圍、公司主營業(yè)務構成、主要產品介紹；
    2、細分產品列表（包括產品名稱、所屬大類、所屬細分類別、主要應用領域等）。
    3、公司正在履行或待履行的重大合同列表；
    4、公司經營模式，包括研發(fā)模式、采購模式、生產模式、銷售模式、盈利模式等；
    (三)公司核心技術介紹、主要產品技術含量及先進性介紹、主要產品的可替代性分析；
    (五)研究開發(fā)情況。
    1、研究開發(fā)機構的設置；
    2、研發(fā)人員數量及占員工的百分比；
    3、產品設計、研發(fā)與控制制度；
    4、產品研發(fā)與控制流程；
    5、申請高新審計報告。
    6、最近3年研發(fā)資金投入金額及占當期營業(yè)收入的比重；
    7、公司在研項目資料（如協議書、受資助證明等）；
    8、公司獲獎情況證明文件；
    9、公司主要技術資料（項目批復、專項合同書、受資助文件、技術鑒定書等）；
    四、業(yè)務發(fā)展目標及其風險因素訪談。
    (一)公司業(yè)務發(fā)展計劃及措施。
    1、公司發(fā)展戰(zhàn)略；
    2、歷年發(fā)展計劃及年度報告；
    3、未來三年的發(fā)展計劃；
    4、產品開發(fā)計劃；
    5、市場開發(fā)與營銷網絡建設計劃；
    6、人力資源規(guī)劃；
    7、項目投融資計劃（若有）；
    (二)公司的主要風險及應對措施（包括但不限于政策性風險、技術風險、資金風險、市場風險、人力資源風險等）。
    五、公司治理。
    (一)主要內部控制制度說明；
    (三)公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況；
    (四)公司為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的說明及相關資料；
    六、財務與會計。
    (一)最近兩年一期的財務資料。
    1、公司及下屬子最近兩年經審計的財務報告及原始財務報表(電子版)；
    2、公司及下屬子最近一期原始財務報表(電子版)；
    (二)最近一個會計年度財務報表中主要項目情況。
    1、應收款項（包括應收票據、應收利息、應收賬款、其他應收、預付賬款、應收補貼款）。
    1)應收款項明細表和賬齡分析表電子版；
    2)壞賬準備計提比例及各賬齡壞賬準備金額；
    2、存貨。
    1)存貨類別明細表及賬齡分析電子版；
    3、固定資產。
    1)固定資產、累計折舊、成新率計算明細表；
    2)固定資產租賃協議復印件；
    5、無形資產。
    2)土地使用證、土地出讓合同和轉讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同；
    3)其他無形資產取得的相關合同、協議等資料；
    6、銷售收入。
    1)營業(yè)收入明細賬；
    2)主要的銷售合同；
    3)補貼收入的批復或相關證明文件及憑證；
    7、各類減值準備明細表及計提依據；
    (三)主要債務情況。
    1、銀行借款明細表、借款合同、抵押協議及抵押清單；
    2、大額往來借款合同；
    3、其他大額負債情況說明；
    (四)關聯交易情況。
    1、關聯交易管理制度、會議資料；
    2、關聯交易協議；
    3、關聯方交易內容、數量、單價、總金額、占同類業(yè)務的比例、未結算余額及比例；
    4、關聯交易價格公允性的支持性證據；
    6、關聯方往來發(fā)生額及余額；
    7、獨立董事（若有）、監(jiān)事會對關聯方交易合規(guī)性和公允性的意見；
    (五)納稅情況。
    1、合并報表范圍內所有公司的各種稅費、稅率及其它稅務安排；
    3、近兩年合并報表范圍內所有公司的納稅申報表和稅收繳款書；
    4、所得稅匯算清繳表及納稅調整的說明；接受的稅務機關各項檢查取得的稽查報告書；
    5、所得稅匯算清繳鑒證報告或其他稅務報告；
    (六)股利分配董事會、股東會決議文件。
    七、重大合約及法律訴訟事項。
    (一)重要的聯營、合資、收購、兼并合同協議復印件；
    (二)征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；
    (三)與重大訴訟或仲裁事項相關的合同、協議，法院或仲裁機構受理的相關文件；
    (四)所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同；
    (五)是否存在其他或有負債、未決訴訟情況。
    八、項目投資及收購兼并情況訪談。
    (一)企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進行中的投資項目、技術改造、產品更新情況；
    (二)本企業(yè)已經上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文；
    (四)被收購兼并企業(yè)（或資產）情況、協議。
    公司并購盡職調查報告篇十一
    1、名稱、住宅、通訊方式、法定代表人、主營業(yè)務、注冊資本。
    2、公司當前股東構成及股權結構，公司實際掌握人簡介。
    (二)公司歷史沿革事實概況。
    (三)歷次驗資、審計和評估。
    (四)業(yè)務主要項目。
    1、公司主營業(yè)務。
    2、主要項目描述。
    3、主要項目的實施對主營業(yè)務的'貢獻。
    (五)業(yè)務---------行業(yè)標準、資質和許可證。
    (六)業(yè)務-------嘉獎、認證和評級。
    (七)業(yè)務------主要競爭對手的業(yè)務狀況。
    (八)業(yè)務-------風險和對策。
    (九)主要財產。
    (十)股東和實際掌握人及其演化。
    (十一)公司的對外投資。
    (十二)目前股東結構圖和組織結構圖。
    (十三)管理層和核心技術、業(yè)務人員及演化。
    (十四)員工激勵機制。
    (十五)股東會和董事會決議。
    (十六)重大規(guī)章制度。
    (十七)公司內部組織機構及職能。
    (十八)重大合同。
    (十九)關聯交易和同業(yè)競爭。
    (二十)重大資產收購、處置和重組。
    (二十一)最近三年主要財務數據。
    (二十二)稅務及財政補貼。
    (二十三)質量掌握、平安和環(huán)保。
    (二十四)重大債務。
    (二十五)重大風險提示。
    (二十六)本次重大交易需要獲得的審批。
    (二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化。
    九、結論和建議(本次重大交易是否符合法律規(guī)定、是否存在法律障礙和風險的結論，以及如何防范或/和掌握風險的建議)。
    公司并購盡職調查報告篇十二
    工行淮安分行為進一步規(guī)范和加強人民幣單位銀行結算賬戶盡職調查管理，切實發(fā)揮盡職調查了解客戶、防范風險的作用，根據《人民幣單位銀行結算賬戶盡職調查管理辦法的通知》的要求，采取多種措施強化結算賬戶盡職調查工作。
    一是加強盡職調查人員配備和履職管理，重視單位結算賬戶盡職調查工作，認真落實專人負責制，加強人員的培訓和指導，同時建立完善的調查人員考核機制，實行分行定期抽查與支行自查制度，強化履職監(jiān)督和檢查，增強盡職調查人員的責任心，積極做好盡職調查管理工作。
    二是按照盡職調查規(guī)范化管理要求，結合支行業(yè)務實際情況，選用切實可行的調查方式和措施，堅持審慎原則有效開展盡職調查，充分發(fā)揮盡職調查了解客戶、防控風險的作用。
    三是根據客戶來源、申請資料、賬戶類型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，實行差異化盡職調查管理，提高調查工作效率和準確性，平衡業(yè)務效率與風險管理之間的關系。
    四是注重異地委托調查的真實性，對于客戶注冊地或實際經營地與開戶地不在同一地區(qū)的異地開戶業(yè)務，根據開戶網點委托的調查事項，密切配合異地受托網點，采用有效的調查方式開展調查，并按時將調查結果反饋至開戶網點，確保異地開戶盡職調查規(guī)定的落地執(zhí)行。
    五是加強對高風險行業(yè)客戶、高風險行為賬戶的監(jiān)測分析，采取多渠道、多形式的加強型盡職調查措施，進一步了解客戶的身份信息和業(yè)務意愿。對于加強型盡職調查中發(fā)現客戶存在經營狀態(tài)異常、信息有誤、虛假或誤導宣傳等現象的，及時采取針對性管理措施。
    公司并購盡職調查報告篇十三
    3、判斷收購方是否有能力進行此次收購。
    1、深入了解并購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續(xù)的期間。通過閱讀公司章程和公司的會議記錄了解是否有與國家或當地的相關法律法規(guī)相抵觸的內容，是否包含限制公司經營活動的條款。即首先確認公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務范圍有多大，以確定準備收購的是一家可以合法正常經營什么業(yè)務的公司及并購雙方的大致業(yè)務對接性。
    2、了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉債等）的全部歷史和現狀。即深入了解并購雙方股權結構的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉讓、注銷及交易的全過程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關的法律法規(guī)，并確定并購方在持有多少目標公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權了。
    5、并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經營機構的有關文件，公司及所屬機構的組織結構圖，公司及所屬機構與其他公司簽署的有關公司經營管理、所有權、控制權、優(yōu)先購買權等方面的協議，最近數年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關情況；知道公司的組織結構，清楚在進一步的盡職調查中針對什么問題去找什么部門；并找出公司對外簽署的協議和董事會的決議中可能存在的重大并購風險。
    （二）反映并購雙方行業(yè)情況的內容。
    1、目的。
    2、需要注意的問題。
    1）當地經濟發(fā)展狀況對公司的影響？
    2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？
    3）技術變革是否有可能使行業(yè)不復存在？
    4）是否有新的內資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產品或引發(fā)價格戰(zhàn)？
    5）公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢？
    6）公司的市場份額是否有下滑趨勢。
    3、資料搜索指南。
    1）行業(yè)年鑒、期刋。
    2）行業(yè)協會網站。
    4）公司文件中對行業(yè)的分析報告。
    5）分析師對行業(yè)的分析報告。
    6）可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述。
    7）新聞檢索。
    （三）反映并購雙方業(yè)務發(fā)展情況的內容。
    1、目的。
    理解公司業(yè)務和運營的各主要方面，從側面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對兼并收購后所能產生的收入和成本等方面協同效應作估計。
    2、需要注意的問題。
    1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見。
    2）分銷商、客戶的集中度是否過高？
    3）產品單價是否下滑嚴重？
    4）新產品是否曾不斷成功推出？
    5）供應商的集中度和依賴度是否過高？
    6）與分銷商和供應商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？
    7）生產制造是否有安全隱患，是否符合投資方當地的安全要求？
    8）生產產能是否存在瓶頸而需立即擴建？
    9）是否需要動遷？
    10）預期有哪些新產品在近期上市？
    11）對行業(yè)特殊領域如技術先進性、房地產凈資產值等需要專業(yè)顧問評估意見。
    3、資料搜索指南。
    1）公司提供的內部資料。
    2）公司的網站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告。
    3）分析師、評級機構對于公司的分析報告。
    （四）反映并購雙方財務信息情況的內容。
    1、目的。
    理解公司財務預測的基礎假設，確保公司的作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實現性；確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背后的內控機制、報告機制、會計假設和估計，對歷史財務報表作趨勢分析，對公司的稅務合規(guī)性進行確認。
    2、需要注意的問題。
    1）公司的經營業(yè)績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？
    2）公司未來的經營方向；
    5）會計政策是否與投資方所在國有很大出入？
    6）對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松？
    7）存貨和應收帳款帳齡分析。
    8）歷史財務數據同期比較變化的原因和業(yè)務上的推動因素？
    9）按產品或地域分的分部會計報表分析。
    13）企業(yè)是否已對主要資產投保？
    14）土地使用證、房產權證是否完備？
    3、資料搜索指南。
    1）歷史財務報表及附注。
    2）對歷史業(yè)績的管理層分析與討論。
    3）公司提供的未來5–10年的財務預測。
    4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務報表和財務預測。
    5）過去的財務預測與實際的偏差。
    6）財務報表及附注。
    7）會計師對管理層的建議書。
    9）可比公司對其財務業(yè)績的管理層分析和討論。
    （五）反映并購雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內容。
    1、目的。
    2、需要注意的問題。
    （1）法律。
    1）營業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時進行年檢？
    2）所有權結構是否明確？（上市公司）股權是否已抵押或質押？
    4）公司、子公司相關法律協議可能帶來的風險；
    5）公司成立是否有相關部門的審查批準？
    6）是否有任何產品責任、知識產權、勞資關系等方面的訴訟或訴訟威脅。
    7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產生什么影響？
    （2）監(jiān)管。
    1）有哪些政府部門會對公司有管轄權？
    2）各政府部門之間如何協調？
    4）公司需要承擔什么樣的社會責任？是否有普遍服務義務？
    5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關的司法程序？并判斷這類或有訴訟會對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風險。
    3、資料檢索指南。
    1）公司章程股東協議。
    2）董事會記錄和決議。
    3）主要合同（采購、銷售、管理層、關聯交易）。
    4）訴訟文件。
    5）知識產權文件。
    6）新聞檢索。
    7）公司工商登記檢索。
    8）相關法律、法規(guī)。
    9）行業(yè)管理條例。
    10）產業(yè)政策。
    11）政府鼓勵或限制的措施。
    （六）反映并購雙方人事情況的內容。
    1、目的。
    2、需要注意的問題。
    1）兼并收購后對目前管理層的安置？
    2）是否需要簽非競爭承諾？
    3）對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才？
    4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？
    5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？
    6）是否存在人員過剩？
    7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？
    8）國有企業(yè)職工安置是否符合當地主管部門的要求？
    3、資料搜索指南。
    1）組織結構圖。
    2）人事制度手冊。
    3）管理層簡歷。
    4）公司提供的人事工作報告。
    （七）反映并購交易事項的專門內容。
    1、目的。
    深入了解該次并購的方案內容的合理性、可行性，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會因為缺少有權部門的批準而被最終撤銷。
    2、需要注意的問題。
    1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；
    2）此次并購是否涉及違反反壟斷法？
    3）此次并購如涉及國有資產，是否具有相應國資管理部門的批準？
    4）為并購融資（如有）提供的各項擔保、質押是否充分和有效？
    5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進行分析。
    3、資料搜索指南。
    3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件；
    4）有權部門對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）。
    （八）反映公司環(huán)保情況的專門內容。
    1、目的。
    評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例，確保公司不會受環(huán)保問題導致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導致公司的名譽損失，也可能導致歇業(yè)的嚴重后果）。
    2、需要注意的問題。
    1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？
    2）現場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？
    3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？
    4）排污費是否安期支付。
    5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響？
    3、資料搜索指南。
    1）公司排污的許可證。
    2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告。
    3）土壤、地下水檢測化驗報告。
    4）環(huán)境評估顧問實地檢測報告。
    （一）基本情況。
    1、公司基本情況。
    1）公司的執(zhí)照與章程；
    3）公司由成立迄今的主要歷史及發(fā)展，包括主要活動、營運業(yè)務方法的主要變動。
    2、公司所有權。
    1）公司詳細的股權結構圖；
    3）公司下屬控股和參股公司的股權結構圖，并說明公司持有主要控、參股公司（持股權5%）成員股權的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產權（專利、商標、服務標志、商品名稱、許可）或權益及其對公司業(yè)務的重要性。請同時提供與這些知識產權或權益相關的登記證書或特許協議及其它有關文件（包括但不限于有關這些知識產權的合同、紀錄等）。
    3、職能部門。
    1）公司的職能部門結構圖，并簡要說明各部門職能。
    4、公司業(yè)務。
    3）公司對其產品在未來三年至五年間的需求預測；
    4）公司的主要產品及即將開發(fā)的新產品；
    9）公司及主要控、參股公司所面對的業(yè)務、投資或外匯（如有）限、管制以及準入門檻。
    （二）財務信息。
    1、財務會計。
    1）公司近3年的經審計的年度財務報表；
    2）公司最新一期的內部財務報表；
    5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價情況的文檔；
    6）近3年負責審計的注冊會計師或內部審計人員出具的針對該公司內部控制制度、會計方法或程序的管理建議書或報告，以及公司對此回應的報告。
    2、稅務。
    3）影響公司的稅務條例；
    4）公司納稅的有關憑證或文檔，稅務當局對公司納稅情況的評價意見；
    5）任何欠稅，如有，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因。
    （三）經營協議。
    2）參股公司或合營公司的借款、擔保等情況的協議或文件；
    3）近5年公司與債權人之間的重要函件；
    5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經營或咨詢協議；
    6）公司近5年簽署的所有財產剝離或收購的協議及相關文件；
    8）公司擁有或租入的主要財產清單，公司擁有的無形資產清單及狀況；
    9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發(fā)報告；
    10）其他反映公司經營狀況的重要文件。
    （四）人事管理。
    1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；
    4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協議、續(xù)聘協議、集體議價協議；
    5）公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利、期權和補償性協議。
    6）公司簽署的員工福利計劃，包括現有福利和期權性質的福利；
    7）近5年內勞資糾紛一覽表（如有）。
    （五）行政規(guī)章與環(huán)保。
    1、行政規(guī)章。
    1）與公司經營有關的所有政府許可的證書、執(zhí)照等；
    2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務、規(guī)章制度的過往函件、報告或記錄。
    2、環(huán)保。
    2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護相關的費用之證明或者憑證。
    （六）法律事項。
    2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復議、仲裁等事項的一覽表；
    （七）并購交易事項。
    3、涉及并購交易的有關文件，包括并購方案（如有）、合同或協議、原有債權債務的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關公告等。
    4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件。
    （八）其他重要信息。
    2、近3年新聞媒體對公司的有關報道。
    3、其他對公司有關的重要信息。
    公司并購盡職調查報告篇十四
    有關山西xxxx有限公司的律師，是由山西省岳南律師事務所根據xxxx社的委托，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關經營狀況方面的律師盡職調查。
    從本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：
    “本報告”是指由山西省岳南律師事務所于20xx年九月十四日出具的關于山西xxxx有限公司之律師。
    “本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。
    “工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。
    “山西xxxx有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx“貴社”是指xx社。
    本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
    本次調查所采用的方法如下：
    1、審閱文件、資料與信息。
    2、與xxxx社有關人員的會見與交談。
    3、實地訪看。
    4、向工商、稅務等有關部分查詢。
    5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。
    6、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
    1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復印件均與其原件是一致的。
    2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關當事方的合法授權、簽署和遞交。
    3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的。
    4、所有xx社對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實、可靠的。
    5、所有xx社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數據，我們會在盡職調查之后，按照貴社的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實或確認，但不保證在盡職調查之后某些情況會發(fā)生變化。
    本報告所給出的法律意見與建議，是截止到報告日所適用的有效的`中國法律為依據的。
    本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分，報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法與關鍵問題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見。報告的附件包括本報告所依據的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務所及本次律師盡職調查的律師。
    “工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關山西xxxx有限公司的資料。
    “山西xxxx有限公司”簡稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx“貴社”是指xx社。
    本報告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
    本次調查所采用的方法如下：
    1、審閱文件、資料與信息。
    2、與xxxx社有關人員的會見與交談。
    3、實地訪看。
    4、向工商、稅務等有關部分查詢。
    5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。
    公司并購盡職調查報告篇十五
    北京市康德律師事務所(以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產開發(fā)有限責任公司(以下簡稱****公司)資信調查事宜出具關于北京****房地產開發(fā)有限責任公司資信調查報告(以下簡稱本調查報告)。
    重要聲明:。
    (一)本所律師依據中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現行有效之法律、行政法規(guī)及本調查報告出具日以前已經發(fā)生或存在的`事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調查報告。
    (二)本所律師根據****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
    (三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
    (四)本所律師僅根據****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業(yè)事項。
    基于上述聲明，本所律師依據中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:。
    第一節(jié)釋義、引言。
    一、釋義。
    在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:。
    公司章程北京****房地產開發(fā)有限責任公司章程。
    本所指北京市康德律師事務所;。
    本調查報告指關于北京****房地產開發(fā)有限責任公司資信調查報告。
    二、引言。
    本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:。
    1、北京****房地產開發(fā)有限公司的主體資格;。
    2、北京****房地產開發(fā)有限公司的章程;。
    3、北京****房地產開發(fā)有限公司的股東;。
    4、北京****房地產開發(fā)有限公司的股本結構;。
    5、北京****房地產開發(fā)有限公司的財務、稅務;。
    6、北京****房地產開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。
    第二節(jié)正文。
    一、北京****房地產開發(fā)有限公司的主體資格。
    (一)北京****房地產開發(fā)有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
    2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;。
    3、法定代表人:***;。
    4、注冊資本:1000萬元人民幣;。
    5、實收資本:1000萬元人民幣;。
    6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);。
    (二)北京****房地產開發(fā)有限公司于4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
    本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發(fā)資質為待定資質的批復文件，并未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發(fā)資質的相關文件。
    公司并購盡職調查報告篇十六
    律師這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達１億美元。
    什么是律師？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
    盡職調查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
    １、封面。
    一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求。
    ２、前言。
    主要分為如下五個部分進行陳述：
    l委托來源、委托事項和具體要求；
    l調查手段和調查工作概要；
    l出具報告的前提；
    l報告使用方法和用途；
    l導入語。
    如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調查分析的《法律》前言部分的樣本：
    【范本：法律的前言部分寫作方法】。
    〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗。
    根據××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本。
    〖注：以下說明調查手段和調查工作概要〗。
    為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。
    〖注：以下說明出具報告的前提〗。
    本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續(xù)、數額等有重大影響的事實。
    在本法律意見書中，本所僅根據本法律意見書出具日前已經發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據政府部門提供的文件、專業(yè)經驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。
    〖注：以下說明報告使用方法和用途〗。
    本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
    本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
    〖注：以下為正文導入語〗。
    本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具如下：
    ３、正文。
    以一份某企業(yè)并購項目當中的律師為例，正文由如下部分組成：
    l并購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
    l組織結構主要調查企業(yè)的組織機構圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。
    l關聯方主要調查與并購主體存在法律上的`關聯關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。
    l主要財產調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
    l經營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發(fā)協議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協議等等。
    l債權債務企業(yè)的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實。
    l環(huán)境保護應當調查企業(yè)的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。
    l產品質量企業(yè)產品是否符合有關產品質量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產品質量證書。
    l財務調查財務狀況是企業(yè)經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。
    l人力資源在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協議；知識產權協議；競業(yè)禁止協議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
    l保險調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
    l訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
    l優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。
    l地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
    ４、尾部。
    格式如下：
    本報告僅供參考，不作證據或其他用途。
    ××律師事務所。
    律師：________。
    ×××。
    公司并購盡職調查報告篇十七
    此部分需說明業(yè)務的來源情況以及調查人員進行貸前調查的過程。
    二、企業(yè)基本情況部分。
    1.企業(yè)的基本情況；
    2.企業(yè)由誰來控制，實際控制人的資信情況調查；
    3.企業(yè)以前做過什么、現在在做什么、將來打算做什么？
    4.企業(yè)現在的經營狀況；
    5.企業(yè)的資信狀況。
    三、企業(yè)財務情況部分。
    3.需了解企業(yè)和實際控制人的總體負債情況，對其銀行借款或其他金融機構借款需詳細說明，并進行交叉檢驗，說明驗證方式，詳細說明其對外擔保情況。
    四、還款來源說明。
    請重點分析第一還款來源的可靠性和充分性。
    五、擔保情況部分。
    此部分需詳細說明第二還款來源的充足性和可靠性。
    2.需詳細說明保證人生產經營情況，調查擔保能力和擔保意愿，保證人與借款人關系；
    3.如保證人為擔保公司，需關注擔保公司的反擔保措施，提供反擔保物清單，關注反擔保落實情況。
    六、需要說明的其他事項。
    調查人員認為以上未能說明的內容和情況。此部分需重點調查企業(yè)帳外經營、超經營范圍經營、涉足期貨股市等高風險業(yè)務、隱性負債、非正常渠道融資(如民間借貸非法集資等)、生產經營以外的其他信息和事項，并對相關風險點進行分析。（如借款人或擔保人為個人時，請重點關注其資產和負債情況以及資信情況，所控制經營的企業(yè)和范圍。所經營企業(yè)的調查參照以上部分）。
    通過以上調查，信貸調查人員對該筆貸款提出信貸建議。
    公司并購盡職調查報告篇十八
    在xx投資中團隊是最重要的，xx需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
    1、公司組織結構圖;。
    2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;。
    3、管理/技術人員變動情況;。
    4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。
    業(yè)務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)?；?、能否持久、企業(yè)內部治理，管理流程、業(yè)務量化的指標。
    1、管理體制和內部控制體系;。
    2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;。
    3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協議;。
    4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業(yè)秘密的保密合同;。
    5、員工報酬結構。
    創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。xx會獨立地對市場進行盡職調查，xx的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的`。
    1、產品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;。
    2、目標產品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應用等);。
    3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等);。
    4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;。
    5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。
    1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;。
    2、公司參與制訂產品或技術的行業(yè)標準和質量檢測標準情況;。
    3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內技術對企業(yè)的技術情況的評價;。
    4、公司在技術開發(fā)方面的資金投入明細;。
    5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
    財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數據和未來的財務預測。
    1、企業(yè)財務報表(注冊資金驗資報告、往年經審計年報，最近一期月報);。
    2、分產品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;。
    3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質;。
    4、對造成財務報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
    提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
    1、國內外與本企業(yè)相關的政治、法律環(huán)境;。
    2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;。
    3、本企業(yè)簽訂的重大協議和有關合同;。
    4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;。
    5、企業(yè)和競爭對手的知識產權情況。
    公司并購盡職調查報告篇十九
    盡職調查(duediligenceinvestigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。
    1、獨立性原則。
    (1)項目財務專業(yè)人員應服務于項目組，但業(yè)務上向部門主管負責，確保獨立性。
    (2)保持客觀態(tài)度。
    2、謹慎性原則。
    (1)調查過程的謹慎。
    (2)計劃、工作底稿及報告的復核。
    3、全面性原則。
    財務調查要涵蓋企業(yè)有關財務管理和會計核算的全面內容。
    4、重要性原則。
    針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風險水平重點調查。
    第一章金融外包服務公司簡介。
    1、公司成立背景及情況介紹；
    2、公司歷史沿革；
    3、公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況；
    4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，
    8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；
    9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現在的股利分配政策；
    10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。
    第二章金融外包服務公司組織結構調查。
    1、公司現在建立的組織管理結構；
    2、公司章程；
    3、公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；
    10、主要參股公司情況介紹。
    第三章供應。
    1、公司在業(yè)務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
    3、請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；
    6、公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；
    7、公司對主要能源的消耗情況。
    第四章金融外包服務企業(yè)業(yè)務和產品。
    1、公司目前所從事的主要業(yè)務及業(yè)務描述，各業(yè)務在整個業(yè)務收入中的重要性；
    2、主要業(yè)務所處行業(yè)的背景資料；
    3、該業(yè)務的發(fā)展前景；
    5、公司產品系列，產品零部件構成細分及明細；
    8、公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施；
    9、公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；
    10、上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；
    11、公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將采取那些措施；
    12、公司新產品開發(fā)情況。
    第五章銷售。
    1、簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網絡的建立歷程；
    3、公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網絡分布情況；
    4、公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結構及比例；
    5、公司是否有長期固定價格銷售合同；
    6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；
    7、銷售人員的結構情況，包括人數、學歷、工作經驗、分工等；
    8、公司對銷售人員的主要激勵措施；
    11、公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排；
    14、后“經濟危機時代”，對公司產品有哪些影響。
    第六章研究與開發(fā)。
    2、公司技術開發(fā)人員的結構，工程師和主要技術開發(fā)人員的簡歷；
    3、與公司合作的主要研究開發(fā)機構名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；
    5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例；
    6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術及新產品有哪些；
    7、公司新產品的開發(fā)周期，
    8、未來計劃研究開發(fā)的新技術和新產品。
    第七章金融外包服務公司主要固定資產和經營設施。
    5、公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）。
    第八章金融外包服務公司財務。
    1、公司收入、利潤來源及構成；
    2、公司主營業(yè)務成本構成情況，公司管理費用構成情況；
    3、公司銷售費用構成情況；
    4、主營業(yè)務收入占中收入事的比例；
    5、公司主要支出的構成情況；
    7、公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表；
    8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
    9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。
    第九章金融外包服務公司主要債權和債務。
    1、公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；
    2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；
    3、公司對關聯人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；
    4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔保及低抵押情況。
    第十章投資項目。
    2、投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；
    3、公司目前已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。
    第十一章其他。
    1、公司現在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢；
    3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。
    第十二章行業(yè)背景資料。
    1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；
    2、國家對該行業(yè)的有關產業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；
    4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況；
    5、國家現行相關政策對該行業(yè)的影響；
    6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產企業(yè)數量，是否受同類進口產品的競爭。
    公司并購盡職調查報告篇二十
    在vc投資中團隊是重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經歷、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
    1、公司組織結構圖;
    2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;
    3、管理/技術人員變動情況;
    4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。
    業(yè)務的盡職調查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)?；?、能否持久、企業(yè)內部治理，管理流程、業(yè)務量化的指標。
    1、管理體制和內部控制體系;
    2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;
    3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協議;
    4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業(yè)秘密的保密合同;
    5、員工報酬結構。
    創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
    1、產品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;
    2、目標產品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應用等);
    3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網絡、信息技術平臺等);
    4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;
    5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。
    1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;
    2、公司參與制訂產品或技術的行業(yè)標準和質量檢測標準情況;
    3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內技術對企業(yè)的技術情況的評價;
    4、公司在技術開發(fā)方面的資金投入明細;
    5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
    財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數據和未來的財務預測。
    1、企業(yè)財務報表(注冊資金驗資報告、往年經審計年報，zui近一期月報);
    2、分產品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;
    3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質;
    4、對造成財務報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
    提供公司總部、子公司、控股公司、關聯公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
    1、國內外與本企業(yè)相關的政治、法律環(huán)境;
    2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;
    3、本企業(yè)簽訂的重大協議和有關合同;
    4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;
    5、企業(yè)和競爭對手的知識產權情況。
    公司并購盡職調查報告篇二十一
    企業(yè)歷史沿革簡述（設立時間，控股股東，注冊資本與實收資本，相關變化情況等）。
    企業(yè)經營范圍及主業(yè)、資質等。
    上年末及最新一期主要財務數據。
    二、基本素質。
    結論性評價【相當于每個環(huán)節(jié)的分析結論】。
    控股股東（實際控制人）的變化情況；目前的控股股東或實際控制人財務及經營實力、行業(yè)地位，以及能夠在資金、業(yè)務、技術和管理、品牌等方面給予企業(yè)的支持。
    企業(yè)在控股股東或實際控制人體系內的地位，體系內的主要關聯交易對企業(yè)資金和經營業(yè)績的影響。
    企業(yè)內部組織結構的設置及其合理性；分支機構及對外股權投資情況（相關性、控制力等）。
    （一）經營環(huán)境。
    結論性評價意見。
    政策環(huán)境（宏觀政策、區(qū)域政策）：產業(yè)政策、信貸政策、稅收政策、行業(yè)監(jiān)管等【重點關注新近出臺的政策對企業(yè)經營管理的影響】。
    （二）經營狀況。
    結論性評價意見。
    介紹企業(yè)經營模式（基本業(yè)務、經營歷史、客戶群、供應商、主營業(yè)務份額）。
    企業(yè)竟爭能力，竟爭優(yōu)勢。
    經營穩(wěn)定性（企業(yè)成立期限、主業(yè)經營年限，所處生命周期）。
    經營成長性（銷售增長、利潤增長、資產增長）。
    企業(yè)面臨的主要經營風險等。
    （投融資分析）。
    融資分析：目前融資現狀、目前融資成本、未來融資需求，企業(yè)相應的融資計劃以及融資計劃實現的可能性評價。
    投資分析：投資項目介紹、預期投資收益、投資風險。
    （三）發(fā)展前景。
    公司自身的發(fā)展策略、發(fā)展后勁、股東支持。
    公司近期的財務和經營狀況變化趨勢。
    結合行業(yè)趨勢、特征和企業(yè)自身未來的項目投資計劃、發(fā)展方向及長遠規(guī)劃做前景分析等。
    （一）財務結構。
    結論性評價意見?！矩攧战Y構的合理性，資產質量，財務風險大小及債權受保障程度】。
    （二）償債能力。
    流動負債余額比率，非籌資性現金凈流入量與負債總額比率】。
    （三）經營能力及效益。
    五、資金用途及方案簡介。
    （一）融資資金用途。
    （二）租賃方案簡介。
    租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。
    六、標的物介紹及可處置性分析。
    （一）標的物介紹。
    （二）可處置性分析。
    七、項目風險防范措施。
    結論性評價意見。
    項目存在的主要風險；（政策變動，資產重組，債務重組，關聯資產交易，控股股東變化，增減資事項，高管人員變動，安全與技術事故，重大質量糾紛，重大訴訟等或有事項）。
    主要風險防控措施；
    擔保方案及分析：擔保方案；擔保方介紹（基本情況、經營狀況、財務狀況、信用狀況）；擔保能力分析。
    其他風險防控措施（此項可選擇）；
    項目后續(xù)跟進管理措施。
    八、項目收益預測。
    九、總體評價。
    對企業(yè)基本素質、經營狀況及財務質量給出結論性評價意見，對項目進行總體評價，提出可行與否的明確意見。