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    根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)篇一
    （1）總則?
    （2）資本?
    （3）貸款和租賃?
    （4）資本轉讓?
    （5）董事會?
    （6）經(jīng)理部門?
    （7）主要業(yè)務活動?
    （8）技術轉讓?
    （9）產(chǎn)品銷售?
    （10）零部件、元器件、配套外部設備的采購?
    （11）技術培訓?
    （12）工廠籌建工作?
    （13）外匯管理及平衡?
    （14）利潤?
    （15）財務和審計?
    （16）稅收優(yōu)惠?
    （17）保險?
    （18）職工雇傭、解雇及辭職?
    （19）職工工資標準和獎懲?
    （20）雙方的責任?
    （21）審批及注冊?
    （22）合營期限?
    （23）不可抗力?
    （24）保密?
    （25）爭端?
    （26）文本和通知?
    （27）合同的生效?
    （28）附則?
    附件：技術轉讓及商標許可證合同。?
    第一章總則?
    1.1合同雙方?
    本合同以＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）為一方，以＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）為另一方，根據(jù)《合資法》的規(guī)定由雙方代表在中華人民共和國＿＿＿＿＿市簽訂本合同?
    1.2法定代表和地址?
    法定代表：?
    乙方：＿＿＿＿＿?
    姓名：＿＿＿＿＿?
    職稱：＿＿＿＿＿?
    國籍：＿＿＿＿＿?
    地址：＿＿＿＿＿?
    甲方：＿＿＿＿＿?
    姓名：＿＿＿＿＿?
    職稱：＿＿＿＿＿?
    國籍：＿＿＿＿＿?
    地址：＿＿＿＿＿?
    1.3公司的名稱和地址?
    投資雙方同意合營企業(yè)的名稱定為：?
    中文名稱：＿＿＿＿＿?
    英文名稱：＿＿＿＿＿?
    （以下合資公司簡稱為“公司”）?
    地址：＿＿＿＿＿?
    1.4公司組織形式?
    公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經(jīng)濟責任以各自認繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。?
    公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業(yè)，一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護和管轄。?
    公司將不從事致使＿＿＿＿＿方違反＿＿＿＿＿國法律或有關出口許可證規(guī)定的行為。?
    1.5經(jīng)營的范圍和目的?
    公司開創(chuàng)階段主要在＿＿＿＿＿生產(chǎn)面向＿＿＿＿＿市場的計算機產(chǎn)品，并進行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理的有關業(yè)務，這些業(yè)務包括開發(fā)當?shù)厥袌鲂枰膽密浖９究梢栽冢撸撸撸撸呋蛑腥A人民共和國的其他地區(qū)設立分支機構。公司生產(chǎn)的第一個產(chǎn)品是＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿計算機，公司將采用＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿工廠目前所用的最先進，高質量的自動化生產(chǎn)技術和測試設備，保證所有產(chǎn)品在質量、工藝和可靠性方面達到＿＿＿＿＿世界標準。公司在經(jīng)營＿＿＿＿＿型微型計算機中取得了生產(chǎn)、銷售，服務和支持的經(jīng)驗后，進一步生產(chǎn)＿＿＿＿＿系列等其他＿＿＿＿＿方的產(chǎn)品（有關這些產(chǎn)品的技術轉讓另行議訂），同時公司可根據(jù)中國和國際市場的需要，開發(fā)新產(chǎn)品。?
    投資雙方根據(jù)市場需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定＿＿＿＿＿年《生產(chǎn)綱領》作為公司開業(yè)頭＿＿＿＿＿年的目標。以后生產(chǎn)計劃按市場需要以及公司的生產(chǎn)能力進行安排。?
    第二章資本?
    2.1資本及投資比例?
    公司注冊資本為＿＿＿＿＿美元，貸款可達＿＿＿＿＿美元，投資總額為＿＿＿＿＿美元，雙方承擔責任限于注冊資本、投資比為：＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。?
    2.2投資各方注冊資本的構成?
    ＿＿＿＿＿方現(xiàn)匯＿＿＿＿＿元。?
    技術出資作價相當于：＿＿＿＿＿元，合作＿＿＿＿＿元。?
    ＿＿＿＿＿方：現(xiàn)匯＿＿＿＿＿元?
    投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經(jīng)雙方認定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。?
    2.3出資證明書?
    公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。?
    第三章貸款和租賃?
    3.1貸款?
    公司在需要時可以向中國銀行或＿＿＿＿＿銀行申請貸款。＿＿＿＿＿方將協(xié)助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達＿＿＿＿＿元。?
    3.2租賃?
    公司所需要的部分生產(chǎn)設備將由＿＿＿＿＿方協(xié)助公司向國際有關銀行租賃。?
    公司的生產(chǎn)場地，生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由＿＿＿＿＿方協(xié)助向中國國內有關單位租賃。?
    第四章資本轉讓?
    4.1資本轉讓?
    雙方資本非經(jīng)過他方同意，不得轉讓，除＿＿＿＿＿方轉讓于＿＿＿＿＿外。合營一方如需要轉讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優(yōu)先購買權，等于當時資產(chǎn)負債表上轉讓方面份額的資本凈值。?
    進行上述資本轉讓應經(jīng)審批機構批準，一經(jīng)批準由受讓方以＿＿＿＿＿元立即轉給轉讓方。?
    4.2資本變更注冊?
    合營期內注冊資本如增加或轉讓時，均應在一個月內報政府批準后向工商行政管理局辦理變更登記。?
    第五章董事會?
    5.1董事會的組成?
    自本合同批準之日起，應在一個月內組成董事會，董事會人數(shù)為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。?
    5.2董事會職權?
    董事會是公司最高權力機構，決定合營企業(yè)的一切重大問題，有關董事會事項根據(jù)公司章程有關規(guī)定辦理。?
    根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)篇二
    _________有限公司，地址：_________________（以下簡稱甲方）和_________公司，地址：_________________（以下簡稱乙方）經(jīng)友好協(xié)商，合資興辦代理_________________公司（以下簡稱公司），達成如下協(xié)議。
    第一章公司名稱
    第一條中文名稱：_______________________________________________。
    第二條英文名稱：_______________________________________________。
    第二章經(jīng)營范圍
    第三條經(jīng)營有關船用設備（以下簡稱船用設備）：___________________。
    本公司的主要業(yè)務系代理_________等船舶專用設備項目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務及時方便的條件以加強競爭。
    經(jīng)營代理工業(yè)設備（以下簡稱非船用設備）：_________________________。
    本公司的業(yè)務范圍除船用設備外，還代理非船用設備。
    第三章注冊資本
    第四條公司注冊資本的總金額為________（大寫為______________）美元，實收資本為________（大寫_____________）美元
    第四章股權分配
    第五條甲方擁有股權占投資總金額的50％，乙方擁有的股權占投資總金額的50％。
    第五章董事會
    第六條董事會由四名董事組成，甲方委派兩名，乙方委派兩名，董事長由甲方委派，總經(jīng)理由乙方委派。
    第七條董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經(jīng)一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經(jīng)營代理業(yè)務成交額高的地點舉行，以總結經(jīng)驗，增加代理項目并檢查執(zhí)行協(xié)議書的情況。每次董事會議應有記錄并形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。
    第八條董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規(guī)定?？偨?jīng)理的職權由聘請總經(jīng)理任職書中規(guī)定，詳見附件。（略）
    第九條董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯(lián)系業(yè)務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。
    第十條公司實行董事會領導下總經(jīng)理負責制。總經(jīng)理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經(jīng)理、經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準任命。
    第十一條總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織與公司的營業(yè)進行競爭。總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。
    第六章甲、乙方的責任
    第十二條乙方負責開辟_________代理的渠道，但須經(jīng)篩選確認，凡取得代理業(yè)務需承擔義務時，需經(jīng)雙方確認。
    凡取得_________設備代理權，因項目訂單、售后服務條件有別，取得相應優(yōu)惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國際市場價格）。
    無代理權也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。
    第十三條甲方應介紹推薦_________設備的適合項目于國內訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售后服務的措施等送至_________研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務需前往中國的簽證及有關事宜。
    第七章會計與審計
    第十四條公司的財政會計年度系為日歷年度。第1會計年度將于______年_____月_____日終結。會計采用借貸記賬法，船用產(chǎn)品項目和非船用產(chǎn)品項目分別記賬核算。經(jīng)營所用的貨幣，以港幣為記賬單位。財政年度終結收入（毛利）扣除營業(yè)成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。
    （1）按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。
    （2）甲、乙雙方對船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤各占50％。
    （3）甲方主要負責船用產(chǎn)品項目，而乙方則主要負責非船用產(chǎn)品項目，凡各自負責項目的純利超過_________元時，予以提取超額部分總金額_______％的款額授予超額項目的一方，余額部分按第十四條（2）辦法予以分配。
    （4）公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結束后30天，季報應在日歷季后45天，年度決算應在日歷年結束后60天編報。決算明細表，以反映經(jīng)營的全部情況。
    （5）公司所得利潤總金額的50％作為無形貿易費開支，一切開支按發(fā)票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50％須由總經(jīng)理書面報告。
    第十五條在收到一個會計年度的年終報告后60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告（包括資金表、負債表、損益表、財務狀況變動表）開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批準。
    第十六條雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。
    第十七條總經(jīng)理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知后，最遲不得超過20天內予以解決。
    第十八條公司文件、會計賬目和財務情況表用中、英文為工作文字。
    第八章生效、期限與終止
    第十九條本協(xié)議經(jīng)雙方法人代表簽字后生效。
    第二十條經(jīng)雙方簽署的本協(xié)議附件，為本協(xié)議不可分割的組成部分。
    第二十一條公司經(jīng)營期限為5年，以簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協(xié)議期限，具體事宜由董事會決定。
    第二十二條本協(xié)議的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協(xié)議。
    第二十三條協(xié)議期內任何一方無權單方面宣布退出或終止，而終止協(xié)議必須取得董事會一致通過。
    第二十四條協(xié)議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。
    第二十五條由于一方破產(chǎn)或其他原因無法繼續(xù)經(jīng)營，可提出自愿終止。
    第九章清算
    第二十六條公司協(xié)議期滿終止時，由董事會擔任清算委員會任務，直到清算結束，宣布公司解散。
    根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)篇三
    (以下簡稱甲方)、 (以下簡稱乙方)、 (以下簡稱丙方)合稱中方和 (以下簡稱丁x)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》和(以下簡稱《條例》)及其他有關法律，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國 共同舉辦一定合資，為此，訂立本合同書。
    第一章總則
    第一條訂約四方
    訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資(以下簡稱)。
    第二條xx名稱及地址
    xx名稱：
    中文：______
    英文：______
    地址：______
    第三條組織形式
    為有限責任公司。訂約四方對責任以各自認繳的出資額為限。
    第四條宗旨
    經(jīng)營及投資業(yè)務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經(jīng)驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經(jīng)濟和金額合作，為加速 和經(jīng)濟特區(qū)的建設服務。
    第五條適用法律
    經(jīng)批準成立，是中華人民共和國法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規(guī)定。業(yè)務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。接受中國人民和國家外匯管理局等有關機構的管理和監(jiān)督。
    第二章資本
    第六條資本構成
    注冊資本為 元。
    第一期的實收資本為 元。訂約四方出資的份額為：
    甲方占百分之 ，出資 元，以現(xiàn)金投資。
    乙方占百分之 ，出資 元，以現(xiàn)金投資。
    丙方占百分之 ，出資 元，以現(xiàn)金投資。
    丁x占百分之 ，出資 元。以下列方式提供投資：
    以現(xiàn)金 投資;
    丁x將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給，作為對投資。內包括 。
    和 兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。
    以上兩項合計共為 元，應憑丁x聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產(chǎn)負責表為依據(jù)，多還少補。
    成立后，董事會應盡快派專門小組對 和 的原放款(成立時已有的放款)進行審查，對成立前該兩公司的呆帳、壞帳和成立后一年內發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由 協(xié)助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟損失;對有壞帳風險的存款，專門小組在成立一年內提出意見，轉由丁x負責處理。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉期的，其經(jīng)濟責任由 和 自行負責。
    訂約四方同意將歷年稅后利潤至少提取百分之 ，經(jīng)董事會決定后撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規(guī)定)，并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至 元。
    第七條資本提供
    訂約四方需在成立后(成立日期為營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)三十天內交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應全數(shù)存入。丁x提供的股票等，如因技術原因，在成立后三十天內未能辦妥轉入手續(xù)時，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應按當天中國公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。
    第八條出資憑證
    訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：xx名稱，成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，將增發(fā)出資證明書。
    第三章出資額轉讓及資本更改
    第九條出資額轉讓
    訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方x按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。
    第十條注冊資本更改
    如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。
    第四章董事會
    第十一條董事會組成
    訂約四方同意在成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁x五人，由中方和丁x各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁x各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。
    第十二條董事會權力
    董事會是最高權利機構，討論決定一切重大問題。其具體職權范圍在章程中規(guī)定。
    第十三條董事會議事規(guī)則
    董事會會議應根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方x作出決議。
    1.章程的修改。
    2.批準上一年度的年度、審核損益表及資產(chǎn)負債表。
    3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額。
    4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售固定資產(chǎn)額。
    5.政策、目標的修改。
    6.其他人擬投資于，擬投資于其他人。
    .擬與其他人進行合并。
    8.訂約任何一方擬在增資或出售、轉讓、抵押其在xx部分或全部出資額。
    9.年度業(yè)務計劃的重大修改。
    10.從利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。
    11.每年分配給訂約四方的紅利。
    12.與工會間的勞工合約及職員總人數(shù)的制訂。
    13.清算及合同終止。
    副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數(shù)通過作出決議。
    第十四條董事會召開
    董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于 的召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。
    第十五條常務董事會組成
    董事會設常務董事會，由中方和丁x各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。
    第五章經(jīng)營管理機構
    第十六條行政管理體制
    行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經(jīng)理負責制。
    第十七條總裁、執(zhí)行副總裁
    設總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是主要行政負責人。貫徹執(zhí)行董事會和常務董事會各項決議，負責協(xié)調、監(jiān)督及其各分支和附屬機構的業(yè)務活動，研究國際金融市場信息，開拓業(yè)務。總裁、執(zhí)行副總裁由丁x和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。
    第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理
    設總經(jīng)理人一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁x推薦，由董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領導在國內辦理的日常業(yè)務工作。根據(jù)上述任務，總經(jīng)理有權處理下列事項：
    1.代表對外接洽業(yè)務。
    2.談判及簽署文件。
    3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。
    4.起草業(yè)務條例報經(jīng)董事會審查批準后貫徹執(zhí)行。
    5.起草年度業(yè)務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。
    6.向董事會報告業(yè)務進度，提出行政管理及業(yè)務改進的建議。
    .向董事會報告職工人數(shù)，薪給等級及提升標準和制度。
    8.提高職員業(yè)務及管理水平，制訂職員訓練計劃，監(jiān)督由董事會批準的訓練計劃的執(zhí)行。
    9.運用董事會授予的其他職責和權力。
    第六章業(yè)務
    第十九條業(yè)務范圍
    經(jīng)營下列業(yè)務：
    1.本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn);
    2.本、外幣投資業(yè)務;
    3.外幣和外幣票據(jù)兌換;
    4.股票、證券的買賣和發(fā)行;
    5.資信調查和咨詢服務;
    6.信托、保管箱業(yè)務;
    .本、外幣擔保業(yè)務;
    8.出口貿易結算和押匯;
    9.國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收;
    10.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;
    11.辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款;
    12.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;
    13.其他經(jīng)申請批準的業(yè)務。
    第七章分支和附屬機構
    第二十條分支和附屬機構的成立
    根據(jù)業(yè)務發(fā)展的需要，經(jīng)有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。
    同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。
    第二十一條現(xiàn)有附屬機構
    現(xiàn)有 和 成為在 的子公司， 改名為 。該兩子公司分別在 注冊為有限責任公司，根據(jù)當?shù)氐姆煞謩e成立董事會，由中方和丁x各自委派相等人數(shù)的董事組成;各設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁x和中方推薦，由各董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理負責向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告。
    對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經(jīng)濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余應交給;如發(fā)生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。
    第八章技術訓練
    第二十二條技術訓練
    將調派 和 的經(jīng)理級職員協(xié)助開展業(yè)務并為引進先進管理技術和培訓職工。
    行政及財務高級職員將安排在 和 的訓練中心或派往其他地方進行訓練。
    關于上述人事訓練的安排將由董事會視業(yè)務發(fā)展需要及 和 的條件而作出適當?shù)臎Q定。
    第九章確立設施
    第二十三條設施
    為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務方針，逐步提高本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的及咨詢服務，訂約四方應協(xié)助安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。
    第十章利潤
    第二十四條利潤分配
    訂約四方按各自提供的出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。
    第二十五條準備金、職工獎勵及福利基金
    每年獲得的利潤，按照中華人民共和國有關法令繳納稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取百分之 撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規(guī)定再行投資于，而增加出資額。
    第二十六條利潤匯出
    所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由分別匯給訂約四方的帳戶。
    當利潤分配給丁x時，將丁x名下分配到的紅利用 幣在交稅款后電匯給丁x指定及帳戶。
    第十一章財務會計與審計
    第二十七條財務會計制度
    內部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合具體情況加以制訂，并報當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。采用權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。
    第二十八條貨幣單位
    記帳本位幣為 幣，除編制 幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與 幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。
    第二十九條審計與報表
    帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。將向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負債表。
    第三十條審計師
    董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任審計師，依法審核一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。
    第三十一條會計年度
    會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。
    第十二章稅務
    第三十二條稅款
    應按照中華人民共和國有關法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規(guī)定進行。
    第三十三條進口物資、設備
    進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定多交進口關稅和工商統(tǒng)一稅。
    第三十四條減稅、免稅及退稅
    將努力爭取享受經(jīng)濟特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。
    第十三章保險
    第三十五條保險及付款
    在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國xx公司或經(jīng)董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經(jīng)董事會批準的保險公司投保。至于所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給xx公司或由xx公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。
    第十四章職員
    第三十六條職員雇傭
    職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關勞動管理規(guī)定辦理。
    第十五章審批及注冊
    第三十七條審批、生效日期
    合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁x的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報批手續(xù)，向審批機構申請批準。
    本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構批準，發(fā)現(xiàn)批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。
    第三十八條注冊、成立日期
    訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理登記手續(xù)及領取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為成立日期。
    第十六章合同有效期
    第三十九條合同有效期
    合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。
    第十七章終止與清算
    第四十條終止
    當發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：
    1.發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。
    2.訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務，致使無法繼續(xù)經(jīng)營。
    3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營。
    4.未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。
    訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，將向中華人民共和國審批機關申請解散。
    第四十一條清算
    當合同終止時，董事會將負責清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回債權，支付債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報告經(jīng)董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。
    第十八章不可抗力
    第四十二條不可抗力
    不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。
    若訂約x一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據(jù)向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執(zhí)行其受不可抗力影響的職責。
    第十九章保密及其他
    第四十三條保密
    有關業(yè)務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。
    第四十四條中方和丁x相互協(xié)助
    為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁x協(xié)助事項，丁x將予以協(xié)助。丁x為獲得中國政府法令規(guī)定所需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協(xié)助;丁x為獲得中國有關法令規(guī)定應享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。
    第二十章調解和仲裁
    第四十五條董事會內部調整
    訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。
    第四十六條仲裁
    訂約各方如在解釋或履行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進行。
    如交該仲裁委員會后30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方x將爭議事件提交 仲裁外按照聯(lián)合國19xx6年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁x亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁x不在第一任命后，60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內聯(lián)合任命另公司仲裁人，有關仲裁人的任命將由 裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。
    本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。
    在解決爭議期間，除爭議事項外，訂約各方應繼續(xù)履行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。
    第二十一章合同文字
    第四十七條合同文字
    合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。
    第四十八條通知書
    訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。
    第二十二章法定通訊地址
    第四十九條法定地址
    訂約四方法定地址如下：
    甲方：______
    乙方：______
    丙方：______
    丁方：______
    第二十三章附加條款
    第五十條修改
    合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。
    第五十一條前寫全約及照會
    本合同經(jīng)審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準。
    根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)篇四
    目
    錄?
    1）總則?
    2）合營各方及合資經(jīng)營公司?
    3）投資總額與注冊資本?
    4）合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模?
    5）合營公司經(jīng)營場所?
    6）合營雙方的責任?
    7）技術轉讓與保密?
    8）技術成果、專有技術及專利管理?
    9）合營公司的采購與銷售?
    10）董事會?
    11）經(jīng)營管理機構?
    12）勞動管理?
    13）財務和利潤分配?
    14）保險?
    15）特別約定?
    16）爭議的解決?
    17）合同文字?
    18）合同的生效及其他?
    第一章總則?
    （以下簡稱甲方）與（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關法規(guī)（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)（英文名稱簡稱），以下簡稱合營公司。?
    雙方于×年×月×日在中國簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。?
    第二章合營各方及合資經(jīng)營公司?
    第一條本合同各方的法定地址及法定代表：?
    甲方：?
    法定地址：?
    法定代表：職務：?
    國籍：?
    法定地址：?
    法定代表：職務：國籍：?
    乙方：?
    法定地址：?
    法定代表：?
    職務：?
    國籍：?
    第二條合資經(jīng)營公司的名稱為。英文名稱為。?
    合營公司的法定地址為：。?
    第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術交流，采用先進的技術向中華人民共和國境內及××地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。?
    第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規(guī)定。?
    第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。?
    第六條合營公司自成立日起合營期限××年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關部門批準，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。?
    第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。?
    第三章投資總額與注冊資本?
    第八條合營公司的投資總額為美元。?
    第九條甲、乙雙方的出資額共為美元，以此為合營公司的注冊資本。?
    甲、乙雙方按下列比例出資：?
    甲方：?
    占注冊資的％?
    占注冊資的％?
    出資方式：?
    折合美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。?
    乙方：?
    ，占注冊資本的％?
    出資方式：?
    現(xiàn)金美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設備等。?
    第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付美元，雙方各繳付萬美元。并應在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。?
    第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。?
    第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。?
    第十三條投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關部門報告。?
    第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機構批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。?
    第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模?
    第十五條合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內及××地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：?
    （1）計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝?
    （2）改進計算機硬件和軟件的技術性能?
    （3）計算機硬件和軟件的維修、保修?
    （4）計算機及處部設備的翻新、改裝?
    （5）計算機和外部設備的技術性能鑒定?
    （6）計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務?
    （7）計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃?
    （8）供應計算機備件、備機?
    （9）大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術教育?
    （10）國際市場計算機價格的咨詢服務?
    （11）代理××公司在中國和××地區(qū)的銷售服務?
    （12）來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口?
    （13）開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應用軟件?
    第十六條合營公司的發(fā)展：?
    根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)篇五
    第一章總則
    _________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關法規(guī)（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)_________（英文名稱__________________，簡稱_________），以下簡稱合營公司。
    雙方于_______年______月______日在中國__________________簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。
    第二章合營各方及合資經(jīng)營公司
    第一條本合同各方的法定地址及法定代表
    甲方：____________________________________
    法定地址：________________________________
    法定代表：________________________________
    職務：____________________________________
    國籍：____________________________________
    乙方：____________________________________
    法定地址：________________________________
    法定代表：________________________________
    職務：____________________________________
    國籍：____________________________________
    第二條合資經(jīng)營公司的名稱為_____________。英文名稱為_________________。
    合營公司的法定地址為：________________________________________________。
    第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術交流，采用先進的技術向中華人民共和國境內及_________地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。
    第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規(guī)定。
    第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
    第六條合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關部門批準，合營公司合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。
    第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
    第三章投資總額與注冊資本
    第八條合營公司的投資總額為_________美元。
    第九條甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的注冊資本（人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算）。
    甲、乙雙方按下列比例出資：
    甲方：_________，_________，折合_________美元，占注冊資的_________％
    乙方：現(xiàn)金_________美元，_________（其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設備等）_________美元，占注冊資本的_____％
    第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元。并應在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。
    第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。
    第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息_______％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。
    第十三條投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關部門報告。
    第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機構批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。
    第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模
    第十五條?合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內及_________地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務
    （1）計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝
    （2）改進計算機硬件和軟件的技術性能
    （3）計算機硬件和軟件的維修、保修
    （4）計算機及處部設備的翻新、改裝
    （5）計算機和外部設備的技術性能鑒定
    （6）計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務
    （7）計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃
    （8）供應計算機備件、備機
    （9）大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術教育
    （10）國際市場計算機價格的咨詢服務
    （11）代理_________公司在中國和_________地區(qū)的銷售服務
    （12）來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口
    （13）開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應用軟件
    第十六條?合營公司的發(fā)展
    第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務
    第二階段：建立大專水平的計算機技術職業(yè)教育機構
    第三階段：建立分公司或分支機構
    第四階段：為中國境外_________地區(qū)提供服務
    第五章合營公司經(jīng)營場所
    第十七條合營公司設立在中國_________，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設施。
    第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國政府的有關規(guī)定，由合營公司承擔。
    第六章合營雙方的責任
    第十九條甲方的責任
    1.辦理向中華人民共和國主管部門批準登記，注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。
    2.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。
    根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)篇六
    目錄
    1）總則
    2）注冊資本
    3）批準及注冊
    4）資本轉讓
    5）董事會
    6）總經(jīng)理、副總經(jīng)理
    7）場地使用費
    8）技術合作
    9）采購及銷售
    10）利潤
    11）財務會計
    12）外匯收支
    13）稅務
    14）職工錄用和獎勵
    15）工資標準和獎勵
    16）合營期限
    17）其他事項
    18）仲裁
    19）合同文本
    20）法定地址、文件通知
    ＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）以及《實施條例》規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國＿＿＿＿＿市建立合營企業(yè)。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同。
    第一章總則
    1.本合同的各方為：
    ＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱甲方），由＿＿＿＿＿代表甲方對本合同負責。
    ＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡稱乙方），由＿＿＿＿＿代表乙方對本合同負責。
    本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。
    2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：＿＿＿＿＿（以下簡稱“合營企業(yè)”）
    中文：＿＿＿＿＿
    英文：＿＿＿＿＿
    地址：＿＿＿＿＿
    3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟，而從事反射器；注塑模具、以及其他塑料制品的設計、生產(chǎn)和內外銷售。
    合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。
    4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求達到國際同類產(chǎn)品的先進水平。
    合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)＿＿＿＿＿套符合＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿標準的＿＿＿＿＿反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為＿＿＿＿＿元的注塑模具。乙方負責＿＿＿＿＿反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前＿＿＿＿＿年使合營企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且＿＿＿＿＿年后返銷比例不低于＿＿＿＿＿％，乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于＿＿＿＿＿元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內銷由甲方負責。
    5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。
    第二章注冊資本
    6.合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經(jīng)濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。
    7.合營企業(yè)總投資為＿＿＿＿＿美元。注資本總額為＿＿＿＿＿美元，其中甲方占資本額的＿＿＿＿＿％，乙方占資本額的＿＿＿＿＿％。
    8.甲、乙方出資如下：
    甲方：＿＿＿＿＿美元，其中：
    （1）機器設備，價值約＿＿＿＿＿美元；
    （2）廠房，價值約＿＿＿＿＿美元；
    （3）現(xiàn)金，相當于＿＿＿＿＿美元的人民幣現(xiàn)金。
    乙方：＿＿＿＿＿美元外匯現(xiàn)金。
    第三章批準及注冊
    9.本合同應由＿＿＿＿＿市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部備案。
    10.合營企業(yè)接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。
    各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。
    第四章資本轉讓
    11.注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經(jīng)合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在＿＿＿＿＿個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。
    12.轉讓注冊資本的價格，應根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。
    13.注冊資本轉讓時，應＿＿＿＿＿個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。
    第五章董事會
    14.合營企業(yè)領到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。
    15.董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營企業(yè)章程內規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。
    16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。
    17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：
    董事長＿＿＿＿＿％
    副董事長各＿＿＿＿＿％
    董事各＿＿＿＿＿％
    第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理
    18.合營企業(yè)設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權范圍內，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)。對內任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權。
    19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。
    根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)篇七
    目錄
    1）總則
    2）合營各方及合資經(jīng)營公司
    3）投資總額與注冊資本
    4）合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模
    5）合營公司經(jīng)營場所
    6）合營雙方的責任
    7）技術轉讓與保密
    8）技術成果、專有技術及專利管理
    9）合營公司的采購與銷售
    10）董事會
    11）經(jīng)營管理機構
    12）勞動管理
    13）財務和利潤分配
    14）保險
    15）特別約定
    16）爭議的解決
    17）合同文字
    18）合同的生效及其他
    第一章總則
    ＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關規(guī)定（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)《
    》（英文名稱：《
    》簡稱（
    ），以下簡稱合營公司。
    雙方于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日在中國＿＿＿＿＿簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。
    第二章合營各方及合資經(jīng)營公司
    第一條本合同各方的法定地址及法定代表：
    甲方：＿＿＿＿＿
    法定地址：＿＿＿＿＿
    法定代表：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿
    國籍：＿＿＿＿＿
    法定地址：＿＿＿＿＿
    法定代表：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿
    國籍：＿＿＿＿＿
    乙方：＿＿＿＿＿
    法定地址：＿＿＿＿＿
    法定代表：＿＿＿＿＿
    職務：＿＿＿＿＿
    國籍：＿＿＿＿＿
    第二條合資經(jīng)營公司的名稱為《
    》。英文名稱《
    》。
    合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿
    第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術交流，采用先進技術向中華人民共和國境內及＿＿＿＿＿地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。
    第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規(guī)定。
    第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和風險及虧損。
    第六條合營公司自成立日起合營期限為＿＿＿＿＿年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關部門批準，合營公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。
    第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。
    第三章投資總額與注冊資本
    第八條合營公司的投資總額為＿＿＿＿＿美元。
    第九條甲、乙雙方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營公司的注冊資本。
    甲、乙雙方按下列比例出資：
    甲方：
    ＿＿＿＿＿占注冊資本的＿＿＿＿＿％
    ＿＿＿＿＿占注冊資本的＿＿＿＿＿％
    出資方式：
    折合＿＿＿＿＿美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。
    乙方：
    ＿＿＿＿＿，占注冊資本的＿＿＿＿＿％
    出資方式：
    現(xiàn)金＿＿＿＿＿美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設備等。
    第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付＿＿＿＿＿美元，雙方各繳付＿＿＿＿＿萬美元。并應在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起＿＿＿＿＿天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。
    第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定的將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌現(xiàn)為人民幣。
    第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息＿＿＿＿＿％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。
    第十三條投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關部門報告。
    第十四條甲、乙任何一方如何向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機構批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。
    第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模
    第十五條合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內及＿＿＿＿＿地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：
    （1）計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝
    （2）改進計算機硬件和軟件的技術性能
    （3）計算機硬件和軟件的維修、保修
    （4）計算機及外部設備的翻新、改裝
    （5）計算機和外部設備的技術性能鑒定
    （6）計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務
    （7）計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃
    （8）供應計算機備件、備機
    （9）大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術教育
    （10）國際市場計算機價格的咨詢服務
    （11）代理＿＿＿＿＿公司在中國和＿＿＿＿＿地區(qū)的銷售服務
    （12）來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口
    （13）開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應用軟件
    根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)篇八
    1.合同宗旨
    2.合營公司的成立、名稱和法定地址
    3.合營公司的經(jīng)營范圍
    4.車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力
    5.資本、投資比例和資金籌措
    6.增資和資本轉讓
    7.利潤率
    8.利潤匯給和資本匯回
    9.董事會和管理機構
    10.技術和專有技術的轉讓
    11.國產(chǎn)率
    12.地址、基礎設施和公用服務
    13.進出口
    14.外匯平衡和支付
    15.關稅
    16.會計
    17.報表和審計
    18.職工管理
    19._________公司派遣的雇員
    20.保險
    21.合同的生效和期限
    22.清算和分配
    23.部分失效
    24.不可抗力
    25.未行使權利
    26.爭議的解決
    27.合同文字
    28.通知
    29.附件
    附件一：技術轉讓協(xié)議
    附件二：職責范圍
    本合營合同在_________年_________月_________日簽訂于中華人民共和國_________市，合同各方為：
    _________以下簡稱(甲方)，其法定地址在_________;
    _________以下簡稱(乙方)，其法定地址在_________;
    _________以下簡稱(丙方)，其法定地址在_________;
    _________以下簡稱(丁方)，其法定地址在_________;
    上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)，在中國_________共同建立一個合資經(jīng)營公司(以下簡稱合營公司)。建立這一合營公司的目的是：
    采用甲方公司的最新技術，制造汽車和發(fā)動機;
    采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻。
    為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達成協(xié)議如下：
    第一條合同宗旨
    1.規(guī)定合營公司的建立;
    2.規(guī)定合營公司的法律地位和性質;
    3.規(guī)定合營公司的經(jīng)營范圍;
    4.規(guī)定合同各方與合營公司有關的權利和義務。
    第二條合營公司的成立、名稱和法定地址
    1.合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。
    2.合營公司的名稱為：
    中文：_________
    英文：_________
    縮寫為：_________。
    3.合營公司的法定地址為_________。
    4.合營公司應在中國對外經(jīng)濟貿易部(以下簡稱“經(jīng)貿部”)批準本合同后的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。
    5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。
    6.商標“_________”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業(yè)產(chǎn)權組織國際局注冊，注冊號為_________，并單獨在_________國家注冊，在北京商標注冊號為_________。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“_________”這一商標在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應能繼續(xù)按本合同、章程和技術轉讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質量施加影響。
    在本合同終止時，合營公司應不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_________”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對于合營公司所制造汽車的質量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據(jù)本合同有權辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。
    第三條合營公司的經(jīng)營范圍
    1.合營公司的主要業(yè)務活動如下：
    1.1制造汽車;
    1.2制造發(fā)動機;
    1.3制造零部件;
    1.4進口為制造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業(yè)務活動所需的各種貨物;
    1.5有關法律和法規(guī)允許時進口整車;
    1.6在國內銷售合營公司所制造的汽車。
    1.7在國內銷售維修服務配件;
    1.8出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具;
    1.9售后服務。
    2.為了實現(xiàn)其主要業(yè)務，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務有關的任何其他活動。
    第四條車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力
    1.合營公司在建立后最初_________年(以下稱為“第一階段”)內制造轎車。有關要制造的轎車及其制造的具體細節(jié)應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協(xié)議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車型也應在技術轉讓協(xié)議中予以規(guī)定。
    2.在第一階段，合營公司應具有以下裝配制造能力;
    汽車廠：有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為_________班年產(chǎn)_________輛，包括配件;
    發(fā)動機廠：發(fā)動機制造是指生產(chǎn)_________發(fā)動機，其制造設備的生產(chǎn)能力年度_________臺，其中每年至少應有_________臺裝配成_________發(fā)動機，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機的需要。
    3.汽車廠和發(fā)動機廠投產(chǎn)時間按時間進度表。
    4.乙方保證購買合營公司生產(chǎn)的_________轎車數(shù)量如下：_________
    如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。
    5.在本合同期限內，合營公司生產(chǎn)的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：
    5.1國產(chǎn)零部件要有貨供應，并在價格和質量上具有競爭力;
    5.2產(chǎn)量要增加;
    5.3國內汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護。
    6.甲方保證在發(fā)動機投產(chǎn)_________年后購買由合營公司制造的_________發(fā)動機，但是_________發(fā)動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的_________發(fā)動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。
    第五條資本、投資比例和資金籌措
    1.合營公司的注冊資本應為人民幣_________元。
    2.合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認繳額應為：
    甲方_________%，計人民幣_________元;
    乙方_________%，計人民幣_________元;
    丙方_________%，計人民幣_________元;
    丁方_________%，計人民幣_________元;
    3.合同各方對合營公司注冊資本的出資如下：
    3.1甲方：實物，合人民幣_________元;現(xiàn)金，相當于人民幣_________元的_________幣;
    3.2乙方：實物，合人民幣_________元;現(xiàn)金，計人民幣_________元;
    3.3丙方：現(xiàn)金，相當于人民幣_________元;
    3.4丁方：現(xiàn)金，計人民幣_________元。
    4.合同各方應按上述規(guī)定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定。合同各方第一次現(xiàn)金出資應在第一次董事會會議后30天內付訖。合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：
    4.1實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產(chǎn)入帳之時視為付訖;
    4.2現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。
    5.合同任何一方未按本條第4款規(guī)定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據(jù)中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的_________%的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則采用下列程序：
    5.1如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據(jù)本合同第二十一條第5款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。
    5.2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據(jù)本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。
    5.3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應繼續(xù)履行本合同。并有權就此項違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。
    5.4如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，則本數(shù)5.1、5.2、5.3各節(jié)同樣適用。
    6.合營公司以其全部財產(chǎn)對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的注冊資本為限。
    7.注冊資本中現(xiàn)金和(或)實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳?，F(xiàn)金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。
    8.在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準后30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務，諸如支付進口物品，許可證咨詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準的外匯額度內提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。
    9.在開始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應為總投資(固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn))的_________%，總投資的其余_________%應通過銀行貸款解決。此后，合營公司資本結構中的_________;_________的產(chǎn)權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。
    第六條增資和資本轉讓
    1.董事會一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應與原注冊資本中的比例相同。
    2.董事會一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉讓給本合同另一方或第三者，或將其本合同所規(guī)定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權。合同一方向第三者轉讓其合營公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉讓條件。
    3.合同一方轉讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，應由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應視為合同的補充。
    4.增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規(guī)定。
    5.發(fā)生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經(jīng)貿部批準后1個月內向工商局辦理變更登記手續(xù)。
    6.盡管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司注冊資本的份額不超過_________%的部分轉讓給_________投資公司或一家由甲方選擇的_________國銀行。在此情況下，_________公司還可將_________公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給_________投資公司或上述銀行。
    第七條利潤率
    1.合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。
    2.根據(jù)本條第3款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金(以下簡稱“三項基金”)。三項基金提取的金額由董事會決定。
    3.合同各方同意，合營公司應在其建立后第四個全會計年度內實現(xiàn)金額為注冊資本_________%(百分之_________￣百分之_________)的稅后(匯出稅除外)凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實現(xiàn)每年金額為注冊資本_________%(百分之_________￣百分之_________)的凈利潤分配。
    4.然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。
    5.最初和以后的銷售價格應按本合同附件五確定。
    第八條利潤匯給和資本匯回
    1.分配的凈利潤，匯給_________公司的為_________幣，匯給_________公司的為_________幣，匯給_________公司和_________公司的為_________幣，就在年度會計報表通過后立即(不遲于二十天)分別轉入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起20(二十)天后，_________幣和_________分別按違約之日3(三)個月貨款的_________銀行同業(yè)拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息，_________幣按違約之日3(三)個月貸款的_________銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息。上述利率有效期為3(三)個月。三個月后，重新適用上述方法。
    2.在本合同終止時，合同任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據(jù)合營公司的價格(以下稱“估價”)計算。各方在結算中所得份額應相應于其在合營公司的投資比例。
    3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于_________幣和_________幣的官方利率。
    第九條董事會和管理機構
    1.董事會由_________名董事組成，甲方委派_________名，其中一名為第一副董事長，乙方委派_________名，其中一名為董事長，丙方委派_________名，為第二副董事長，丁方委派_________名。董事會應于合同生效后1個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。
    2.董事會人選由合同各方各自書面委派或調換。
    3.董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業(yè)務的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。
    4.董事會應建立執(zhí)行管理委員會，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理(以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”)組成。
    5.董事會應采用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建立后第_________年的年底將形成的組織機構，見本合同附件六。
    6.合營公司各部門的職責范圍見本合同附件七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責范圍隨時加以修改。
    第十條技術和專用技術的轉讓
    制造合營公司的產(chǎn)品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協(xié)議中予以規(guī)定。
    第十一條國產(chǎn)率
    1.合營公司制造的各種車型的國產(chǎn)率最終目標為100%。合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的_________車國產(chǎn)率發(fā)展計劃得以實現(xiàn)。
    2.乙方、丙方和丁方保證國產(chǎn)率發(fā)展計劃所需的先決條件得以完全實現(xiàn)。為此，除了要遵循經(jīng)濟和質量標準外，還要及時發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。因此，有必要實現(xiàn)以下(但不限于以下)先決條件：
    2.1合營公司應可以自由選擇中國協(xié)作廠;
    2.2合營公司的中國協(xié)作廠應作出設備投資，和(或)購買按照甲方的質量標準制造_________零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產(chǎn)品所需的技術許可證和(或)專有技術;
    2.3合營公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應在中國_________計劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠。
    合營公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進口關稅稅率，并能迅速辦理結關手續(xù)。
    3.甲方應在技術轉讓協(xié)議范圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達到國產(chǎn)率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使_________國內外可能的外購件協(xié)作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協(xié)作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協(xié)作廠予以充分合作。
    4.如果合營公司及其協(xié)作廠的國產(chǎn)零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產(chǎn)的危險，則有關零部件應由甲方提供。
    5.如果國產(chǎn)件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。
    6.有關國產(chǎn)率的具體技術問題應在技術轉讓協(xié)議中予以規(guī)定。
    第十二條場地、基礎設施和公用服務
    1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發(fā)動機廠應在乙方目前使用的_________汽車廠。
    2.上述廠區(qū)要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應建造一條鐵路連接線和公路連接線，_________路應對外封閉。
    上述廠外基礎設施的費用將由_________市政府負擔。
    但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。
    3.乙方和丙方已代表合營公司向_________有關部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地(包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地)和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。
    4.合營公司建立后，應按經(jīng)批準的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。
    第十三條進出口
    1.在投資和生產(chǎn)階段，合營公司需進口以下(但不限于以下)貨物;
    1.1生活資料，包括辦公設備;
    1.2散裝車、零部件、配件和附件;
    1.3整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規(guī)允許時由合營公司自行進口;
    1.4工藝材料和原材料;
    1.5機器、模具、工具和設備的配件和附件;
    1.6售后服務和培訓用的工具和設備;
    1.7樣品;
    1.8技術資料和業(yè)務文件。
    2.合營公司還應做好以下各項工作：
    2.1迅速結關;
    2.2落實國內運輸;
    2.3安排在港口的中間儲存。
    3.合營公司將按本合同第十四條第3款自行出口_________發(fā)動機和沖壓模具。
    4.整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。
    第十四條外匯平衡和支付
    1.合同各方均應盡力支持合營公司盡快達到外匯平衡。
    2.為了使合營公司能夠繼續(xù)經(jīng)營，乙方、丙方和丁方應負責根據(jù)中國主管部門所批準的可行性報告(附件十)中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。
    如果由于應由_________方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優(yōu)先償還。
    3.甲方保證按本合同第四條規(guī)定購買_________發(fā)動機。此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第_________年起，每年購買價值_________美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買沖壓模具和_________發(fā)動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第2款。
    4.甲方發(fā)運給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。
    5.合營公司發(fā)運給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。
    第十五條關稅
    合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關稅待遇。
    第十六條會計
    1.合營公司應完善、準確、適當?shù)赜泿ず陀涗?，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，并說明公司的經(jīng)濟業(yè)務。
    2.合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。
    3.合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經(jīng)濟業(yè)務員另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。
    4.合營公司的會計年度采用日歷制。合營公司第一個會計年度，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當年十二月三十一日止。
    第十七條報表和審計
    1.為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業(yè)務的發(fā)展情況。其中尤其應包括以下報表：
    1.1月度報表
    a.財務報表，包括損益計算書、資產(chǎn)負債表和外匯平衡表;
    b.散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產(chǎn)材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量;
    c.產(chǎn)量和職工人數(shù);
    d.新車銷售量;
    e.配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。
    1.2年中報表;
    a.周轉性財務預測;
    b.按國產(chǎn)率發(fā)展計劃的國產(chǎn)率;
    c.當時的能源需要、能源消耗和能源費用;
    d.廠總工時。
    1.3年度報表
    a.下兩年的詳細公司預測(預算);
    b.合營公司長期發(fā)展規(guī)劃;
    c.售后服務工作。
    2.此外，合營公司應定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業(yè)務有關的經(jīng)濟政策、市場發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。
    3.合營公司應以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第1款提到的文件有關的其他資料。
    4.合同各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業(yè)務文件。
    合同各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產(chǎn)負債表和損益計算書。這一審查權還意味著合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。
    此外，合營公司將允許合同各方的授權代理人進入其各部分場地。
    第十八條職工管理
    1.合營公司董事會應根據(jù)各部門具體需要。系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總人數(shù)和對職工素質的要求(人事計劃)。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規(guī)定的外籍職工的職位。
    2.執(zhí)行管理委員會應有權雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產(chǎn)率。
    3.高級職員(執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理)的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會個別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。
    4.公營公司職工(包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外)，經(jīng)中國勞動部門推薦，由合營公司經(jīng)過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務能力和技術水平的提高，合營公司應根據(jù)其利潤率、生產(chǎn)率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。
    第十九條外籍雇員
    1.甲方應與合營公司商定，在甲方的可能范圍內向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員(即外籍職工)。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。
    2.合營公司應與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。
    3.各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費用(包括獎金)，應由合營公司負擔。
    4.合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下(但不限于以下)各項：
    4.1在_________批準并可在_________續(xù)簽的簽證，包括有效期為_________個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證;
    4.2根據(jù)_________正規(guī)學校標準提供教育條件。
    5.外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定。
    第二十條保險
    1.合營公司對其資產(chǎn)保火險、營業(yè)中斷險和一般責任險。
    2.一切可能涉及合同各方利益的與保險有關事項，合營公司應盡快提請合同各方注意。
    3.合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費;以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。
    第二十一條合同的生效和期限
    1.本合同已經(jīng)合同各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以后，本合同應報請經(jīng)貿部審批，并在批準后生效。
    2.本合同經(jīng)甲方主管委員會確認后，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領導確認后，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿部批準本合同的通知后，應立即通知甲方。
    3.甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約后1個月內確認或不確認本合同。本合同在上述主管委員會和主管領導確認之后，方可報請經(jīng)貿部審批。
    如果上述主管委員會和主管領導在規(guī)定的1個月期限內未確認本合同，或者經(jīng)貿部在本合同報請審批后3個月內未批準本合同，則合同各方不再承擔任何義務。
    4.本合同生效后，有效期為_________年。
    如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本合同期滿_________個月前，共同向經(jīng)貿部提出申請，要求將本合同延長_________年，經(jīng)經(jīng)貿部批準后生效。合營公司應在批準后1個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。
    僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。
    對于進一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。
    5.合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：
    5.1合營公司連續(xù)_________年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經(jīng)濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結論;
    5.2合同任何一方違反本合同的任何實質性條款，以致合營公司有無法繼續(xù)經(jīng)營的危險，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書面通知后_________天內予以糾正;
    5.3不可抗力所造成的延誤持續(xù)_________個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司。
    5.4甲方和合營公司之間的技術轉讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實質性條款遭到違反而終止;
    5.5在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。
    6.董事會有關解散公司的決議中，還應規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。
    7.本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權利。
    第二十二條清算和分配
    1.本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。
    2.估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。
    3.在確定估價時，清算委員會應采用編制經(jīng)審計的合營公司年度資產(chǎn)負債表時所采用一貫原則。估價應以合營公司全部產(chǎn)權(即固定資產(chǎn)加流動資產(chǎn)，減負債，加或減重新估價調整差額)的價值為依據(jù)。這一價值還應加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素(繼續(xù)經(jīng)營價值)。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。
    4.清算委員會應就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后_________天內把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述_________天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。
    5.如董事會在估價提請審批后_________天內不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規(guī)定提交仲裁。
    6.由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用_________幣現(xiàn)金支付。支付應不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后_________天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第_________天起按本合同第八條第1款的規(guī)定計算利息。鑒于上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權利。
    第二十三條部分失效
    如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應不受影響，繼續(xù)有效。如為了達到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。
    第二十四條不可抗力
    1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。
    2.合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應通過協(xié)商適當解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)_________個月以上，則合同任何一方應有權要求董事會終止本合同，除非在上述_________個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。
    3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事故包括(但不限于)地震、流行病、嚴重的火災、水災、臺風、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭和爆炸。
    4.遇不可抗力的合同一方應立即(不盡于獲悉發(fā)生不可抗力后_________天)，由郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這_________天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結束。
    5.遭受不可抗力的合同一方有義務證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。
    第二十五條未行使權利
    合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以后行使上述權利。
    第二十六條爭議的解決
    1.合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭議和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在_________個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的_________仲裁院的仲裁規(guī)則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束力。合同各方將在其國家內承認并執(zhí)行仲裁裁決。
    2.仲裁應提交_________仲裁院進行，仲裁地點為_________，仲裁使用的語言為_________文，仲裁庭由_________名仲裁員組成。
    3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發(fā)生之時，詳細成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律。
    4.合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的問題應遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。
    第二十七條合同文字
    1.本合同用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執(zhí)2份。
    2.工作文本用_________文。
    第二十八條通知
    1.根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用_________文，應親手遞交或用掛號信、電傳，電報發(fā)給合同另一方或各方。
    2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發(fā)出：要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。
    第二十九條附件
    本合同有以下附件：
    技術轉讓協(xié)議
    職責范圍
    上述附件均為本合同整體的組成部分。
    甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________
    法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________
    丙方(蓋章)：_________丁方(蓋章)：_________
    法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________
    根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)篇九
    第一章
    中國 有限公司(下稱甲方)和 國 有限公司(下稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商同意在中華人民共和國遼寧省大連市共同投資興辦合資企業(yè) 有限公司(下稱公司)，特訂立本合同。
    第二章
    第一條 本合同的各方為：
    甲 方： 有限公司
    法定地址：
    法人代表：
    職 務：
    國 籍：
    乙 方： 有限公司
    注 冊 地：
    法代表人：
    職 務：
    國 籍：
    第三章 成立合資經(jīng)營公司
    第二條 合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經(jīng)營大連 有限公司(以下簡稱公司)。
    第三條 公司名稱：大連 有限公司
    總 則 合同各方
    外文名稱：dalian co., ltd.
    公司的法定地址：大連高新技術園區(qū) 路 號
    第四條 公司為中國法人，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)并受其保護。
    第五條 公司的組織形式為有限責任公司。公司以其全部資產(chǎn)對其債權人承擔責任。合營各方以各自認繳的出資額對公司承擔責任。合營各方按其出資額在公司注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
    第四章
    第六條 公司的宗旨是：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，提高勞動生產(chǎn)率，提高產(chǎn)品質量，開發(fā)新產(chǎn)品，不斷增強本公司在國際市場上的競爭能力，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。
    第七條 公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：
    第八條 年經(jīng)營規(guī)模：年產(chǎn)值 萬元。
    第五章 投資總額與注冊資本
    第九條 公司的投資總額為 萬美元，注冊資本為 萬美元，投資總額與注冊資本的差額部分由投資各方在境內外貸款解決。
    第十條 出資方式
    甲方：以相當于 萬美元的人民幣現(xiàn)金出資(按出資當日中國人民銀行公布的匯率折中價計算)，占注冊資本的 %。
    乙方：以 萬美元現(xiàn)匯出資，占注冊資本的 %。
    第十一條 甲、乙雙方首期出資不低于注冊資本的 20%，并于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內繳清。余額由投資各方于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內分期繳清。 第十二條 合營各方的出資額應由在中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由公司發(fā)給合營各方出資證明書。
    第十三條 在公司經(jīng)營期間內，合營各方都不得減少其注冊資本。 經(jīng)營范圍和規(guī)模
    第十四條 合營各方認為必要時，經(jīng)董事會研究決定并報送原審批機關批準，公司可增加注冊資本。
    第十五條 合營任何一方如果向第三方轉讓全部或部分股權，須經(jīng)合營他方同意，并報原審批機關批準。合營任何一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方自接到轉讓通知之日起的30天內享有優(yōu)先購買權，并享有不低于向第三方轉讓的優(yōu)惠條件。凡違反上述規(guī)定的轉讓均屬無效。
    第六章 合營各方的責任
    第十六條 甲方應負責完成以下各項事宜：
    1、辦理為設立公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;
    2、按本合同第十一條規(guī)定提供出資;
    3、協(xié)助公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎設施;
    4、協(xié)助公司招聘當?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;
    5、協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等; 6、負責辦理公司委托的其它事宜。
    第十七條 乙方應負責完成以下各項事宜
    1、按本合同第十一條規(guī)定提供出資。
    2、按本合同第二十九條的規(guī)定負責代理銷售公司產(chǎn)品;
    3、辦理公司委托的其它事宜。
    第七章
    第十八條 公司批準證書簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。
    第十九條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事長由 方委派。
    第二十條 董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
    董 事 會
    第二十一條 董事會是公司的權力機構，決定公司的一切重大事宜。 對于以下事項，只有經(jīng)過董事會全體成員一致同意后方可作出決議： 1、對公司合同和章程的修改;
    2、根據(jù)本合同第四十一條的有關規(guī)定終止或解散公司;
    3、增加合營注冊資本、資產(chǎn)抵押、合營任何一方轉讓其全部或部分股權; 4、公司與其它經(jīng)濟組織的合并;
    第二十二條 董事長是公司的法定代表人。
    董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。
    第二十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議，會議記錄歸檔保存。
    第二十四條 不在公司經(jīng)營管理機構任職的董事的薪金由委派方承擔。 與舉行董事會有關的全部費用由公司承擔。
    第八章 經(jīng)營管理機構
    第二十五條 公司設經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由甲方推薦?？偨?jīng)理，副總經(jīng)理由董事會聘任，任期四年。
    第二十六條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導公司的日常經(jīng)營管理工作。
    經(jīng)營管理機構可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。
    第二十七條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。
    第九章 產(chǎn)品銷售
    第二十八條 公司的產(chǎn)品， %在中國境外市場上銷售， %在中國市場上銷售。
    第二十九條 合營初期乙方將參照國際市場價格，負責代理公司 %產(chǎn)品的外銷任務。
    第十章 稅務、財務、審計
    第三十條 公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及其實施細則等有關法規(guī)繳納各項稅金。
    第三十一條 公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。最低不得少于15%。
    第三十二條 公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑記、單據(jù)、報表、用中文書寫。
    第三十三條 公司應聘請在中國注冊的會計師實施當年會計報告和賬本的審查、稽核。該審計報告應提交總經(jīng)理和董事會。經(jīng)事先通知總經(jīng)理后，合營各方都可自費聘請中外注冊的會計師、審計師對公司的賬目、賬單、記錄進行審計。
    第三十四條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。
    第十一章 外匯平衡
    第三十五條 公司應按下列優(yōu)先次序使用外匯：
    1、進口必需的原材料和設備;
    2、乙方的利潤分成。
    第三十六條 合營各方應共同努力采取以下措施實現(xiàn)公司的外匯收支平衡。
    1、努力提高產(chǎn)品質量，降低成本消耗，以開拓國際市場，增強出口創(chuàng)匯能力。
    2、經(jīng)中國外匯管理部門批準，公司在向中國境內興辦的外商投資企業(yè)銷售產(chǎn)品或提供服務時，以外匯計價和結算。
    第十二章 利潤分配
    第三十七條 公司在繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。
    第三十八條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙雙方注冊資本中的比例進行分配。
    第三十九條 公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。
    第四十條 公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會度年度利潤分配。
    第十三章 勞動管理
    第四十一條 公司將按照中國對外商投資企業(yè)勞動管理的有關規(guī)定，由董事會研究制定職工的招聘、辭退、工資、社會保險、生活福利、職業(yè)安全衛(wèi)生、勞動紀律及獎懲方案。
    第四十二條 公司將與代表職工權益的公司工會談判，簽訂集體勞動合同，在適當情況下，公司也可與其職工個別訂立雇傭合同。
    第四十三條 合營各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、生活福利、差旅費標準等事項，由董事會會議討論決定。
    第十四章 合資期限
    第四十四條 公司的期限為 年。自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。如果公司各方同意延長該期限，公司應在合營期滿前至少六個月，向原審批機關報送由合營各方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。
    第十五章 終止和清算
    第四十五條 公司出現(xiàn)下列情況之一時終止：
    1、合營期限屆滿且未辦理延期;
    2、由于本合同第十七章規(guī)定的不可抗力事件使公司遭受嚴重損失，其后果造成公司不能正常經(jīng)營達12個月者。
    3、合營一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，構成本合同第十六章所指的違約，且自收到合營他方書面通知后90天內不能予以有效補救，致使公司不能繼續(xù)經(jīng)營者;
    4、公司連續(xù)五年虧損，無力清償?shù)狡趥鶆?
    5、公司不能達到其主要經(jīng)營目標又無發(fā)展前途;
    在本條第2、4、5、款情況下，應經(jīng)董事會一致決議，報原審批機關批準提前終止合作并解除合同。在本條第3款情況下，守約方除向違約方索賠外，有權報審批機關批準提前終止合作并解除合同。
    第四十六條 公司終止后，董事會應立即制定清算程序、原則和清算委員會人選，并報企業(yè)主管部門審核。
    第四十七條 清算委員會的任務是對公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查編制一份資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，按照公司賬面價值即資產(chǎn)的賬面價值減除負債的賬面價值作為基本原則提出財產(chǎn)作價報告，制定清算方案并提請董事會通過后執(zhí)行。在清算期間，清算委員會代表公司起訴和應訴。
    第四十八條 清算后的財產(chǎn)根據(jù)合營雙方出資比例進行分配，其債權、債務按雙方出資比例承擔。
    第四十九條 公司終止后，合營各方均有權繼續(xù)使用公司開發(fā)的專利、專有技術和有關技術資料。
    第十六章 違約責任
    第五十條 如果任何一方未按照本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳付出資額，從逾期第一個月，違約方須按應繳出資額3%向守約方繳付違約金。逾期三個月仍未繳付，除累計繳付應交出資額的9%的違約金外，守約方有權按照本合同第四十五條的有關規(guī)定終止合同。如果合營雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償公司的經(jīng)濟損失。
    第五十一條 由于合營一方的過失造成本合同不能履行或不能完全履行時，該方應承擔違約責任。但如果合營他方未采取措施以致該損失擴大者，該方即無權就其所受到的擴大的實際損失向違約方要求賠償。如果屬合營雙方違約，根據(jù)實際情況，應由違約各方分別承擔各自應負的違約責任。
    第十七章 不可抗力
    第五十二條 由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見，并且對其發(fā)生的后果不能防止或避免的可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的合營一方立即電報通知合營他方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按其對履行合同的影響程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
    第十八章 保 險
    第五十三條 公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國的保險公司規(guī)定，由于公司董事會會議討論決定。
    第十九章 爭議的解決
    第五十四條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，應由合營各方通過友好協(xié)商解決。如果合營任何一方已經(jīng)根據(jù)本條款向合營他方作出爭議存在的書面通知后，協(xié)商仍不能解決，應將該爭議提交中國國際貿易仲裁機構，根據(jù)該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。
    第五十五條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。
    第二十章 適用法律
    第五十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。
    第二十一章 文 字
    第五十七條 本合同用中文書寫，并以此文字為準。
    第二十二章 合同生效及其它
    第五十八條 本合同及附屬文件，均須經(jīng)中華人民共和國的政府審批部門批準，自批準之日起生效。
    第五十九條 合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為合營各方的收件地址。
    第六十條 本合同于二oo 年 月 日由甲、乙、雙方的法定代表(授權代表)在大連簽字。
    甲方： 有限公司 乙方： 公司
    法定代表人: 法定代表人:
    簽字：
    簽字： 二20xx年 月 日
    根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)篇十
    _________和_________、_________、_________（_________為其三家授權代表）依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其他有關法律、法規(guī)，在平等互利的基礎上，經(jīng)過友好協(xié)商，同意共同出資，在中國_________市建立并經(jīng)營合資企業(yè)，特簽定本合同。
    第一章?合營雙方
    第一條?合同的雙方如下：
    甲?方：_________
    登記地：_________
    法定地址：_________
    法定代表：
    姓?名：_________
    職?務：_________
    國?籍：中華人民共和國
    乙方：_________、_________、_________分別委托_________為其授權代表。
    1._________：
    登記地：_________
    法定地址：_________
    法定代表：
    姓?名：_________
    職?務：_________
    國?籍：_________
    2._________：
    登記地：_________
    法定地址：_________
    法定代表：_________
    姓?名：_________
    職?務：_________
    國?籍：_________
    3._________：
    登記地：_________
    法定地址：_________
    法定代表：_________
    姓?名：_________
    職?務：_________
    國?籍：_________
    第二章?成立合資經(jīng)營企業(yè)
    第二條?合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關法律、法規(guī)向中國有關當局辦理申請批準手續(xù)，在_________市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。
    第三條?合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：
    名?稱：中文：_________（以下簡稱“合營企業(yè)”）；英文：_________
    法定地址：_________
    第四條?合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《_____》規(guī)定執(zhí)行。
    第五條?合營企業(yè)是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業(yè)承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。
    第三章?合營企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模
    第六條?合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的_________俱樂部，為中外人士（新聞工作者、實業(yè)家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質、_____率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經(jīng)濟效益。
    第七條?合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。
    第八條?合營企業(yè)的建設和經(jīng)營的規(guī)模如下：
    總占地面積_________平方米；
    新建建筑面積_________平方米；其中：旅館部分約_________平方米（約_________間客房）辦公樓分約_________平方米；
    原有建筑面積_________平方米。
    第四章?投資總額和注冊資本
    第九條?合營企業(yè)的投資總額為_________美元，投資中包括下列費用：
    1.合營企業(yè)進行經(jīng)營所需的土地處置費；
    2.市政工程設施費；
    3.甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營企業(yè)的作價；
    4.設計費（包括勘測費）；
    5.建設費（包括新建筑的建設及f.f.e.庭際綠化和附屬設施的建設）；
    6.籌建費；
    7.開業(yè)籌備費；
    8.新建筑建成開業(yè)前的流動資金；
    9.建設期間的貸款利息；
    10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。
    第十條?合營企業(yè)進行經(jīng)營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為_________美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價為_________美元。
    第十一條?合營企業(yè)的注冊資本固定為_________美元。其中甲方出資額為_________美元，占_________％；乙方出資額為_________美元，占_________％。
    第十二條?甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：
    1.甲方：甲方的土地處置費_________美元，原有建筑物，構筑物和固定在建筑物上的設備作價_________美元，合計_________美元，作出出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。
    2.乙方：以現(xiàn)金_________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_________％，_________％，_________％。
    第十三條?甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。
    1.甲方土地處置費_________美元，現(xiàn)有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價_________美元。甲方應在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后_________天內將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營企業(yè)驗收。
    2.乙方應分兩批將其應繳足的注冊資本現(xiàn)金_________美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。第一批應于合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五（15）天內交付_________％的注冊資本，計_________美元；第二批應于_________年_________月_________日之前交付_________％的注冊資本，計_________美元。
    第十四條?甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據(jù)延誤的時間和金額，按利率_________％/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_________個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟損失。
    第十五條?甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資說明書。
    第十六條?合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本_________美元外，不足部分_________美元由合營企業(yè)另行籌資。
    第十七條?為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_________美元，合營企業(yè)委托_________銀行牽頭，_________銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。
    如仍不足，合營企業(yè)在得到中國書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的_________美元）的_________％（扣除前款所述建筑費的_________％的金額）為限度的借款。
    第十九條?貸款協(xié)議、擔保協(xié)議和反擔保協(xié)議應在合營企業(yè)成立后盡快簽署。
    第二十條?甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書面同意。
    第二十一條?甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優(yōu)先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知_________天內書面簽復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答復，即視為放棄優(yōu)先購買權。
    任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。
    第二十二條?合營企業(yè)注冊資本的轉讓，須經(jīng)董事會會議的通過或確認，并報原審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。
    第二十三條?甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以_________為首的由_________、_________、_________組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規(guī)定的各項義務的能力。
    乙方應于轉讓前_________天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報原審批機構批準。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協(xié)助。
    第五章?合營雙方的責任
    第二十四條?合營雙方除必須履行本合同其他條款所規(guī)定的義務外，還應負責協(xié)助辦理下述事項：
    甲方：
    1.輔助合營企業(yè)向中國有關當局辦理合營企業(yè)成立的申請批準、注冊登記和領取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù)；
    2.協(xié)助合營企業(yè)同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權；向中國有關部門辦理原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備所有權移交給合營企業(yè)的手續(xù)；
    3.負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料；
    4.在合營企業(yè)的經(jīng)營管理機構成立之前，協(xié)助乙方辦理有關外籍業(yè)務人員的入境、居留等手續(xù)；
    5.協(xié)助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建設工程和經(jīng)營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯(lián)系事宜；
    6.協(xié)助合營企業(yè)辦理建設工程和經(jīng)營所必需從中國境外采購進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的報關手續(xù)，在中國境內的運輸和申報減免稅手續(xù)等事項；
    7.協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員、技術人員和營業(yè)人員的事宜；
    8.協(xié)助合營企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設計和擴大初步設計事宜，盡快取得中國有關審批部門的批準；
    9.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時，新建筑土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的峻工檢查；
    10.盡最大努力輔助合營企業(yè)取得_________銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù)；
    11.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其他有關事項。
    乙方：
    1.根據(jù)董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價格采購或租用建設工程和經(jīng)營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，并安排運抵指定的中國港口；
    2.根據(jù)合營企業(yè)的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業(yè)籌建和經(jīng)營管理工作；
    3.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)為其經(jīng)營管理人員、技術人員和經(jīng)營人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其他有關安排；
    4.輔助辦理合營企業(yè)委托的其他有關事項。
    第六章?董事會
    第二十五條?董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，決定合營企業(yè)的一切重大問題。
    第二十六條?董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。
    第二十七條?董事的_____為_________年，董事_____屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
    第二十八條?如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。
    遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事_____屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。
    第二十九條?董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。
    董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。
    第三十條?董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。
    第三十一條?董事會會議須得到出席會議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議。
    第三十二條?下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：
    1.合營企業(yè)章程的修改；
    2.合營企業(yè)的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內）；
    3.合營企業(yè)注冊資本的轉讓；
    4.合營企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。
    第三十三條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，應委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。
    經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。
    第三十四條?總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會會議但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。
    第三十五條?董事會會議上決議的事項，應分別用中文和_________文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。
    第三十六條?董事會會議應在中國_________舉行，經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其他地點舉行。
    第三十七條?除了擔任合營企業(yè)管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負擔。
    第七章?經(jīng)營管理機構
    第三十八條?合營企業(yè)在董事會之下設立經(jīng)營管理機構，負責合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。
    第四十條?在合營企業(yè)成立之后的前_________年，本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第_________年開始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦。
    在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。
    第四十一條?董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務。
    第四十二條?總經(jīng)理執(zhí)行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權的范圍內，對外代表合營企業(yè)，對內任免高級管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務時，應授權副總經(jīng)理代行其職權。
    副總經(jīng)理補助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權之下，分擔一定范圍的經(jīng)營管理的領導職權?？偨?jīng)理對合營企業(yè)日常業(yè)務中的重要事項，應與副總經(jīng)理協(xié)商一致。
    前款規(guī)定的重要事項在章程中規(guī)定。
    第四十三條?總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟組織的執(zhí)行職務，不得參與其他經(jīng)濟組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應視為合營企業(yè)的失職行為。
    第四十四條?總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會決定可隨時解聘。
    第四十五條?根據(jù)董事會的決定，在經(jīng)營管理機構中分設若干部分。分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務，分設的部門經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負責。
    第四十六條?經(jīng)營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負責擬定，報董事會批準執(zhí)行。
    第四十七條?合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理，委托_________負責，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件，擬訂委托合同報董事會批準后執(zhí)行。
    第八章?籌建和籌備
    第四十八條?合營企業(yè)在開始階段，應在董事會的授權和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項任務：
    1.有關合營企業(yè)的建設工程的工作；
    2.有關合營企業(yè)全面開業(yè)的準備工作；
    3.原有建筑物和設施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。
    第四十九條?對于第四十八條規(guī)定的第三項任務，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應作如下的責任分工：
    1.總經(jīng)理負責全面工作；
    2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。
    1.籌建處
    （1）組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經(jīng)理和副_____報董事會決定，并報中國主管當局批準；
    （2）根據(jù)批準的擴大初步設計，制作工程預算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定；
    （3）接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜；
    （4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜；
    （5）安排在中國境內采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料；
    （6）隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，并根據(jù)需要與對方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問題；
    （7）及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；
    （8）嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，并在預算的范圍內支付其他有關費用；
    （9）整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；
    （10）其他有籌建的業(yè)務。
    2.籌備處
    （1）維護、管理原有建筑，維持正常營業(yè)；
    （3）安排各營業(yè)部門所需設備、家具和其他用品的采購、運輸、安裝；
    （4）擬訂各營業(yè)部門人員的編制；
    （5）安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務培訓；
    （6）做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準備。
    3.行政處
    （1）負責一般行政事務工作；
    （2）負責有關法律事宜；
    （3）負責文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作；
    （4）制訂財會制度，全面負責財會工作；
    （5）負責資金的籌措、使用及收支工作；
    （6）負責新建筑及原有建筑的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作；
    （7）負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；
    （8）制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。
    第五十一條?第五十條所述臨時機構在完成其規(guī)定任務后，經(jīng)董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)機構設置、人員配備提出方案報董事會批準，并做好全面開業(yè)準備。
    第五十二條?根據(jù)董事會的授權，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。
    第五十三條?合營企業(yè)新建筑物的設計，須由合營企業(yè)委托_________和_________合作進行，其有效送審設計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過_________萬平方米的_________％。
    合營企業(yè)委托_________總承包合營企業(yè)新建筑物的建設工程。
    第九章?采購
    第五十四條?合營企業(yè)建設工程和營業(yè)所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經(jīng)理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批準后由合營企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。
    第五十五條?合營企業(yè)建設工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等的條件下，應優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。
    第五十六條?為保證合營企業(yè)各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規(guī)定事先編制計劃，申領進口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》等有關法律規(guī)定申請免證進口關稅和工商統(tǒng)一稅。
    第十章?勞務管理
    第五十七條?合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。
    第五十八條?合營企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、_____、勞動紀律，由經(jīng)營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其他有關規(guī)定制訂具體規(guī)章，報董事會批準后執(zhí)行。
    第五十九條?合營企業(yè)的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業(yè)與本企業(yè)工會的關系，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。
    第六十條?合營企業(yè)中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。
    第十一章?稅務
    第六十一條?合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關稅務方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經(jīng)批準后實行。
    第六十二條?合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。
    第六十三條?合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。
    1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起_________年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起_________年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批準后實施；
    2.各種機器設備自投入使用次月起_________年折舊完畢；
    3.各種_____和電子設備，自投入使用次月起_________年折舊完畢。
    第六十四條?在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會計師應盡快計算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批準后執(zhí)行。
    第十二章?財務與會計
    第六十五條?合營企業(yè)的財會制度由總會計師在審計師的協(xié)助下，根據(jù)中國財政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》等規(guī)定并結合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會批準后執(zhí)行。合營企業(yè)的財會制度應報合營企業(yè)主管部門，北京市財務部門和稅務部門備案。
    第六十六條?合營企業(yè)的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。
    第六十七條?合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、_________文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率（根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價）折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益作為當年損益入帳。
    對于外幣的現(xiàn)金、銀行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。
    第六十八條?合營企業(yè)應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和年度報表分別_________市稅務機關、合營企業(yè)主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構。
    報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規(guī)定。
    1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出；
    2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。
    第六十九條?合營企業(yè)每年進行一次決算，如出現(xiàn)虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。
    合營企業(yè)經(jīng)年度決算實現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。
    各種基金的提留比例，由董事會決定。
    第七十條?合營企業(yè)在國或國同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。
    合營企業(yè)要在國以外或_____、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向國有關外匯管理部門辦理申請批準手續(xù)。
    第十三章?審計
    第七十一條?在合營企業(yè)的每個會計年度末，合營企業(yè)應責成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲于該會計年度結束后的_________天內完成。經(jīng)審計的會計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。
    第七十二條?甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束后的_________個月之內，對合營企業(yè)的全部帳目進行審計。此時審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告_________天內，對有關問題作出答復。
    第七十三條?甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前_________天書面通知對方，抄送總經(jīng)理，并且應盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務的進行。
    第七十四條?根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產(chǎn)生的費用由要求進行審計的一方負擔。
    第十四章?土地使用費
    第七十五條?合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時為止，每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。
    第十五章?合營期限
    第七十六條?甲乙雙方的合營期限為_________年，自合營企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建設為第一期，時間約為_________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。第二期自全面營業(yè)開始之日為_________年。
    第七十七條?甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經(jīng)董事會決議，并報中國有關當局批準。
    如第七十六條所指第一期超出_________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。
    合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。
    第七十八條?合營企業(yè)遇下列任何一種情況時，應由董事會在_________天內作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書，經(jīng)原審批機構批準后，可以提前終止和解散：
    1.合營企業(yè)連續(xù)_________年發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，或虧損累計超過注冊資本；
    2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；
    3.因不可抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營明顯陷入困境；
    4.合營企業(yè)不能達到其經(jīng)營目的，而又無其他發(fā)展前途；
    5.投資總額超出_________美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；
    6.經(jīng)努力，合營企業(yè)得不到_________銀行牽頭組織的國際銀團貸款；
    7.經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。
    第十六章?違約的責任
    第七十九條?甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。
    因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。
    第十七章?清算
    第八十條?合營企業(yè)宣告解散時，應根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)實施條例》，及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。
    第八十一條?合營企業(yè)清算當時的全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。合營企業(yè)清償債務后剩余的全部財產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。
    第八十二條?合營企業(yè)期限屆滿進行清算時，固定資產(chǎn)（已折舊完畢，不留殘值）作價一美元由甲方購買，其他財產(chǎn)均按當時帳面價值計算。
    合營企業(yè)中止合同進行清算時，固定資產(chǎn)及其他財產(chǎn)均被當時的帳面價值計算。由清算發(fā)生的一切費用，從可分配的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
    第八十三條?合營企業(yè)清算后的財產(chǎn)，乙方分得的部分用_________幣支付。
    合營企業(yè)解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。
    第十八章?_____
    第八十四條?合營企業(yè)投保的各種險別，均須根據(jù)董事會的決定，向中國的_____公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關事宜，在_____合同中規(guī)定。
    對中國的_____公司所未設的險別，可在中國境外的_____公司投保。
    第十九章?適用的法律
    第八十五條?本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。
    第二十章?保守秘密
    第八十六條?甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經(jīng)營、技術、銷售、管理和財務狀況中的秘密資料，不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開。
    第八十七條?合營企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其他單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開。
    第二十一章?不可抗力
    第二十二章?爭議的解決
    第八十九條?甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協(xié)商解決。
    如爭議未能協(xié)商解決，應提交有關_____機構進行_____。如甲方為原告，應在_________，根據(jù)該協(xié)會_____規(guī)則進行_____；如乙方為原告，應在_________，根據(jù)該委員會的_____規(guī)則進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。
    第九十條?在發(fā)生爭議和在協(xié)商、_____期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應承擔的其他義務。
    第二十三章?解除合同
    第九十一條?發(fā)生下列情況之一時，本合同失效：
    1.第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后；
    2.乙方全部出資額轉讓給甲方后；
    3.如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機關批準。
    第二十四章?附則
    第九十二條?本合同及其附屬文件的修
    根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)篇十一
    第一章 總則
    根據(jù)《中華人民共和國外合資 經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法律及法規(guī)，中國————公司和————國————公司本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資
    舉辦合資經(jīng)營公司于————年——月——日訂立本合同(以下簡稱合同)。
    第二章 合營公司各方
    第一條本合同的各方為：中國——————公司(以下簡稱"甲方")，是依據(jù)中華人民共和國法律，成立的現(xiàn)有企業(yè)。在中國————工商行政管理局登記注冊，當定地址在中國———— 地，郵政編碼為————，法定代表性名：————，職務：+————，國籍：————，電話：————傳真：————?！獓?以下簡稱"乙方")，是依據(jù)——————國適用法律成立并在該國登記注冊的現(xiàn)有企業(yè)。其法定地址在————地，法定代表姓名：————，職務：————，國籍：————，電話————，傳真：——。
    第三 章合營公司的建立
    第二條 甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法律及法規(guī)，同意在中國____建立合資經(jīng)營公司(以下簡稱"合營公司")
    第三條 合營公司的中文名稱為××有限公司，合營公司的英文名稱為：————，其縮寫為：————
    合營公司的法定地址為;————————
    第四條 合營公司在中國的工商行政管理機關登記注冊并領取營業(yè)執(zhí)照后，即取得中國法人資格，受中國頒布的法律約束與保護。其一切活動，應遵守中國的法律、法規(guī)和條例。
    第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方僅以現(xiàn)行的或日后修改的本合同所規(guī)定的各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。在上述前提下，各方按其認繳的出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
    第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
    第六條 甲、乙雙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術的科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得清滿意的經(jīng)濟利益。
    第七條 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：
    第八條 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模為：
    第五章 投資總額與注冊資本
    第九條 合營公司的投資總額為 萬美元。
    第十條 合營公司的注冊資本為 萬美元。
    由甲、乙雙方認繳出資組成。
    甲方出資： 萬美元，占注冊資本的 %
    其中：廠房設施 美元
    (見附件一：合營公司廠地劃定圖表)
    機器設備 萬美元
    (見附件二：甲方出資的機器設備明細表)
    乙方出資： 萬美元，占注冊資本的 %
    現(xiàn)金 萬美元
    美元與人民幣的折算，按繳付出資當日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價
    中間值計算。由于匯率變化，甲、乙方將增加或減少設備的投入以保證出資比例不變。甲方聲明，甲方出資的上述資產(chǎn)管理局(以簡稱"國管局")評估。
    第十一條 合營公司各方應按下述規(guī)定提供各自的投資，甲方應在取得工商局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起×天內將其投入的資產(chǎn)移交到合營公司名下;乙方出資自合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起×天內全部繳清或按下述情況繳付，在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起×月內繳付不少于總出資額的百分之×%)。
    甲方出資以辦完所需的法律手續(xù)為準：
    乙方現(xiàn)金出資以中國銀行收到匯票的日期為準。
    第十二條 在合營公司經(jīng)營期內，各方可以根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，按出資比例向合營公司再投資，各方也可從合營公司獲得的利潤按出資比例向合營再投資，直至達到合營公司投資總額。
    第十三條 甲、乙雙方按照以上第十條以現(xiàn)金和/或實物出資后，應立即聘請在中國注冊的會計師對其出資額進行驗證并出具驗資證明。合營公司據(jù)此發(fā)給甲、乙各方郵資證明書，確認各自的出資日期和金額。
    第十四條 在本合同的有效期限內，雙方都不得以任何方式減少其已投入的資本。甲、乙雙方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機關批準。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。
    第十五條 在本合同的有效期內，任何一方未經(jīng)合營公司董事會一致同意，不得將其在合營公司中出資額的任何部分抵押給任何第三方。
    第六章 合營各方責任
    第十六條 甲方責任：
    1.辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;
    2.組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工;
    3.按第十條、第十一條規(guī)定繳付出資;
    4.協(xié)助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;
    5.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通通訊等基礎設施;
    6.協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;
    7.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行證件和手續(xù)等;
    8.負責辦理合營公司委托的其他事宜。
    第十七條 乙方責任:
    1.按第十條、第十一條規(guī)定繳付出資;
    2.協(xié)助合營公司進行合同引進項目的聯(lián)絡以及安排技術轉讓的有關事宜;
    3.協(xié)助合營公司對國際市場進行調研及開拓;
    4.協(xié)助合營公司在中國境外選購機械設備、材料等;
    5.協(xié)助合營公司招聘外籍管理人員及其他工作人員;
    6.負責辦理合營公司委托的其他事宜。
    第七章 合營公司的場地使用權和費用
    第十八條 自合營公司成立之日起，甲方將按照劃定的場地，交付合營公司使用。甲方保證合營公司對該場地有獨立使用權。根據(jù)中華人民共和國和北京市有關規(guī)定，合營公司每年繳納土地使用費。
    第十九條 合營公司應與甲方就水、電、蒸氣、廠內通道等公用設施簽訂有償使用協(xié)議(見附件三)，以使合營公司得到保持穩(wěn)定生產(chǎn)和經(jīng)營所需的公用設施。
    第八章 產(chǎn)品銷售
    第二十條 合營公司在領到營業(yè)執(zhí)照后，有權根據(jù)執(zhí)照的規(guī)定，在國內和國際市場自行銷售其產(chǎn)品，并開展與銷售有關的其他服務。
    第二十一條 為了保證合營公司的成功，合營公司應將出口銷售和取得外匯收入放在優(yōu)先地位。合營公司可經(jīng)由下列渠道出口產(chǎn)品：
    1.通過雙方各自的銷售網(wǎng)絡或其它渠道出口;
    2.由合營公司直接出口;
    3.經(jīng)過其它代理機構出口。
    第二十二條 雙方承認，產(chǎn)品出口與材料國產(chǎn)化是保持合營公司外匯平衡的重要手段。雙方同意，將盡最大努力協(xié)助合營公司進行出口。
    第二十三第 合營公司可經(jīng)有關部門批準后，采取中國有關法律、法規(guī)允許的其他措施來保持外匯平衡，這些措施包括在國內市場銷售產(chǎn)品收取外匯。
    第九章 董事會
    第二十四條 合營公司設董事會。董事會由×名董事組成，其中×名由甲方委派，——名由乙方委派。合營公司注冊之日為合營公司董事會成立之日。
    第二十五條 合營公司設董事會董事長一名(以下稱為筐事長)，董事會副董事長——名(以下稱為副董事長)，首任董事長由甲(或乙)方從甲(乙)方董事中指定，副董事長由乙(或甲)方從乙(甲)方董事中指定，任期四年。其后各任以輪換方式進行。
    第二十六條 董事從委派之日起任期四年，經(jīng)提名方再次委派，可以連隊。董事會中因故出現(xiàn)空缺時，應由原提名方及時指派人員繼任。任何一方都可以隨時更換其委派的董事(包括董事長和副董事長)。當更換人選時，有關一方應于十四天前書面通在董事會和另一方。
    第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜。下列事
    宜，董事會應一致通過方可作出決定;
    1.合營公司的章程和章程修改;
    2.合營公司的中止與解散;
    3.合營公司與另一經(jīng)濟組織的合并、兼并與聯(lián)合;
    4.合營公司注冊資本的增加與轉讓;
    5.設立合營公司的分支機構;
    6.批準合營公司的中長期發(fā)展規(guī)劃;
    7.決定合營公司年工經(jīng)營方針和計劃;
    8.批準年度財務預算，財務報告和會計報表;
    9.決定合營公司年度利潤分配方案;
    10.總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任免;
    11.涉及任何一方和合營公司利益沖突的事項。
    對以下事項，須經(jīng)出席董事會的至少——名董事通過：
    1.合營公司年度流動資金貸款的最高額及有關合營公司資產(chǎn)的購置、租憑、出買或抵押
    等事宜;
    2.合營公司的勞動合同和重要的規(guī)章制度;
    3.審查并批準總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營報告;
    4.任免由總經(jīng)理提名報董事會聘任的高級管理人員，決定上述人員的工資和生活福利待
    遇;
    5.按照中國政府的有關規(guī)定，制定合營公司職式的福利和工資制度。
    6.確定和調整合營公司的組織機構;
    7.決定合營公司從稅后利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金的比例;
    8.決定合營公司的保險種類和投保范圍;
    9.關于董事會對總經(jīng)理經(jīng)營權限的授予;
    10.決定合營公司職工的住房及各項福利事宜;
    11.其它應由董事會決定的事宜。
    第二十八條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事(在副董事長不在時)代表合營公司。董事會與董事不得干預總經(jīng)理的日常經(jīng)營管理工作。
    第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)×名以上(含——名)董事提議，董事長可發(fā)召開董事會臨時會議。董事會會議原則上在合公營公司所在地舉行，也可以通過傳或傳真交換書面表決的形式舉行。出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董理會的四分之三。不夠四分之三的人數(shù)時，其通過的決議無效。董事不能出席時，可出具委托書委手他人代表其出席和表決。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。會議記錄應歸檔保存，會議記錄用中英文文字書寫，并且每個出席會議的董事均應在會議記錄上簽字。
    第十章 經(jīng)營管理機構
    第三十條 合營公司設經(jīng)營管理機構，負責合營公司的日常經(jīng)營管理工作。
    經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理——名。首任總經(jīng)理由乙(或甲)方委派，副總經(jīng)理由甲、乙各委派×名?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，任期——年，經(jīng)董事會決定，任期可相應延長。
    第三十一條 合營公司實行董事分領導下的總經(jīng)理負責制?？偨?jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權的范圍
    內，總經(jīng)理代表合營公司行使董事會授予的職權。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
    第三十一條 副董事長或其他董事，經(jīng)董事會委派可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或總經(jīng)理助理。
    第三十三條 高級管理人員由甲、乙雙方推薦并經(jīng)董事會聘任，分別擔任合營公司設置的各管理部門的部門經(jīng)理。他們對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。
    第三十四條 經(jīng)營管理機構有權在董事會授權范圍內決定下列問題：
    1.季度、年度生產(chǎn)計劃和預算、銷售以及合營公司其他經(jīng)營工作;
    2.簽訂、修改或取消任何長期(一年以上)購銷或分銷售合同;
    3.簽訂關于合營公司資金貸款或對合營公司提供信貸的合同;
    4.簽訂任何借款合同;
    5.高級管理人員的聘用與辭退;
    6.組織分支機構的建立;
    7.組織制定與提議修改管理員工的標準或規(guī)定;
    8.有關職工養(yǎng)老金、退休、獎勵、保險或其他福利計劃的事務;
    9.除第九、第十章明確規(guī)定應由董事會處理以外的與合營公司的經(jīng)營有關的其他所有事務;
    第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊、嚴重失職、不勝任工作的，經(jīng)查理會會議決議可隨時撤換。
    第十一章 籌備和組建
    第三十六條 合營公司在籌備期間，可設立籌備處，籌備處由×人組成，其中：甲方——人，乙方——人?；I備外主任一人，由甲(或乙)方推薦，副主任一人，由乙(或甲)方推薦。
    第三十七條 籌備處負責有關合營公司籌備和建設的具體事宜。
    第三十八條 籌備處在保營公司組建完成并辦理守畢移交手續(xù)后，經(jīng)董理會批準撤銷。
    第十二章 勞動管理
    第三十九條 合營公司員工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲及關員工的其它事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法和北京市的有關規(guī)定，由總經(jīng)理制定，經(jīng)董事會決定后發(fā)布執(zhí)行。
    第四十條 合營公司享有聘用及辭退員工的勞動管理自主權。
    第四十一條 合營公司與員工個人訂立勞動合同，勞動合同應上報北京市勞動局備案。
    第四十二條 乙方在任何時候推薦不超過×名的高級管理人員任職。
    第四十三條 工資待遇、福利補貼標準為：
    乙方高級管理人員的工資為每人每年美元，各項福利補貼為每人每年美元。(見附件四)。該工資及福利祉貼由合營公司支付給乙方。
    全體甲方高級管理人員的工資總額為每年美元等額的人民幣(見附件五)。支付辦
    法按照中華人民共和國北京市有關規(guī)定辦理。
    第四十四條 合營公司中方職工的工資待遇，按照北京市勞動局的規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定。隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職式業(yè)務能力的技術水平的提高，合營公司將相應提高職工工資。合營公司方退休人員的工資按北京市勞動局的規(guī)定辦理。
    第四十五條 合營公司總經(jīng)理有權對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重，解除合同。對被解除合同的職工，報當?shù)貏趧硬块T備案。
    第四十六條 合營公司根據(jù)中華人民共和國和北京市關于職工勞動保護的有關規(guī)定，確保職工在正常生產(chǎn)條件下工作。
    第四十七條 總經(jīng)理遵照董事會通過的合營公司獎勵制度對職工進行獎勵。
    第十三章 稅務、財務、審計
    第四十八條 合營公司按照中華人民共和國的有關法律和法規(guī)規(guī)定繳納各項稅金;合營公司中外職工均應按照中華人民共和國有關稅法繳納個人所行稅。
    第四十九條 合營公司應按照中國法律、法規(guī)以及其他規(guī)定向當?shù)氐亩悇站炙尽⒑蠣I雙主及其工作人員享受稅收方面的優(yōu)惠待遇。
    第五十條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的中華人民共和國投資企業(yè)會計制度規(guī)定辦理。并遵守中國的法律、法璺和條例。
    第五十一條 合營公司會計年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿、報告應用中文書寫。
    第五十二條 合營公司應采用人民幣為記帳的本位貨幣。此外，對于外匯帳目，以外匯現(xiàn)金、盛行存款、債權、債務、收益、支出等表示的外匯實際收支或預期收支均應有詳細記錄和必要的報告及報表。
    第五十三條 合營公司經(jīng)營管理機構應每月準備有關的財務報表，并在每會計年度的年
    末準備所有需的其他報表的報告。年終財務報表(用中、英文書寫)應報董事會批準并報法地稅務機關和合營公司甲、乙方各自的主管部門。
    第五十四條 按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)有關稅法的規(guī)定，由董事會決這合營公司因定資產(chǎn)的折舊年限。
    第五十五條 合營公司應對財務工作進行內部審計。合營公司的外部財務審查由在中國注冊的會計師進行審計。并將報告提交董事會和總經(jīng)理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要同切費用由乙方負擔。
    第五十六條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，從稅后利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)合營公司經(jīng)營情況討論決定。
    第五十七條 合營公司依法納稅和提取三項基金后的利潤應按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定者除外。
    第五十八條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。以前會計年度未分配的利潤可并入本會計年度的利潤分配。
    第五十九條 合營公司每年分配利潤一次，每個會計年度后三個月內公布前一年度利潤分配方案及各方應分的利潤額。
    第十四章 外匯管理
    第六十條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規(guī)定辦理，有關外匯平衡的事宜應按照有關規(guī)定辦理。
    第六十一條 合營公司的所有外匯收入必須存入中國銀行外匯帳戶，合營公司的所有外匯支出將從該外匯帳戶中支取，合營公司的外匯必須保征下列支出：
    (1)為合營公司進口必要的機器設備、零件和材料;
    (2)支付合營公司外籍管理人員的工資和合營公司雇員的海外旅行費用;
    (3)償還合營公司外匯貸款和利息;
    第六十二條 鑒于乙方以外匯形式進行投資，合營公司將從其通過出口或其它方法所得個匯收入中優(yōu)先支付乙方應得利潤。
    第六十三條 在合營期滿或終止的情況，乙方將優(yōu)先獲得合營公司剩余財產(chǎn)中的外匯部分。
    第六十四條 根據(jù)中華人民共和國有關法律和規(guī)定，合營公司將努力減少乙方外匯投資
    第十五章 期限、終止和清算
    第六十五條 合營的期限為——年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
    如經(jīng)雙同意，董事會會議一致通過，可以在合營公司期滿前一百八十天，向原審批機構申請延長合營公司期限。
    第六十六條 董事會在一致同意的前提下，可提前終止合營公司。該項終止應在終止前九十天經(jīng)董事會會議決定，并報送原審批機構批準。
    第六十七條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：
    1.合營公司期限屆滿。
    2.合營公司嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。
    3.由于不可抗力造成嚴重損失，以致無力繼續(xù)經(jīng)營。
    4.雙方中的任何一方無力或未能履行本合同和章程所規(guī)定的義務，致使合營公司無法繼
    續(xù)經(jīng)營。
    5.合營公司未達到預計的經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。
    第六十八條合營公司在得到終止營業(yè)的批準之后，應立即進行財產(chǎn)清理。董事會應提出清理程序、原則和清算委員會人選，報有關部門審核。在清理期間，合營公司應停止其經(jīng)濟行動，清算委員會應負責要求合營公司遵守有關的法律程序。合營公司應首先給予債權人以優(yōu)先清償權，其余的資產(chǎn)應在甲、乙方中按出資比例進行分配。
    第六十九條 合營公司清算工作結束后，合營公司應向原審批機構提交清算報告。并向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照并同時對外公告。合營公司解散后，各項帳冊應由甲方保存。
    第十六章 保險
    第七十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。
    第十七章 合同的修改、變更與解除
    第七十一條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。
    第七十二條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務或嚴重違反合同、章程的規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。
    第十八章 違約責任
    第六十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約方應支付應繳出資額的百分之二(2%)的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之八(8%)的違約金外守約一方有權按本合同第七十二條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
    第六十五條 由于方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔由此產(chǎn)生的責任，如屬雙方違約根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的責任。
    第十九章 不可抗力
    第七十五條由于如地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影響任何一方履行合同時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報、傳真通知對方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部份不能履行，或者需要延期履行的理山的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機構出具，按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部份免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
    第二十章 適用法律
    第七十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國和國法律的管轄。
    第二十一章 爭議的解決
    第七十七條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過 支好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決應提交中國國際貿易促進委員會、是中國國際經(jīng)濟貿易促裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
    第七十八條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部份外，本合同應繼續(xù)履行。
    第二十二章 文字
    第七十九條 本合同用中文和英文寫成，兩種文本具有同等效力。中、英文本正本各四(4)份，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
    第二十三章 合同生效及其它
    第八十條 附件為本合同不可分割的組成部分;
    附件一：合營公司廠地劃定圖表
    附件二：甲方出資的機器設備明細珍
    附件三：合營公司對甲方公用設施有償使用的協(xié)議
    附件四：乙方高級管理人員工資福利協(xié)議書
    附件五：甲方高級管理人員工資福利協(xié)議書
    第八十一條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國北京市對外經(jīng)濟貿易委員會批準，自批準之日起生效。
    第八十二條 甲、乙雙方用電報、電傳或傳真發(fā)送的涉及各方權利、義務的通知，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙雙方的郵政地址。
    第八十三條 本合同于 年 月 日由甲、乙雙方的正式授權代表在中國×地簽字。
    中國——公司 ——國——公司
    代表簽字： 代表簽字：
    職務： 職務：
    年月 日第一章 總則
    根據(jù)《中華人民共和國外合資 經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法律及法規(guī)，中國————公司和————國————公司本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國共同投資
    舉辦合資經(jīng)營公司于————年——月——日訂立本合同(以下簡稱合同)。
    第二章 合營公司各方
    第一條本合同的各方為：中國——————公司(以下簡稱"甲方")，是依據(jù)中華人民共和國法律，成立的現(xiàn)有企業(yè)。在中國————工商行政管理局登記注冊，當定地址在中國———— 地，郵政編碼為————，法定代表性名：————，職務：+————，國籍：————，電話：————傳真：————。————國————公司(以下簡稱"乙方")，是依據(jù)——————國適用法律成立并在該國登記注冊的現(xiàn)有企業(yè)。其法定地址在————地，法定代表姓名：————，職務：————，國籍：————，電話————，傳真：——。
    第三 章合營公司的建立
    第二條 甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法律及法規(guī)，同意在中國____建立合資經(jīng)營公司(以下簡稱"合營公司")
    第三條 合營公司的中文名稱為××有限公司，合營公司的英文名稱為：————，其縮寫為：————
    合營公司的法定地址為;————————
    第四條 合營公司在中國的工商行政管理機關登記注冊并領取營業(yè)執(zhí)照后，即取得中國法人資格，受中國頒布的法律約束與保護。其一切活動，應遵守中國的法律、法規(guī)和條例。
    第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方僅以現(xiàn)行的或日后修改的本合同所規(guī)定的各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。在上述前提下，各方按其認繳的出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
    第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
    第六條 甲、乙雙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術的科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得清滿意的經(jīng)濟利益。
    第七條 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：
    第八條 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模為：
    第五章 投資總額與注冊資本
    第九條 合營公司的投資總額為 萬美元。
    第十條 合營公司的注冊資本為 萬美元。
    由甲、乙雙方認繳出資組成。
    甲方出資： 萬美元，占注冊資本的 %
    其中：廠房設施 美元
    (見附件一：合營公司廠地劃定圖表)
    機器設備 萬美元
    (見附件二：甲方出資的機器設備明細表)
    乙方出資： 萬美元，占注冊資本的 %
    現(xiàn)金 萬美元
    美元與人民幣的折算，按繳付出資當日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價
    中間值計算。由于匯率變化，甲、乙方將增加或減少設備的投入以保證出資比例不變。甲方聲明，甲方出資的上述資產(chǎn)管理局(以簡稱"國管局")評估。
    第十一條 合營公司各方應按下述規(guī)定提供各自的投資，甲方應在取得工商局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起×天內將其投入的資產(chǎn)移交到合營公司名下;乙方出資自合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起×天內全部繳清或按下述情況繳付，在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起×月內繳付不少于總出資額的百分之×%)。
    甲方出資以辦完所需的法律手續(xù)為準：
    乙方現(xiàn)金出資以中國銀行收到匯票的日期為準。
    第十二條 在合營公司經(jīng)營期內，各方可以根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，按出資比例向合營公司再投資，各方也可從合營公司獲得的利潤按出資比例向合營再投資，直至達到合營公司投資總額。
    第十三條 甲、乙雙方按照以上第十條以現(xiàn)金和/或實物出資后，應立即聘請在中國注冊的會計師對其出資額進行驗證并出具驗資證明。合營公司據(jù)此發(fā)給甲、乙各方郵資證明書，確認各自的出資日期和金額。
    第十四條 在本合同的有效期限內，雙方都不得以任何方式減少其已投入的資本。甲、乙雙方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機關批準。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。
    第十五條 在本合同的有效期內，任何一方未經(jīng)合營公司董事會一致同意，不得將其在合營公司中出資額的任何部分抵押給任何第三方。
    第六章 合營各方責任
    第十六條 甲方責任：
    1.辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;
    2.組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工;
    3.按第十條、第十一條規(guī)定繳付出資;
    4.協(xié)助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;
    5.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通通訊等基礎設施;
    6.協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;
    7.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行證件和手續(xù)等;
    8.負責辦理合營公司委托的其他事宜。
    第十七條 乙方責任:
    1.按第十條、第十一條規(guī)定繳付出資;
    2.協(xié)助合營公司進行合同引進項目的聯(lián)絡以及安排技術轉讓的有關事宜;
    3.協(xié)助合營公司對國際市場進行調研及開拓;
    4.協(xié)助合營公司在中國境外選購機械設備、材料等;
    5.協(xié)助合營公司招聘外籍管理人員及其他工作人員;
    6.負責辦理合營公司委托的其他事宜。
    第七章 合營公司的場地使用權和費用
    第十八條 自合營公司成立之日起，甲方將按照劃定的場地，交付合營公司使用。甲方保證合營公司對該場地有獨立使用權。根據(jù)中華人民共和國和北京市有關規(guī)定，合營公司每年繳納土地使用費。
    第十九條 合營公司應與甲方就水、電、蒸氣、廠內通道等公用設施簽訂有償使用協(xié)議(見附件三)，以使合營公司得到保持穩(wěn)定生產(chǎn)和經(jīng)營所需的公用設施。
    第八章 產(chǎn)品銷售
    第二十條 合營公司在領到營業(yè)執(zhí)照后，有權根據(jù)執(zhí)照的規(guī)定，在國內和國際市場自行銷售其產(chǎn)品，并開展與銷售有關的其他服務。
    第二十一條 為了保證合營公司的成功，合營公司應將出口銷售和取得外匯收入放在優(yōu)先地位。合營公司可經(jīng)由下列渠道出口產(chǎn)品：
    1.通過雙方各自的銷售網(wǎng)絡或其它渠道出口;
    2.由合營公司直接出口;
    3.經(jīng)過其它代理機構出口。
    第二十二條 雙方承認，產(chǎn)品出口與材料國產(chǎn)化是保持合營公司外匯平衡的重要手段。雙方同意，將盡最大努力協(xié)助合營公司進行出口。
    第二十三第 合營公司可經(jīng)有關部門批準后，采取中國有關法律、法規(guī)允許的其他措施來保持外匯平衡，這些措施包括在國內市場銷售產(chǎn)品收取外匯。
    第九章 董事會
    第二十四條 合營公司設董事會。董事會由×名董事組成，其中×名由甲方委派，——名由乙方委派。合營公司注冊之日為合營公司董事會成立之日。
    第二十五條 合營公司設董事會董事長一名(以下稱為筐事長)，董事會副董事長——名(以下稱為副董事長)，首任董事長由甲(或乙)方從甲(乙)方董事中指定，副董事長由乙(或甲)方從乙(甲)方董事中指定，任期四年。其后各任以輪換方式進行。
    第二十六條 董事從委派之日起任期四年，經(jīng)提名方再次委派，可以連隊。董事會中因故出現(xiàn)空缺時，應由原提名方及時指派人員繼任。任何一方都可以隨時更換其委派的董事(包括董事長和副董事長)。當更換人選時，有關一方應于十四天前書面通在董事會和另一方。
    第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜。下列事
    宜，董事會應一致通過方可作出決定;
    1.合營公司的章程和章程修改;
    2.合營公司的中止與解散;
    3.合營公司與另一經(jīng)濟組織的合并、兼并與聯(lián)合;
    4.合營公司注冊資本的增加與轉讓;
    5.設立合營公司的分支機構;
    6.批準合營公司的中長期發(fā)展規(guī)劃;
    7.決定合營公司年工經(jīng)營方針和計劃;
    8.批準年度財務預算，財務報告和會計報表;
    9.決定合營公司年度利潤分配方案;
    10.總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任免;
    11.涉及任何一方和合營公司利益沖突的事項。
    對以下事項，須經(jīng)出席董事會的至少——名董事通過：
    1.合營公司年度流動資金貸款的最高額及有關合營公司資產(chǎn)的購置、租憑、出買或抵押
    等事宜;
    2.合營公司的勞動合同和重要的規(guī)章制度;
    3.審查并批準總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營報告;
    4.任免由總經(jīng)理提名報董事會聘任的高級管理人員，決定上述人員的工資和生活福利待
    遇;
    5.按照中國政府的有關規(guī)定，制定合營公司職式的福利和工資制度。
    6.確定和調整合營公司的組織機構;
    7.決定合營公司從稅后利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金的比例;
    8.決定合營公司的保險種類和投保范圍;
    9.關于董事會對總經(jīng)理經(jīng)營權限的授予;
    10.決定合營公司職工的住房及各項福利事宜;
    11.其它應由董事會決定的事宜。
    第二十八條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事(在副董事長不在時)代表合營公司。董事會與董事不得干預總經(jīng)理根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)篇十二
    第一章總則
    第一條本合同雙方如下：
    甲方：
    (以下簡稱甲1方)
    法定地址：
    法定代表：
    (以下簡稱甲2方)
    法定地址：
    法定代表：
    乙方：
    (以下簡稱乙1方)
    法定地址：
    法定代表：
    (以下簡稱乙2方)
    法定地址：
    法定代表：
    (以下簡稱乙3方)
    法定地址：
    法定代表：
    第二條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。
    第三條合資企業(yè)的名稱為 ，英文名稱為 (以下稱“合資公司”)。
    法定地址：
    第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關條例、規(guī)定并受其管轄和保護。
    第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。
    第六條根據(jù)董事會的決定，合資公司經(jīng)政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。
    第二章經(jīng)營目的和業(yè)務范圍
    第七條合資公司的經(jīng)營目的是：用科學的經(jīng)營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協(xié)助國內企業(yè)的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟交流和技術合作。
    第八條合資公司的業(yè)務范圍如下：
    1.根據(jù)中華人民共和國國內、外用戶的需要，經(jīng)營國內、外生產(chǎn)的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。
    2.直接從國內、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務所需要的技術租賃物。
    3.租賃業(yè)務的介紹、擔保和咨詢。
    第三章出資
    第九條
    1.合資公司的投資總額和注冊資本均為 元。甲、乙雙方的出資比例各為 %，出資金額各為 元。
    2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：
    甲1方： % 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。
    甲2方： % 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。
    乙1方： % 元
    乙2方： % 元
    乙3方： % 元
    3.在合資公司領到營業(yè)執(zhí)照后 個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。
    4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。
    5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。
    6.合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。
    7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。
    第十條
    1.合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。
    2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。
    3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。
    第四章合資各方的責任和義務
    第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務開展，承擔下述責任和義務：
    1.甲方的責任
    (1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業(yè)執(zhí)照等有關手續(xù)。
    (2)協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。
    (3)介紹和推薦租賃用戶和項目。
    (4)提供國內金融和租賃市場信息。
    (5)協(xié)助合資公司在中國國內成立分支機構。
    (6)向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員。
    (7)協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。
    (8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。
    2.乙方的責任
    (1)利用在 及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。
    (2)介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術先進、價格合理的租賃物件。
    (3)協(xié)助合資公司向國外出租設備、以及承租人產(chǎn)品的出口。
    (4)提供國際金融市場、租賃業(yè)務的信息以及開展租賃業(yè)務所需的各種合同文本。
    (5)協(xié)助對國外用戶進行資信調查。
    (6)在合資公司所在地或 對公司職員進行業(yè)務培訓。
    (7)協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。
    (8)協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。
    第五章董事及董事會
    第十二條董事的派出
    1.合資公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。
    2.董事的任期為 年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。
    第十三條董事的職責
    1.合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。
    2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。
    第十四條董事長、副董事長
    1.合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事?lián)?，副董事長由乙方派出董事?lián)巍?BR>    2.董事長為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會。
    3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。
    4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。
    第十五條董事會的召集
    1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。
    2.董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業(yè)年度終止后×個月內，在合資公司總部所在地召開。
    3.董事長和副董事長經(jīng)過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。
    4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董事。
    5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。
    6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。
    第十六條董事會的職責
    1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監(jiān)督的權利。
    2.董事會職責如下：
    (1)修改合資公司章程。
    (2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。
    (3)決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。
    (4)任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。
    (5)決定與其他經(jīng)濟組織合并、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經(jīng)濟組織的重要資產(chǎn)等。
    (6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。
    (7)批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。
    (8)確定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務計劃和財務預算。
    (9)決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。
    (10)決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。
    (11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。
    (12)審查、批準總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務報告。
    (13)審查、批準董事提出的議案。
    (14)決定合資公司有關經(jīng)營管理的規(guī)章制度。
    (15)決定其他重要事項。
    3.關于上述(1)-(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于(10)-(15)項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。
    第六章經(jīng)營管理機構
    第十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理
    1.合資公司設總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名。每屆任期為 年，可以連任。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會聘任。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會決定聘任。
    經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。
    2.合資公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制?？偨?jīng)理的職責是：
    (1)在董事會授權范圍內，對外代表合資公司。
    (2)根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定，安排領導合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務。
    (3)作為經(jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。
    (4)決定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。
    3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務的管理。并可兼任部門經(jīng)理。
    4.總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟組織對合資公司的競爭。
    第十八條經(jīng)營委員會
    1.合資公司設立經(jīng)營委員會。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成，委員經(jīng)董事會任命。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔任，副主任由副總經(jīng)理擔任。
    2.經(jīng)營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。
    第十九條經(jīng)營委員會的職責為
    1.擬定上報董事會會議討論的議案。
    2.批準超過總經(jīng)理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。
    3.批準超過總經(jīng)理權限的資金籌措。
    4.國內業(yè)務代理機構的設立和撤銷。
    5.執(zhí)行董事會會議決定事項。
    6.合資公司規(guī)則、制度的具體制定。
    7.任免部門經(jīng)理以下的管理人員。
    8.根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項。
    9.決定職工的培訓計劃。
    10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務報告。
    上述1-4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5-10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。
    第七章勞動管理
    第二十條合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其它實施規(guī)定，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。
    第二十一條關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。
    第八章稅務、財務、會計、審計
    第二十二條合資公司按照中國有關法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。
    第二十三條合資公司的財務與會計制定，應根據(jù)中國的有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合本公司的情況加以制訂，并報當?shù)刎斦块T、稅務機關備案。
    第二十四條合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定。
    第二十五條合資公司以 幣作為記帳本位幣。根據(jù)權責發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。
    第二十六條合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。
    第二十七條合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經(jīng)批準和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。
    第二十八條合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經(jīng)理或董事會報告。
    第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。
    第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。
    第九章利潤分配
    第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。
    第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。
    第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后，可向國外匯出。
    第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。
    第十章合資期限、解散及清算
    第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 年。
    如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿 年之前，向對外經(jīng)濟貿易部提出申請。
    第三十六條合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經(jīng)對外經(jīng)濟貿易部的批準后，可宣布解散：
    1.合資公司合資期限屆滿。
    2.合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。
    3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營。
    4.由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。
    5.公司不能達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能。
    第三十七條
    1.合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督。
    2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。
    清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
    3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產(chǎn)、債權、債務等進行全面調查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法。清算方法經(jīng)董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。
    第三十八條
    1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務負擔責任。
    2.資產(chǎn)進行轉讓或處理時，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務。
    3.不能轉讓或處理的資產(chǎn)剩余時， 方要以合適的平價額。將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務。
    4.償還債務之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進行分配。
    5.分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。
    第三十九條合資公司清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經(jīng)濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。
    第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。
    第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。
    第十一章違約責任和爭議的解決
    第四十二條
    1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數(shù)按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額 %的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額 %的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。
    2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經(jīng)濟責任。
    第四十三條
    1.對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協(xié)商，謀求問題的解決。
    2.協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由 國 仲裁協(xié)會進行仲裁。
    仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。
    3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項。
    4.仲裁時使用語言為英語。
    第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。
    第十二章合同的文字、生效及其他
    第四十五條本合同用中文和 文書寫成，兩種文本具有同等效力。
    第四十六條
    1.本合同在簽字后，報對外經(jīng)濟貿易部審批，自批準之日起生效。
    2.合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟貿易部審批，經(jīng)批準后與本合同具有同等效力。
    3.本合同未規(guī)定的事項，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關法律，由合資各方協(xié)商決定。
    第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。
    第四十八條本合同于 年 月 日，由合資各方的授權代表，在中國 簽字。
    中方簽名： 外方簽名：
    根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)篇十三
    設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書
    第一章總則
    _________有限公司和________有限公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及中國的其它有關法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_______省_______市，共同投資建立________經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同
    第二章合營各方
    第一條本合同的各方為
    企業(yè)名稱：______________________________有限公司(以下簡稱甲方)
    注冊地：________________________________
    法定地址：______________________________(需具體寫明縣、區(qū)、路、號)
    法定代表：______________________________
    職務：__________________________________
    國籍：__________________________________
    企業(yè)名稱：______________________________公司(以下簡稱乙方)
    注冊地：________________________________
    法定地址：______________________________
    法定代表：______________________________
    職務：__________________________________
    國籍：__________________________________
    第三章成立合資經(jīng)營公司
    第二條合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經(jīng)營有限責任公司(以下簡稱合營公司)。
    第三條合營公司名稱為：_____________________________(工商核準的名稱)有限公司
    外文名稱為：_________________________________________
    合營公司法定地址：___________________________________
    第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。
    第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對合營公司承擔風險、虧損和責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤，合營公司以其全部資產(chǎn)對外承擔責任。
    第四章經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
    第六條合營公司的經(jīng)營目的是：本著加強經(jīng)濟合作，互利互惠的原則，引進先進的技術和管理機制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，使合營各方獲得滿意的經(jīng)濟效益，并為_________________經(jīng)濟的發(fā)展作出貢獻(可根據(jù)實際情況寫)。
    第七條合營公司的經(jīng)營范圍為：__________________________________________。
    第八條合營公司的經(jīng)營規(guī)模為：__________________________________________。
    第五章投資總額與注冊資本
    第九條合營公司的投資總額為_________萬美元(也可約定其它幣種)。
    第十條合營公司的注冊資本為_________萬美元。其中：甲方出資為________萬美元，占注冊資本的_____%;乙方出資為_______萬美元，占注冊資本的______%。
    第十一條合營公司總投資與注冊資本之差額部分(如何籌措由合營各方協(xié)商解決，在合同中明確)。
    第十二條出資方式：甲方以______出資;乙方以______出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當日中國人民銀行公布的基匯率折算
    第十三條出資期限：合營各方認繳的資本額在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________日內繳納完畢。
    第十四條合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉讓其全部或部分出資額時，必須經(jīng)合營的其他方同意，并報原審批機構批準。任何一方都不能無理由地不同意轉讓方要求的轉讓，不同意的一方應當購買要求轉讓方的股份和出資額，如不購買該轉讓的股份和出資額，則視為同意轉讓。一方轉讓其全部或部分出資額時，在同等條件下其他方有優(yōu)先購買權。
    第六章合營各方的責任
    第十五條合營各方應各自負責以下各項事宜
    甲方責任：
    1.協(xié)助合營公司的前期報批和籌建工作;
    2.按合同第十、十二、十三條規(guī)定，提供出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金;
    3.協(xié)助合營公司招聘經(jīng)營管理和技術人員;
    4.協(xié)助合營公司選購設備、材料、辦公用品和交通工具等;
    5.協(xié)助合營公司辦理進出口報關手續(xù)等事宜;
    6.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等事宜;
    7.協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。
    乙方責任
    1.協(xié)助合營公司的前期報批和籌建工作;
    2.按第十、十二、十三條規(guī)定提供出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金;
    3.協(xié)助合營公司招聘境外的經(jīng)營管理和技術人員;
    4.協(xié)助合營公司在境外選購設備、材料、辦公用品和交通工具等事宜;
    5.協(xié)助合營公司委托辦理的其它事宜。
    第十六條各股東必須對屬于合營公司的經(jīng)營技術和財務狀況保守秘密，除根據(jù)國家規(guī)定必須向政府有關業(yè)務單位申報的項目數(shù)據(jù)或司法訴訟必須向有關司法單位報備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開。
    第七章設備購買
    第十七條合營公司所需的機器設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商量確定在國內外購置。
    第十八條合營公司進口的設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進的、適用的，并經(jīng)中國商檢部門檢驗合格
    第八章產(chǎn)品銷售
    第十九條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內外銷售。
    第二十條產(chǎn)品可由以下渠道銷售
    1.由合營公司直接向境內外銷售;
    2.由合營公司委托乙方(應訂立銷售合同);
    3.由合營公司委托國內的外貿公司銷售。
    第二十一條為了在中國境內外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務，經(jīng)審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構和辦事處。
    第二十二條合營公司產(chǎn)品使用的商標為_________________________________________。
    第九章董事會
    第二十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊資本中的比例進行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。
    第二十四條合營公司設董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年(合作公司三年)，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
    第二十五條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。下列事項須經(jīng)親自出席或書面委托他人代表其出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議
    1.合營公司章程的修改;
    2.合營公司的終止、解散或合營公司的延長;
    3.合營公司注冊資本的調整、轉讓;
    4.合營公司的分立或與其他經(jīng)濟組織的合并。
    第二十六條合營公司的下列事宜可以由出席董事會半數(shù)以上董事通過作出決議
    1.合營公司經(jīng)營計劃及發(fā)展規(guī)劃;
    2.批準年度財務預、決算，審查年度會計報表，決定三項基金提取比例;
    3.審定合營公司流動資金的借貸方案;
    4.審批總經(jīng)理提出的年度計劃報告;
    5.確定合營公司內部組織機構及設立分支機構;
    6.決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級職員;
    7.確定合營公司高級職員及員工的工資待遇，并按中國勞動部門規(guī)定，制定合營公司職工工資福利待遇;
    8.討論決定總經(jīng)理認為需要提請董事會決定的其它事宜。
    第二十七條董事長是合營公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。
    第二十八條董事會會議每年召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。董事會會議一般在公司所在地召開，也可由董事長決定其它地點召開。
    第二十九條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二(應包括各股東方的至少一名董事或代表參加)，不足法定人數(shù)時，其通過的決議無效。
    第三十條董事本人如不能參加董事會會議，應書面委托其代理人參加董事會會議，代理人在參加董事會會議時，應出具其委托書，并在委托書授權的范圍內行使權力。董事未參加董事會會議，也未委托他人參加的視作棄權。
    第三十一條董事會每次會議須作詳細書面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時，由代理人簽字。會議記錄文字使用中文，該記錄由合營公司存檔。代理人的委托書也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執(zhí)行的決議，會后由董事長簽發(fā)會議紀要，發(fā)給各董事執(zhí)行。
    第十章經(jīng)營管理機構
    第三十二條合營公司設經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，由______方推薦;副總經(jīng)理______人，由______方推薦?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長、副董事長和董事可以受聘擔任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。
    第三十三條總經(jīng)理在董事會的領導下，履行下列職責
    1.組織實施董事會會議的各項決議，組織公司行政會議，組織經(jīng)營活動和日常工作;
    2.擬定公司的機構設置方案，任免第二十六條第六款規(guī)定以外的公司下屬部門機構負責人;
    3.擬定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和財務預算方案;
    4.編制年度財務決算、利潤分配方案或彌補虧損方案;
    5.按季(或年度)向董事會提交工作報告;
    6.經(jīng)董事會授權代表合營公司對外處理業(yè)務，負責簽署合營公司業(yè)務合同、協(xié)議等文件;
    7.對有貢獻的職工給予獎勵及對違反規(guī)定的職工作出行政處理決定。
    第三十四條副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時，可授權副總經(jīng)理行使職權。
    第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。
    第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決定，可隨時解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已聘用的，董事會可隨時解聘。
    第十一章勞動管理
    第三十七條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規(guī)定辦理，并擬定本公司的具體實施方案。
    第三十八條合營公司所需職工可以經(jīng)當?shù)貏趧硬块T同意后，由合營公司公開招收。合營公司職工的招收，由合營公司和職工個別訂立勞動合同加以規(guī)定，該勞動合同簽訂后，應當于一個月內到當?shù)貏趧硬块T簽證。
    第三十九條合營公司有權對違反合同規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪、開除的處分。開除職工需報當?shù)貏趧硬块T備案。
    第十二章工會組織
    第四十條合營公司職工有權按《中華人民共和國工會法》的規(guī)定建立基層工會組織，開展工會活動。
    第四十一條合營公司工會是職工的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益，協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學習政治、業(yè)務知識，開展文體活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成本公司各項任務，調解公司和職工之間發(fā)生的爭議。
    第四十二條合營公司工會可以代表職工集體或個別的和合營公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
    第四十三條合營公司每月按公司職工實際工資的_______%提交工會經(jīng)費。合營公司工會按中華人民共和國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。
    第十三章稅務、財務、審計
    第四十四條合營公司按中華人民共和國的有關法律和條例的規(guī)定，繳納各項稅金。合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定，繳納個人所得稅。
    第四十五條合營公司的財務會計制度按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務管理規(guī)定》和《中華人民共和國企業(yè)會計制度》及其它有關會計標準規(guī)定辦理。
    第四十六條合營公司會計年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報表用中文書寫。
    第四十七條合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率折算。
    第四十八條合營公司憑營業(yè)執(zhí)照，在境內銀行開立外幣帳戶和人民幣帳戶。
    第四十九條合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
    第五十條合營公司每年從稅后利潤提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎勵福利基金。每年提取的比例由董事會根據(jù)企業(yè)經(jīng)營情況討論決定(也可以協(xié)商確定一個固定的比例在合同中明確)。
    第五十一條合營公司的財務審計由中國注冊會計師進行審查、稽核，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。如一方要求自行聘請審計師對年度財務進行審查，其他方應予以同意，其所需費用由聘請方負責。
    第五十二條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，確定固定資產(chǎn)的折舊年限。
    第五十三條每一個營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。
    第十四章合營期限
    第五十四條合營公司的合營期限為_________年，合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
    第五十五條經(jīng)一方提議，董事會一致通過，可以在合營期滿前六個月內向原審批機構申請延長合營期限。
    第十五章合營期滿財產(chǎn)處理
    第五十六條合營公司合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)合營各方投資比例進行分配(合作公司可商量明確)。
    第十六章保險
    第五十七條合營公司的各項保險事宜，均向中國境內依法設立的保險機構投保。投保險別、保險價值、保期等，按照中國人民保險公司的規(guī)定，由合營公司董事會會議討論決定。
    第十七章合同的修改、變更與解除
    第五十八條對合營公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。
    第五十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營和解除合同。
    第六十條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權向違約的一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如合營各方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失。
    第十八章違約責任
    第六十一條合營各方任一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提繳完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約方應繳付應繳出資額的百分之______的違約金給守約方。如逾期三個月仍未提繳，除累計繳付應繳出資額的百分之______的違約金外，守約方有權按合同第六十條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。
    第六十二條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任，如屬各方的過失，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。
    第十九章不可抗力
    第六十三條由于自然災害、戰(zhàn)爭及其它不可預測并對其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知合營各方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地的公證機關出具。按其對履行合同影響的程度，由合營各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
    第二十章適用法律
    第六十四條本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。
    第二十一章爭議的解決
    第六十五條因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，各方應通過友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過協(xié)商不能解決，應提交______________仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。
    第六十六條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。
    第二十二章文字
    第六十七條本合同用中文寫成(雙方也可約定用兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準)
    第二十三章合同生效及其它
    第六十八條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：______________________，均為本合同的組成部分
    第六十九條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外貿易經(jīng)濟合作部或授權機構批準，自批準之日起生效。
    第七十條合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為各方的收件地址。
    第七十一條本合同于_______年______月______日由合營各方的授權代表在中國_________________________簽字。
    甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________
    代表(簽字)：_________代表(簽字)：_________
    _________年____月____日_________年____月____日