隨著社會不斷地進步，報告使用的頻率越來越高，報告具有語言陳述性的特點。那么，報告到底怎么寫才合適呢？下面是小編為大家?guī)淼膱蟾鎯?yōu)秀范文，希望大家可以喜歡。
    盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇一
    按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調(diào)查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權(quán)登記材料；到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。
    律師審查了以下法律文件：
    1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料
    2、歷次股東會決議；
    3、歷次股東出資、增資驗資報告；
    4、目標公司20xx年5月財務(wù)報表；
    5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》；
    6、房屋產(chǎn)權(quán)證、機動車產(chǎn)權(quán)證；
    7、員工勞動合同；
    8、20xx年6月12日目標公司股東會決議；
    9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權(quán)聲明》；
    10、20xx年6月12日，目標公司《股權(quán)出讓方的承諾與保證》；
    11、目標公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構(gòu)代碼證》；
    12、20xx年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。
    一、關(guān)于目標公司名稱的變更
    目標公司名稱曾先后做過三次變更：
    20xx年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，
    20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；
    20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現(xiàn)在使用的名稱。
    由于目標公司名稱的變更導(dǎo)致其房屋產(chǎn)權(quán)證、機動車輛產(chǎn)權(quán)證等證件上產(chǎn)權(quán)人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這并不會對目標公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成法律障礙。
    二、關(guān)于目標公司股東變更的沿革：
    股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是股東，而目標公司的股東從設(shè)立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：
    （一）、目標公司成立于20xx年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：
    貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。
    （二）、20xx年5月8日，進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊資本。
    貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）
    宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某（16%）
    原股東不再持有公司股權(quán)，3名新股東持有的公司股份分別為：
    王某40%、何某40%、宋某某20%。
    注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
    （三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某、何某，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
    王某持股比例50%；何某持股比例50%。
    （四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。
    （五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：何某占65%、王某占35%。
    （六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉(zhuǎn)讓給何某。
    目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。
    至20xx年6月11日，目標公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。
    也就是說，目標公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權(quán)與貴研究所簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。
    三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)
    從工商登記材料看，上述股東所持有的股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取查封、凍結(jié)等強制措施，也沒有進行質(zhì)押，其對外轉(zhuǎn)讓不存在權(quán)利瑕疵。
    經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通，其稱所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取強制措施，也不存在質(zhì)押等股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在上述強制措施或限制，則應(yīng)無條件賠償股權(quán)受讓方的全部經(jīng)濟損失。
    四、關(guān)于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵
    經(jīng)查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗資報告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
    五、關(guān)于目標公司的章程、合同對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制
    章程、合同對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。
    六、關(guān)于目標公司的資產(chǎn)
    目標公司的資產(chǎn)主要包括：房屋、機動車和其他辦公設(shè)施、對外投資、其他應(yīng)收款和貨幣資金。
    （一）、房屋
    1、目標公司對房屋享有所有權(quán)。
    房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權(quán)證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：
    信誠大廈1-20xx室：
    房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項權(quán)利范圍130.17平米，權(quán)利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
    信誠大廈1-20xx室：
    房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項權(quán)利范圍202.54平米，權(quán)利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
    2、上述房屋不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施。
    經(jīng)向南明區(qū)房管局進一步調(diào)查取證，上述房屋產(chǎn)權(quán)清晰，均為目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
    （二）、機動車輛
    目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關(guān)采取查封等強制措施的情形?，F(xiàn)由公司管理人員正常使用。
    （三）、對外投資
    對外股權(quán)投資人民幣50萬元，系目標公司投資設(shè)立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預(yù)計在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。
    七、關(guān)于訴訟、仲裁案件及或有負債
    目標公司不存在未結(jié)訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。
    八、目標公司經(jīng)營期限與年檢情況
    經(jīng)查，目標公司的經(jīng)營期限為10年，經(jīng)營期限截止日期為20xx年5月9日。
    《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。
    八、結(jié)論：
    目標公司依法存在持續(xù)經(jīng)營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權(quán)，該股權(quán)沒有被司法機關(guān)采取查封、凍結(jié)等強制措施，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉(zhuǎn)讓。
    建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”，并全面履行。
    一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀
    隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國和法國。
    雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經(jīng)驗，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財務(wù)盡職調(diào)查不到位。財務(wù)盡職調(diào)查審計主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進行審計，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險的重要手段。
    二、財務(wù)調(diào)查報告中存在的問題
    (一)財務(wù)調(diào)查報告只是對于目標企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列
    目前相當一部分財務(wù)盡職報告并未深入地對目標企業(yè)的財務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標企業(yè)財務(wù)及相關(guān)人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標企業(yè)大多數(shù)財務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯。
    (二)對于并購方的投入產(chǎn)出價值調(diào)查不準確，容易落入并購陷阱
    我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險的能力，對并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險估計不足，未能準確評價并購?fù)顿Y的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗。
    (三)財務(wù)盡職報告過于高估目標企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?BR>    在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，對企業(yè)的財務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導(dǎo)致過高估計目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
    (四)對目標企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機
    目標企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項目間進行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報告值，誤導(dǎo)會計信息使用者。同時目標企業(yè)往往是出現(xiàn)財務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負擔(dān)起目標企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現(xiàn)金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。
    三、審計在財務(wù)調(diào)查盡職報告中的作用
    (一)審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的程序
    財務(wù)盡職調(diào)查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進行分析。在財務(wù)盡職調(diào)查報告的實施階段應(yīng)根據(jù)詳細的調(diào)查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。
    首先，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方案進行審計。審計的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標企業(yè)財務(wù)狀況的評估、驗資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進盡職調(diào)查方案的全面性[3]。
    其次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的方法進行審計。對于財務(wù)調(diào)查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報告，避免做出不正確的決策。
    再次，對財務(wù)盡職調(diào)查報告的步驟進行審計。合理的調(diào)查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應(yīng)對每一階段的調(diào)查進行審計，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標企業(yè)財務(wù)狀況、資產(chǎn)價值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進行。
    (二)審計財務(wù)盡職調(diào)查報告的內(nèi)容
    財務(wù)盡職調(diào)查報告并不是審計目標公司的財務(wù)報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)。對目標公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財務(wù)指標進行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。
    首先，對財務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標進行審計。進行財務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財務(wù)盡職調(diào)查對于調(diào)查目標和主體的不確定，審計過程中應(yīng)加強對于盡職調(diào)查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。
    其次，對財務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計。合理的評估目標企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務(wù)盡職調(diào)查報告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對財務(wù)報告及其附注實施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標企業(yè)的財務(wù)狀況。對于財務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計主要包括：
    對目標企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業(yè)財務(wù)狀況和資產(chǎn)價值評估相關(guān)的內(nèi)容進行有效的審計，促進企業(yè)資產(chǎn)價值評估調(diào)查的正確性。
    對目標企業(yè)財務(wù)指標的審計，對于盡職調(diào)查是否全面了解目標企業(yè)的財務(wù)組織構(gòu)建情況，以及目標企業(yè)的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)價值等進行審計。同時，審計盡職調(diào)查是否對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益項目的真實性、合法性進行調(diào)查，促進財務(wù)指標調(diào)查的全面性。
    對目標企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計，關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業(yè)的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調(diào)查中目標企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識別以及對目標企業(yè)關(guān)聯(lián)方內(nèi)部控制制度進行合規(guī)性和實質(zhì)性的測試。從而促進對目標企業(yè)財務(wù)狀況及經(jīng)營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
    (三)審計財務(wù)盡職調(diào)查的結(jié)果
    有效的財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則，合理評估和降低財務(wù)風(fēng)險。對于財務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的審計，主要是在財務(wù)盡職調(diào)查實施程序和財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容審計的基礎(chǔ)上對并購活動的調(diào)查結(jié)構(gòu)的真實、有效的審計，進一步完善盡職調(diào)查的合理性和有效性。
    盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇二
    致:***先生
    北京市康德律師事務(wù)所(以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告)。
    重要聲明:
    (一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的`事實，基于對法律的理解和對有關(guān)事實的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報告。
    (二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
    (三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
    (四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財務(wù)會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項。
    基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:
    第一節(jié)釋義、引言
    一、釋義
    在本調(diào)查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
    公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程
    本所指北京市康德律師事務(wù)所;
    本調(diào)查報告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告。
    二、引言
    本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內(nèi)容如下:
    1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;
    2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;
    3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;
    4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);
    5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù);
    6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。
    第二節(jié)正文
    一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格
    (一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
    2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;
    3、法定代表人:***;
    4、注冊資本:1000萬元人民幣;
    5、實收資本:1000萬元人民幣;
    6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);
    (二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
    本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。
    盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇三
    列示公司注冊地、注冊資本、實收資本、法定代表人、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品等基本信息。
    二、公司歷史沿革簡介
    1、公司設(shè)立及歷史沿革基本情況；
    2、歷次股權(quán)變動過程及定價依據(jù)；
    3、以圖表形式列示目前股權(quán)結(jié)構(gòu)。
    三、控股股東及實際控制人情況
    3、說明公司實際控制人控制的其他企業(yè)基本情況；
    四、公司業(yè)務(wù)和產(chǎn)品
    1、公司主要業(yè)務(wù)及盈利模式介紹，公司生產(chǎn)流程、生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)技術(shù)介紹；
    3、公司業(yè)務(wù)的地區(qū)分布及主要客戶情況；
    4、公司主要資產(chǎn)及核心技術(shù)的權(quán)屬情況；
    5、公司業(yè)務(wù)及產(chǎn)品的發(fā)展前景表述。
    五、行業(yè)狀況和公司行業(yè)地位
    1、說明公司所處行業(yè)背景、行業(yè)政策、行業(yè)技術(shù)狀況、市場細分、進入壁壘等情況；
    2、說明行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及市場份額、變動情況，列示主要競爭對手情況；
    3、詳細說明公司競爭優(yōu)勢、劣勢，收入盈利、技術(shù)水平等重要指標市場排名情況。
    六、同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況
    2、說明重大關(guān)聯(lián)交易情況。
    七、最近兩年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)
    3、簡要分析財務(wù)情況，對于財務(wù)數(shù)據(jù)及指標存在異常以及不匹配的，說明原因。
    盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇四
    簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。
    投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價值。因為企業(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當前的財務(wù)賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內(nèi)在價值進行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。
    從投資者角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風(fēng)險，比如，融資方過往財務(wù)賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應(yīng)價值；是否存在任何可能導(dǎo)致融資方運營或財務(wù)運作出現(xiàn)問題的因素。
    融資方通常會對企業(yè)各項風(fēng)險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調(diào)查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。
    盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：
    立項—成立工作小組—擬定調(diào)查計劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報告—內(nèi)部復(fù)核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設(shè)計。
    1專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調(diào)查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上3盡職調(diào)查報告必須通過復(fù)核程序后方能提交。
    1、審閱文件資料
    通過公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。
    2、參考外部信息
    通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。
    3、相關(guān)人員訪談
    與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。
    4、企業(yè)實地調(diào)查
    查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。
    5、小組內(nèi)部溝通
    調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。
    1證偽原則
    站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。
    2實事求是原則
    要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機構(gòu)的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調(diào)查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。
    3事必躬親原則
    要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。
    4突出重點原則
    需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
    5以人為本原則
    要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。
    6橫向比較原則
    需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。
    1調(diào)查目標
    （1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；
    （2）對公司成立時間較長的企業(yè)，歷史演變較為復(fù)雜，著重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。
    2調(diào)查程序
    （4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經(jīng)消除。
    3調(diào)查結(jié)論
    （1）公司歷史演變定性判斷（復(fù)雜與否）
    （2）歷史演變對公司未來發(fā)展有無實質(zhì)性影響（體制、人員、技術(shù)演變）
    1調(diào)查目標
    （1）股東是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范；
    （2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范。
    2調(diào)查程序
    （8）相關(guān)股東變更資料取得當?shù)毓ど藤Y料為準。
    3調(diào)查結(jié)論
    （1）股東及實際控制人是否有較大變化；
    （2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；
    （3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國資批復(fù)文件。
    1調(diào)查目標
    （1）公司章程及草案是否合法合規(guī)；
    （2）股東大會、董事會、監(jiān)事會的設(shè)立、運作的實質(zhì)性判斷；
    （3）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)。 2調(diào)查程序
    （2）確認公司是否具有健全的股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及其合規(guī)性；
    （5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設(shè)置股票期權(quán)，判斷這些機制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定。
    1調(diào)查目標
    （2）了解公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)模式的設(shè)置對公司實現(xiàn)經(jīng)營管理目標的影響。
    2調(diào)查程序
    （1）畫出整個集團的組織構(gòu)架圖，標明各經(jīng)營實體之間的具體組織聯(lián)系；
    （3）與管理層有關(guān)人員進行討論，進一步獲得公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置方面、運行方面情況的資料。
    1調(diào)查目標
    （2）主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經(jīng)營管理能力；
    （3）了解關(guān)鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；
    （4）了解公司與主要管理人員有關(guān)的激勵和約束機制，及其對公司經(jīng)營和長遠發(fā)展的影響。
    2調(diào)查程序
    （3）調(diào)查過去三年中公司關(guān)鍵管理人員離職的情況，調(diào)查其辭職的真實原因；
    （4）調(diào)查公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規(guī)定；
    （5）與公司職員進行交流，獲取其對管理團隊以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受；
    （7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；
    （8）調(diào)查主要管理者是否不適當?shù)募媛?，并說明必要的兼職是否會對其工作產(chǎn)生影響。
    1調(diào)查目標
    （1）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系；
    （2）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標實現(xiàn)的可行性、風(fēng)險。
    2調(diào)查程序
    查閱公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與經(jīng)營決策層訪談，得到以下的信息：
    （1）公司發(fā)展目標的定位，包括長遠發(fā)展戰(zhàn)略、具體業(yè)務(wù)計劃；
    （2）公司發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務(wù)間的關(guān)系；
    （3）公司實現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標中可能存在的潛在風(fēng)險，包括法律障礙等；
    （4）公司實現(xiàn)未來發(fā)展計劃的主要經(jīng)營理念或模式、假設(shè)條件、實現(xiàn)步驟、面臨的主要問題等。
    第二部分：行業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營調(diào)查
    1調(diào)查目標
    （1）調(diào)查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；
    （2）調(diào)查公司所處行業(yè)發(fā)展驅(qū)動因素與本質(zhì)；
    （3）調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位；
    4）調(diào)查公司主要經(jīng)營活動的合法性。
    2調(diào)查程序
    （1）查閱權(quán)威機構(gòu)的統(tǒng)計資料和研究報告（如國家計委、經(jīng)貿(mào)委、行業(yè)協(xié) 會、國務(wù)院研究發(fā)展中心或其他研究機構(gòu)），調(diào)查公司所處行業(yè)國內(nèi)、外的發(fā)展現(xiàn)狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素。
    （3）調(diào)查公司所處行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節(jié)情況；
    （5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術(shù)、勞動密集型產(chǎn)業(yè)；了解該行業(yè)對技術(shù)（或?qū)Y金、勞動力等要素）的依賴程度、技術(shù)的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開發(fā)支出、巨額的廣告營銷費用；是否應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)慢；產(chǎn)品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。
    （6）調(diào)查公司近三年內(nèi)銷售產(chǎn)品所處的生命周期階段，是處于導(dǎo)入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調(diào)查公司產(chǎn)品的壽命。
    （7）查閱國家的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策、公司相關(guān)財務(wù)資料和發(fā)展規(guī)劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量明細表，了解公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)構(gòu)成；了解公司未來產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的方向。
    （8）查閱權(quán)威機構(gòu)的研究報告和統(tǒng)計資料，調(diào)查影響公司產(chǎn)品需求的相關(guān)因素以及產(chǎn)品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產(chǎn)品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業(yè)中該產(chǎn)品的現(xiàn)有生產(chǎn)能力、未來幾年生產(chǎn)能力的變化數(shù)據(jù)；所處行業(yè)是否因過多受到國家政策、技術(shù)進步、可替代產(chǎn)品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。
    （9）對公司產(chǎn)品價格變動作出預(yù)測；
    （12）利用各大證券報、主要證券類網(wǎng)站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。選擇5-10家產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，至少在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)技術(shù)的先進性、關(guān)鍵設(shè)備的先進性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產(chǎn)品銷售價格與主營業(yè)務(wù)利潤率、行業(yè)平均銷售價格與主營業(yè)務(wù)利潤率等方面進行比較。
    1調(diào)查目標
    （1）調(diào)查公司供應(yīng)方市場、采購政策及主要的供應(yīng)商；
    （2）調(diào)查公司采購業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。
    2調(diào)查程序
    （5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應(yīng)商考評制度；
    （10）如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。
    1調(diào)查目標
    （1）調(diào)查公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力、實際產(chǎn)量；
    （2）調(diào)查公司生產(chǎn)組織、保障；
    （3）成本分析；
    （4）調(diào)查公司生產(chǎn)的質(zhì)量控制、安全、環(huán)保。
    2調(diào)查程序
    （11）調(diào)查公司保障安全生產(chǎn)的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故；
    （13）查閱省一級的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局文件，調(diào)查公司產(chǎn)品是否符合行業(yè)標準，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。
    1調(diào)查目標
    （1）調(diào)查公司營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)及運行情況；
    （2）調(diào)查公司產(chǎn)品商標的權(quán)屬及合規(guī)性；
    （3）調(diào)查公司銷售回款、存貨積壓情況；
    （4）調(diào)查公司銷售業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。
    2調(diào)查程序
    （4）是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，打假力度如何；
    （11）測算公司最近幾個會計年度的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，調(diào)查公司壞賬、呆賬風(fēng)險的大小；
    （15）調(diào)查關(guān)聯(lián)銷售的情況。如果存在對主營業(yè)務(wù)收入有重大貢獻的關(guān)聯(lián)銷售，抽查不同時點的關(guān)聯(lián)銷售合同，獲取關(guān)聯(lián)銷售的定價數(shù)據(jù)，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類產(chǎn)品當時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。
    1調(diào)查目標
    （1）調(diào)查公司專利、非專利技術(shù)；
    （2）調(diào)查公司研發(fā)機構(gòu)、人員、資金投入；
    （3）調(diào)查公司正在研發(fā)的項目；
    2調(diào)查程序
    （1）了解公司的行業(yè)技術(shù)標準，是否有國家標準、國際標準；
    （4）了解公司是否建立了相應(yīng)的機制保障與主要產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的非專利技術(shù)不被泄漏。
    （8）調(diào)查公司新產(chǎn)品研究開發(fā)周期（從產(chǎn)品開發(fā)到進入市場的周期），主要研發(fā)項目的進展情況，并對項目的市場需求做出描述。
    1調(diào)研目標
    （1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；
    （2）公司現(xiàn)有商業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；
    （3）通過商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價值。
    2調(diào)查程序
    （2）商業(yè)模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標群體；分銷渠道；客戶關(guān)系；價值配置；核心能力；合伙伙伴網(wǎng)絡(luò)；成本結(jié)構(gòu)；收入模式等。
    （5）確認公司未來商業(yè)模式發(fā)展方向，及對商業(yè)模式創(chuàng)新采取的準備行動；
    （6）結(jié)合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內(nèi)的標桿企業(yè)對比，評估公司未來公司價值。
    第三部分：法律調(diào)查
    1調(diào)查目標
    公司與具有實際控制權(quán)的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立以及資產(chǎn)完整。
    2調(diào)查程序
    （7）是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；
    （9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經(jīng)營、合署辦公的情況；
    （11）公司是否已按有關(guān)規(guī)定建立和健全了組織機構(gòu)，是否與控股股東相互獨立；
    （14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；
    （15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶的情況；
    （16）檢查控股股東的財務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；
    （17）獲取公司與控股股東的稅務(wù)登記證，公司是否依法獨立納稅；
    1調(diào)查目的
    是否存在同業(yè)競爭，是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭。
    2調(diào)查程序
    （2）如存在或可能存在同業(yè)競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業(yè)競爭：
    1）簽署有關(guān)避免同業(yè)競爭的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議有無損害公司利益的情況的條款。
    2）調(diào)查有無其他有效措施避免同業(yè)競爭的措施，如：
    b．競爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方的措施；
    c．公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的措施；
    d．競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。
    （3）查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。
    1調(diào)查目的
    （1）關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；
    （2）關(guān)聯(lián)交易是否履行了法定批準程序。
    2調(diào)查程序
    （5）檢查關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其內(nèi)容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；
    （7）公司是否為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔(dān)保。
    1調(diào)查目標
    （1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；
    （2）上述事項對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景的影響；
    2調(diào)查程序
    （2）如果有上述事項，需調(diào)查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況，對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生的較大影響。
    第四部分：資產(chǎn)調(diào)查
    1調(diào)查目標
    （1）了解并核實固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)
    2調(diào)查程序
    （1）了解固定資產(chǎn)規(guī)模、類別，并核實期末價值
    1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產(chǎn)”、“累計折舊”及“固定資產(chǎn)減值準備”明細表，并與會計報表核對是否相符。
    2）調(diào)查房屋建筑物的成新度、產(chǎn)權(quán)歸屬。
    3）調(diào)查機器設(shè)備成新度、技術(shù)先進性、產(chǎn)權(quán)歸屬。
    4）了解有無設(shè)置抵押的固定資產(chǎn)，并與了解到的借款抵押進行核對。
    5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。
    6）了解并描述固定資產(chǎn)減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。
    （3）了解并核實無形資產(chǎn)入賬依據(jù)及價值的合理性；
    1）取得無形資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明；
    2）調(diào)查每項無形資產(chǎn)來源；
    3）判斷各項無形資產(chǎn)入帳及入帳價值的合理性；
    （4）關(guān)注與生產(chǎn)密切相關(guān)的土地使用權(quán)、商標權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)權(quán)利狀況。
    第五部分：財務(wù)調(diào)查
    1調(diào)查目標
    （1）了解并核實各期主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、主營業(yè)務(wù)利潤的真實性；
    （2）了解并核實各期期末因銷售活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)余額。
    2調(diào)查程序
    （1）主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、主營業(yè)務(wù)利潤調(diào)查
    6）主要客戶調(diào)查：取得前三年主要產(chǎn)品的《主要客戶統(tǒng)計表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關(guān)聯(lián)方，對異?？蛻暨M一步詳細調(diào)查。
    （2）應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、壞帳準備、預(yù)收賬款調(diào)查
    1）取得前三年及取近一個會計期末“應(yīng)收票據(jù)”、“應(yīng)收賬款”、“壞帳準備”、“預(yù)收賬款”余額明細表，檢查大額應(yīng)收票據(jù)、預(yù)收款項、應(yīng)收賬款的客戶是否為主要客戶明細表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。
    2）結(jié)合銷售結(jié)算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。
    3）了解前三年壞帳準備計提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的原因；結(jié)合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。
    計算各期之間營業(yè)費用變化比率，結(jié)合銷售收入的變動幅度，分析營業(yè)費用變動幅度是否正常，對異常情況，應(yīng)詢問原因并證實。
    1調(diào)查目標
    （1）了解企業(yè)生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率；
    （2）了解并核實各期期末存貨價值；
    （3）了解并核實各期期末采購活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額；
    （4）了解并核實各期期末應(yīng)付工資及福利費；
    2調(diào)查程序
    1）取得前三年及最近一個會計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷量統(tǒng)計表；
    2）結(jié)合產(chǎn)量，判斷生產(chǎn)設(shè)備利用情況；
    3）結(jié)合產(chǎn)量、產(chǎn)成品庫存，計算產(chǎn)銷比率；
    （2）了解并核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據(jù)；
    （4）了解并核實各期期末應(yīng)付工資及福利費；
    1調(diào)查目標
    （1）了解并核實各會計期末短期投資余額、期末市價、跌價準備；
    （2）了解并核實各會計期末長期投資余額、減值準備；
    （3）了解并核實各會計期間投資收益的真實性；
    2調(diào)查程序
    （1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備余額明細表，判斷投資風(fēng)險;
    （2）取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細表，判斷委托貸款安全性;
    1調(diào)查目標
    （1）了解債務(wù)融資的規(guī)模、結(jié)構(gòu)
    （2）了解權(quán)益融資
    2調(diào)查程序
    （2）取得前三年及最近一個會計期間應(yīng)付債券明細表，并與會計報表核對相符；
    （3）取得財務(wù)費用明細表，與貸款合同規(guī)定的利率進行復(fù)核。
    （4）取得前三年及最近一個會計期間長期應(yīng)付款及專項應(yīng)付款明細表，與會計報表核對是否相符。
    （5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權(quán)益增減變動及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。
    1調(diào)查目標
    （1）調(diào)查公司執(zhí)行的稅種和稅率；
    （2）調(diào)查公司執(zhí)行的稅收及財政補貼優(yōu)惠政策是否合法、真實、有效；
    （3）調(diào)查公司是否依法納稅；
    2調(diào)查程序
    （8）如果公司企業(yè)組織形式變化，如：外資企業(yè)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)，是否補足了以前減免的稅款。
    1調(diào)查目標
    （1）調(diào)查或有事項的具體情況。
    （2）判斷上述事項對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生影響。
    2調(diào)查程序
    （1）調(diào)查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題。
    （2）如果企業(yè)對售后商品提供擔(dān)保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。
    （3）公司為其他單位的債務(wù)提供擔(dān)保，調(diào)查提供擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額，是否承擔(dān)連帶責(zé)任，是否采取反擔(dān)保措施，估算可能發(fā)生或有負債金額，確認公司是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務(wù)提供擔(dān)保。
    （4）環(huán)境保護的或有負債
    1）查閱公司有關(guān)環(huán)保方面的批文，明確是否達到環(huán)境保護的相關(guān)標準。
    2）調(diào)查公司是否有污染環(huán)境的情況發(fā)生。
    3）測算出公司可能發(fā)生的治理費用數(shù)額或者可能支付的罰金數(shù)額。
    1調(diào)查目標
    調(diào)查企業(yè)未來幾年的發(fā)展規(guī)劃。
    2調(diào)查程序
    （1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的發(fā)展規(guī)劃，獲知企業(yè)未來幾年的發(fā)展目標、發(fā)展方向、發(fā)展重點、發(fā)展措施。
    （2）取得企業(yè)計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。
    1調(diào)查目標
    調(diào)查企業(yè)在未來幾年的發(fā)展目標、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度、發(fā)展的可能。
    2調(diào)查程序
    （2）以銷售為起點，核實企業(yè)所提供的各項預(yù)測指標制定的依據(jù)；
    （3）根據(jù)企業(yè)所處的外部環(huán)境，調(diào)查企業(yè)各項指標實現(xiàn)的可能性；
    （4）根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營管理水平與生產(chǎn)經(jīng)營的其他條件，判斷企業(yè)各項指標實現(xiàn)的可能性。
    第七部分：本輪融資及上市計劃調(diào)查
    1調(diào)查目標
    獲知企業(yè)所提出來的與本輪融資有關(guān)的事項。
    2調(diào)查程序
    通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人交流，獲知與本輪融資有關(guān)的如下信息：
    （1）本輪的融資是股份轉(zhuǎn)讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之。
    （2）企業(yè)價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。
    （3）擬引入的投資者的數(shù)量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。
    （4）募投項目及資金的具體用途。
    （5）本輪融資時間計劃。
    （6）融資后的管理制度安排及人事安排。
    （7）信息披露的程度及具體措施。
    （8）企業(yè)能夠接受的對賭協(xié)議的內(nèi)容。
    （9）是否有管理層或核心技術(shù)人員的股權(quán)激勵計劃及具體內(nèi)容。
    1調(diào)查目標
    獲知企業(yè)的上市計劃及已做的工作。
    2調(diào)查程序
    通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人交流，獲知如下與上市有關(guān)的情況。
    盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇五
    業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報告內(nèi)容需包括以下幾個方面：
    1、商務(wù)模式調(diào)查（盈利模式、銷售模式、生產(chǎn)模式）
    2、公司核心競爭力調(diào)查
    3、募集資金投向調(diào)查
    4、行業(yè)發(fā)展前景調(diào)查（產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況、行業(yè)壁壘）
    5、管理體系及運營情況調(diào)查（公司股權(quán)分布及股東狀況、人力資源、管理團隊、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、生產(chǎn)管理能力、營銷能力、政策環(huán)境適應(yīng)和利用能力、資本運營能力、組織結(jié)構(gòu)、激勵機制、公司治理結(jié)構(gòu)、公司榮譽）
    6、公司的影響力調(diào)查（大股東的知名度、品牌知名度、市場占有率、主要管理者（如ceo、技術(shù)、市場、生產(chǎn)主管）知名度、公司提高企業(yè)形象的做法與措施、公司與政府和社會的關(guān)系等）
    7、公司的產(chǎn)品與市場（產(chǎn)品市場現(xiàn)狀、產(chǎn)品市場潛力、產(chǎn)業(yè)化實現(xiàn)能力評價、市場份額、市場競爭、客戶分析、供應(yīng)商分析等）
    8、核心技術(shù)（專有性和保密性、領(lǐng)先狀況、技術(shù)成熟度、技術(shù)的生命力、技術(shù)和開發(fā)體系）
    9、風(fēng)險分析（外匯風(fēng)險、利率風(fēng)險、投資決策風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、市場風(fēng)險、存貨風(fēng)險、違反管制條例、未果訴訟的相關(guān)情況、其他特殊風(fēng)險）
    10、公司對未來的展望（業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、未來可能發(fā)展的新產(chǎn)品、新技術(shù)、新市場、新法規(guī)及財務(wù)活動可能造成的沖擊）
    11、法律、財務(wù)盡職調(diào)查中相關(guān)的企業(yè)歷史沿革、基本財務(wù)狀況、資產(chǎn)狀況、訴訟等問題的輔助業(yè)務(wù)調(diào)查。
    二、途徑完備，證明材料齊全
    項目經(jīng)理在進行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查時，需做到的業(yè)務(wù)盡調(diào)步驟及提供的相關(guān)證明材料或備案材料如下：1、收集資料：通過網(wǎng)絡(luò)信息檢索、行業(yè)報告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料。
    相關(guān)證明材料：建立相應(yīng)的資料搜索文件夾，對收集的材料進行整理、分類，表明出處，確定其可行度，選擇性使用其中的觀點或數(shù)據(jù)。
    2、高管面談：非常重要的環(huán)節(jié)，與公司總經(jīng)理、分管財務(wù)、銷售、生產(chǎn)、質(zhì)量、人事、采購等機構(gòu)的副總或部門經(jīng)理座談。了解公司完整的運營流程，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的企業(yè)文化。
    相關(guān)證明材料：整理高管面談記錄，清晰記錄面談時間、參加人及會談內(nèi)容，各高管的名片整理。
    3、企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實施實地考察；對高管以下的員工進行隨機或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結(jié)論。
    相關(guān)證明材料：記錄考察流程及了解到的相關(guān)信息，獲得相關(guān)證明文件的復(fù)印件整理，相關(guān)復(fù)印件請企業(yè)加蓋公章，相關(guān)照片的整理匯總，若可能，提供相應(yīng)產(chǎn)品樣品。
    4、競爭調(diào)查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進行考察、訪談或第三方評價；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準！
    相關(guān)證明材料：對獲得的相關(guān)信息來源分類標注，如據(jù)企業(yè)介紹、網(wǎng)絡(luò)搜索、競爭者實地考察、第三方訪談等。
    5、供應(yīng)商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽、真實產(chǎn)量；同時也從側(cè)面了解行業(yè)競爭格局。
    相關(guān)證明材料：整理供應(yīng)商走訪訪談記錄，供應(yīng)商現(xiàn)場照片、供應(yīng)商拜訪名片整理并提供復(fù)印件。
    6、客戶走訪：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實銷售情況，了解競爭企業(yè)情況；同時，客戶自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場地位、以及市場需求的潛力和可持續(xù)程度。相關(guān)證明材料：整理客戶走訪訪談記錄，客戶現(xiàn)場照片、客戶拜訪名片整理并提供復(fù)印件。
    7、協(xié)會走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢；相關(guān)證明材料：整理協(xié)會走訪訪談記錄，獲得協(xié)會提供的相應(yīng)證明材料或行業(yè)數(shù)據(jù)，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。
    8、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；
    相關(guān)證明材料：整理政府走訪訪談記錄，獲得政府提供的相應(yīng)文件材料，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。
    9、中介咨詢：針對上市可行性和上市時間問題咨詢?nèi)獭⒙蓭熁驎嫀煹戎薪闄C構(gòu)，獲得企業(yè)成熟度信息。
    相關(guān)證明材料：整理訪談記錄，獲得中介機構(gòu)相應(yīng)的文字材料或報告，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。
    三、工作底稿包括內(nèi)容
    公司相關(guān)證書、股東身份證件、榮譽、批文、合同、報告、財產(chǎn)
    權(quán)屬證書、相關(guān)業(yè)務(wù)開展所需證照等文件的復(fù)印件整理；
    所有公司關(guān)于人、財、物、產(chǎn)、供、銷等運營流程中涉及的公司
    制度、規(guī)定等文件的整理；
    所有走訪訪談記錄、名片復(fù)印件、第三方報告等材料的整理；相關(guān)照片或其他證明材料的整理。
    四、證明材料可信等級
    i，會計師事務(wù)所意見、律師事務(wù)所意見、銀行憑證、權(quán)威部門證明文件；
    ii，政府文件、原始合同、合格投行機構(gòu)盡調(diào)結(jié)論、實地考察測
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    盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇六
    第一條為規(guī)范和指導(dǎo)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查工作，提高盡職調(diào)查工作質(zhì)量，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，制定本指引。
    第二條本指引所稱盡職調(diào)查是指證券公司及基金管理公司子公司（以下簡稱管理人）勤勉盡責(zé)地通過查閱、訪談、列席會議、實地調(diào)查等方法對業(yè)務(wù)參與人以及擬證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)進行調(diào)查，并有充分理由確信相關(guān)發(fā)行文件及信息披露真實、準確、完整的過程。 本指引所稱業(yè)務(wù)參與人，包括原始權(quán)益人、資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)、托管人、信用增級機構(gòu)以及對交易有重大影響的其他交易相關(guān)方。
    第三條本指引是對管理人盡職調(diào)查工作的一般要求。凡對投資者作出投資決策有重大影響的事項，不論本指引是否有明確規(guī)定，管理人均應(yīng)當勤勉盡責(zé)進行盡職調(diào)查。
    第四條管理人應(yīng)當根據(jù)本指引的要求制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度，建立健全業(yè)務(wù)流程，并確保參與盡職調(diào)查工作的相關(guān)人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。
    進行綜合分析的基礎(chǔ)上進行獨立判斷。
    對計劃說明書等相關(guān)文件中有中介機構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，管理人應(yīng)當結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內(nèi)容進行審慎核查。對專業(yè)意見有異議的，應(yīng)當要求中介機構(gòu)做出解釋或者出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的，應(yīng)當對有關(guān)事項進行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他中介機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。
    第二章盡職調(diào)查內(nèi)容及要求
    第一節(jié)對業(yè)務(wù)參與人的盡職調(diào)查
    第六條對業(yè)務(wù)參與人盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括業(yè)務(wù)參與人的法律存續(xù)狀態(tài)、業(yè)務(wù)資質(zhì)及相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營情況等。
    第七條對特定原始權(quán)益人的盡職調(diào)查應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：
    （一）基本情況：特定原始權(quán)益人的設(shè)立、存續(xù)情況；股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)；
    （三）與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：特定原始權(quán)益人與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況；相關(guān)業(yè)務(wù)管理制度及風(fēng)險控制制度等。
    第八條對資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)的盡職調(diào)查應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：
    （二）與基礎(chǔ)資產(chǎn)管理相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)提供基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)以及法律法規(guī)依據(jù)；資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)提供基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)的相關(guān)制度、業(yè)務(wù)流程、風(fēng)險控制措施；基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)業(yè)務(wù)的開展情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)與資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)自有資產(chǎn)或其他受托資產(chǎn)相獨立的保障措施。
    第九條對托管人的盡職調(diào)查應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：
    （一）托管人資信水平；
    （二）托管人的托管業(yè)務(wù)資質(zhì)；托管業(yè)務(wù)管理制度、業(yè)務(wù)流程、風(fēng)險控制措施等。
    第十條對提供信用增級的機構(gòu)的盡職調(diào)查，應(yīng)當充分反映其資信水平及償付能力，包括但不限于以下內(nèi)容：
    （三）其他情況：業(yè)務(wù)審批或管理流程、風(fēng)險控制措施；包括杠桿倍數(shù)（如有）在內(nèi)的與償付能力相關(guān)的指標；公司歷史代償情況等。
    第十一條盡職調(diào)查過程中，對于單一應(yīng)收款債務(wù)人的入池應(yīng)收款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過15%，或者債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的入池應(yīng)收款本金余額合計占資產(chǎn)池的比例超過20%的，應(yīng)當視為重要債務(wù)人。對于重要債務(wù)人，應(yīng)當全面調(diào)查其經(jīng)營情況及財務(wù)狀況，反映其償付能力和資信水平。
    第十二條對與基礎(chǔ)資產(chǎn)的形成、管理或者資產(chǎn)證券化交易相關(guān)的其他重要業(yè)務(wù)參與人的盡職調(diào)查，應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：參與人的基本情況、資信水平；參與人的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)、過往經(jīng)驗以及其他可能對證券化交易產(chǎn)生影響的因素。
    第二節(jié)對基礎(chǔ)資產(chǎn)的盡職調(diào)查
    第十三條對基礎(chǔ)資產(chǎn)的盡職調(diào)查包括基礎(chǔ)資產(chǎn)的法律權(quán)屬、轉(zhuǎn)讓的合法性、基礎(chǔ)資產(chǎn)的運營情況或現(xiàn)金流歷史記錄，同時應(yīng)當對基礎(chǔ)資產(chǎn)未來的現(xiàn)金流情況進行合理預(yù)測和分析。
    第十四條對基礎(chǔ)資產(chǎn)合法性的盡職調(diào)查應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：基礎(chǔ)資產(chǎn)形成和存續(xù)的真實性和合法性；基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)屬、涉訴、權(quán)利限制和負擔(dān)等情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)可特定化情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)的完整性等。
    第十五條對基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合法性的盡職調(diào)查應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：基礎(chǔ)資產(chǎn)是否存在法定或約定禁止或者不得轉(zhuǎn)讓的情形；基礎(chǔ)資產(chǎn)（包括附屬權(quán)益）轉(zhuǎn)讓需履行的批準、登記、通知等程序及相關(guān)法律效果；基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的完整性等。
    第十六條管理人應(yīng)當根據(jù)不同基礎(chǔ)資產(chǎn)的類別特性對基礎(chǔ)資產(chǎn)
    現(xiàn)金流狀況進行盡職調(diào)查，應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：基礎(chǔ)資產(chǎn)質(zhì)量狀況；基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和歷史記錄；基礎(chǔ)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流的合理預(yù)測和分析。
    第三章盡職調(diào)查報告
    第十七條管理人應(yīng)當建立盡職調(diào)查工作底稿制度。盡職調(diào)查工作底稿是指管理人在盡職調(diào)查過程中獲取和制作的、與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)相關(guān)的各種工作記錄和重要資料的總稱。
    盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)當真實、準確、完整地反映盡職調(diào)查工作。 第十八條管理人應(yīng)當在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上形成盡職調(diào)查報告。 盡職調(diào)查報告應(yīng)當說明調(diào)查的基準日、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序等事項。
    盡職調(diào)查報告應(yīng)當對資產(chǎn)證券化項目是否符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章以及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。盡職調(diào)查工作組全體成員應(yīng)當在盡職調(diào)查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報告日期。
    第四章附則
    第十九條對于資產(chǎn)支持證券申請在證券交易場所轉(zhuǎn)讓的，在資產(chǎn)支持證券備案完成后、掛牌轉(zhuǎn)讓前，管理人應(yīng)當參照本指引的規(guī)定，持續(xù)履行盡職調(diào)查義務(wù)。
    第二十條管理人應(yīng)當保留盡職調(diào)查過程中的相關(guān)資料并存檔備
    盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇七
    盡職調(diào)查人員應(yīng)收集相關(guān)項目資料，并核實所收集資料是否真實、有效。
    1、被調(diào)查企業(yè)應(yīng)當收集的基本資料包括：
    （1）貸款申請書（包括：企業(yè)基本情況、貸款用途、資金安排、還款來源等情況說明）
    （4）近三年期的財務(wù)報表，當期三級科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）（
    （5）近一年主要銀行賬戶對賬單復(fù)印件/網(wǎng)銀（紙質(zhì)版或電子版）
    （6）近三年期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明
    （7）公司辦公、經(jīng)營場所權(quán)屬證明（房產(chǎn)證、土地證、租賃合同復(fù)印件）
    （8）實際控制人和大股東主要資產(chǎn)清單
    （9）借款借據(jù)復(fù)印件，主要接口合同、抵押合同復(fù)印件
    （10）近期工商信息查詢
    （11）近期企業(yè)征信報告，實際控制人、法定代表人和大股東夫妻雙方個人征信報告
    （13）申請企業(yè)關(guān)于自身以及關(guān)聯(lián)企業(yè)或有負債、司法訴訟的說明。
    2、關(guān)聯(lián)公司應(yīng)收集的資料：
    （2）三年一期的財務(wù)報表，當期三級科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）
    （3）三年一期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明
    （4）近期工商信息查詢
    （5）近期企業(yè)征信報告。
    3、不同行業(yè)客戶需要收集的其他資料
    （1）制造業(yè)企業(yè)
    a、主要專利證書、環(huán)保達標文件
    c、主要產(chǎn)品、生產(chǎn)流程和生產(chǎn)線介紹d、主要上下游的購銷合同
    e、固定資產(chǎn)清單，近期新增主要固定資產(chǎn)的采購合同和在建工程的施工合同。
    （2）房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)
    a、過去已開發(fā)項目介紹
    d、在售項目的銷控數(shù)控。
    （3）建筑業(yè)企業(yè)
    a、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時間、工程名稱、工程發(fā)包方、合同工程量、合同造價、已完工產(chǎn)值、分年度回款金額、累計已回款金額、是否掛靠項目等）
    b、主要工程合同
    c、采用應(yīng)收工程款質(zhì)押作為反擔(dān)保方式的應(yīng)取得擬質(zhì)押項目最近的工程量確認單。
    （4）貿(mào)易類企業(yè)
    a、主要存貨清單
    b、主要上下游的購銷合同。
    4、其他資料
    （1）根據(jù)實際情況收集的其他重要項目資料
    （2）調(diào)查工作底稿。
    盡職調(diào)查人員應(yīng)運用訪談、檢查、盤點、計算、分析等方法對企業(yè)提供的財務(wù)數(shù)據(jù)予以核實，并對數(shù)據(jù)的真實性、完整性負責(zé)。根據(jù)審批的財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)符合賬表相符、賬賬相符、賬證相符、賬實相符的要求。
    調(diào)查過程中應(yīng)對照企業(yè)提供的財務(wù)數(shù)據(jù)，圍繞企業(yè)四大業(yè)務(wù)循環(huán)（銷售與回款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)）展開調(diào)查工作，通過審核會計科目余額及發(fā)生額，分析現(xiàn)金流量及財務(wù)指標等方法全面分析企業(yè)財務(wù)狀況。
    1、審核會計科目（主要會計科目的審核要求如下，如對比發(fā)現(xiàn)具體科目余額發(fā)生較大變動時還應(yīng)分析原因）
    （1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認的對賬單與企業(yè)銀行存款明細賬核對；核實保證金的金額、筆數(shù)以及形成原因，并與短期借款、應(yīng)付票據(jù)等科目明細逐筆確認。
    （2）應(yīng)收票據(jù)：核對票據(jù)原件，已背書支付的票據(jù)應(yīng)核對復(fù)印件及收款人出具的收據(jù)；關(guān)注票據(jù)質(zhì)押融資，關(guān)聯(lián)企業(yè)及非業(yè)務(wù)往來單位為出票人的情況。
    （3）應(yīng)收賬款：審核應(yīng)收賬款的形成是否與主營業(yè)務(wù)相關(guān)，明細賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致，明細結(jié)構(gòu)，賬齡結(jié)構(gòu)，壞賬計提與確認的情況是否能反映應(yīng)收賬款的質(zhì)量，調(diào)查應(yīng)收賬款質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓的情況，掛賬時間超出結(jié)算期限，余額及發(fā)生額與實際業(yè)務(wù)往來不匹配，關(guān)聯(lián)交易等情況。
    （4）其他應(yīng)收款：重點分析形成原因及賬齡結(jié)構(gòu)，關(guān)注股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)的大額掛賬，分析是否存在轉(zhuǎn)移資金、抽逃資本等情況。
    （5）預(yù)付賬款：選擇預(yù)付賬款的重要項目與原始憑證、供貨合同等核對。從而判定債權(quán)的真實性或出現(xiàn)壞賬的可能性，檢查貨已到而發(fā)票未到，長期性預(yù)付賬款不作處理的情況；調(diào)查預(yù)付賬款對象及其與客戶的關(guān)系。
    （6）存貨：調(diào)查企業(yè)存貨明細賬與總賬的余額是否相符，了解種類、數(shù)量、價格；按行業(yè)特征分析存貨的流轉(zhuǎn)、保存特點；到存放地點查看保存情況，分析存貨的固有風(fēng)險，并關(guān)注殘次、毀損、滯銷積壓的情況；選擇重點的存貨項目進行抽查盤點，分析賬實是否相符；了解存貨計價方法，成本核算、成本結(jié)轉(zhuǎn)、實物調(diào)度等內(nèi)部控制制度，分析制度是否健全并得到有效執(zhí)行；調(diào)查存貨價格的穩(wěn)定性和市場適銷性，分析是否充分計提了跌價準備；了解存貨是否足額投保，是否設(shè)定抵、質(zhì)押。
    （7）長（短）期投資：核對明細，了解投資的目的，投資的資金來源，分析投資收益是否合理、減值（跌價）準備的計提是否準確、是否設(shè)定抵質(zhì)押等，存在哪些制約投資人自由處置資產(chǎn)的因素。
    （8）固定資產(chǎn)：調(diào)查分析固定資產(chǎn)的構(gòu)成、價值及真實性（生產(chǎn)設(shè)備、交通運輸工具應(yīng)抽查購置發(fā)票及付款憑證；房產(chǎn)應(yīng)核對購房合同或施工合同、預(yù)算及決算文件，并據(jù)以抽查結(jié)算情況）；現(xiàn)場觀察固定資產(chǎn)的使用狀況，關(guān)注閑置、毀損等現(xiàn)象；了解折舊計提方法，關(guān)注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經(jīng)全部攤?cè)氡灸甑漠a(chǎn)品或成本費用；了解投保及抵押等情況。
    （9）在建工程：檢查在建工程項目是否獲得相關(guān)部門批準；了解在建工程的用途、項目總投資、已到位資金、后續(xù)資金安排、工程進度、完工時間、結(jié)算及決算情、資金缺口等情況，關(guān)注已投入使用未結(jié)轉(zhuǎn)到固定資產(chǎn)的原因。
    （10）無形資產(chǎn)：對無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例較大的，要調(diào)查其構(gòu)成，分析其價值是否合理，國有土地使用權(quán)應(yīng)該核對土地購買合同、支付憑證、對方出具的收款憑證等；了解企業(yè)是否按有關(guān)規(guī)定對無形資產(chǎn)進行攤銷、是否設(shè)定抵押等。
    （11）長（短）期借款：對比賬內(nèi)明細與貸款卡查詢記錄，分析貸款金額是否一致，如果發(fā)現(xiàn)不一致的情況，應(yīng)調(diào)查原因；了解每筆借款的發(fā)生時間、到期時間、貸款銀行、約定和實際用途、擔(dān)保方式和實際使用情況，調(diào)查展期、借新還舊情況，對存在逾期的，詳細分析原因；分析借款的穩(wěn)定性，對金額較大或授信額度變化較大的，應(yīng)予以分析；關(guān)注企業(yè)歷史還款資金來源，是否存在用非經(jīng)營收入還款的現(xiàn)象。
    （12）應(yīng)付票據(jù)：對比賬內(nèi)明細與貸款卡查詢記錄，分析金額是否一致，了解應(yīng)付給誰，票據(jù)是什么情況和條件下產(chǎn)生的，票據(jù)的開票日期、到期日、保證金金額、敞口金額；注意核對銀行授信協(xié)議、抵押合同、質(zhì)押合同、保證金等；關(guān)注企業(yè)運用銀行承兌匯票套取現(xiàn)金的情況。
    （13）應(yīng)付賬款：核對明細賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致；明細賬戶中是否有關(guān)聯(lián)往來，如果存在公司股東或股東控股企業(yè)較大的往來款，應(yīng)核查形成原因；關(guān)注賬齡與結(jié)算協(xié)議的約定是否一致，對金額較大、賬齡較大的應(yīng)分析原因；注意企業(yè)收到往來單位貨物或接受勞務(wù)而不計或滯后登記應(yīng)付賬款的情況。
    （14）其他應(yīng)付款：核對其他應(yīng)付款明細余額，復(fù)核加計數(shù)與報表數(shù)是否相符；選擇金額較大和異常的其他應(yīng)付款的明細賬戶余額，檢查其原始憑證；關(guān)注對股東等關(guān)聯(lián)方的掛賬，注意檢查有無利用此賬戶隱匿收入、調(diào)節(jié)利潤情況。
    （15）或有負債：分析或有負債的種類（擔(dān)保、未決訴訟、有追索權(quán)的票據(jù)貼現(xiàn)、其他對外承諾等）、金額、對象、產(chǎn)生背景及或有負債轉(zhuǎn)變?yōu)檎鎸嵷搨目赡苄?，集團客戶應(yīng)著重分析集團內(nèi)部互保情況，對其他企業(yè)擔(dān)保的，了解被擔(dān)保企業(yè)的情況和反擔(dān)保措施。
    （16）實收資本：調(diào)查核對實收資本的出資方式和投資者構(gòu)成；審閱公司章程及會計事務(wù)所提供的驗資報告；結(jié)合“其他應(yīng)收款”等科目的核實情況，關(guān)注是否存在著虛假驗資和抽逃注冊資本情況；關(guān)注賬內(nèi)歷史數(shù)據(jù)變動與工商登記的變更是否一致，不一致的應(yīng)查明情況。
    （17）資本公積、盈余公積、未分配利潤：核查其形成過程和原因，分析其是否屬實；關(guān)注來源及背景、分析歷史變動是否合理。
    客戶分析：對銷售進行結(jié)構(gòu)分析，對企業(yè)下游客戶的銷售業(yè)績進行排名，與企業(yè)介紹的情況對比分析是否吻合，并結(jié)合銷售回款的排名分析下游客戶質(zhì)量。
    產(chǎn)品分析，將本年主營業(yè)務(wù)收入與上年進行比較，調(diào)查產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)變動是否正常，并了解異常變動的原因。
    趨勢分析：比較近三年及本年度各月各種產(chǎn)品銷售收入的變動情況，分析其變動趨勢是否正常。
    （19）銷售成本：了解其成本計算方法及控制程序；查看客戶成本明細賬，關(guān)注企業(yè)是否正常計算、結(jié)轉(zhuǎn)成本；查看主要成本計算單，分析比較不同月份直接材料成本，如有重大波動應(yīng)詢問原因，了解企業(yè)成本。
    （20）三項費用：通過與同行比較，調(diào)查其費用的合理性和真實性；審閱三項費用明細賬，將各月份的費用進行比較，如有重大波動和異常情況，應(yīng)詢問原因；調(diào)查三項費用是否全部計入當期損益，注意有無跨期入賬現(xiàn)象。
    （21）投資收益：對于金額較大的，應(yīng)查看被投資企業(yè)關(guān)于分配利潤的有效文件，并核實投資收益是否收到貨幣資金。
    （22）營業(yè)外支出和收入：對于金額較大的，要查驗明細賬，先看累計金額是否同報表列示金額一致，然后驗證其是否真實。
    （23）未分配利潤：
    1、查看歷年明細賬和財務(wù)報表，分析其形成原因及真實性。
    2、分析現(xiàn)金流量
    對照資產(chǎn)負債表、損益表分析經(jīng)營活動的現(xiàn)金流入量和流出量、收到和支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金的具體內(nèi)容、投資和籌資活動的現(xiàn)金流出和流入量；分別分析經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量與投資活動現(xiàn)金凈流量和籌資活動現(xiàn)金凈流量的關(guān)系及其原因。
    3、分析財務(wù)指標
    （1）發(fā)展速度分析：主要分析企業(yè)近3年的發(fā)展速度，包括近3年主營業(yè)務(wù)收入和利潤總額的增長變化情況，增長質(zhì)量。
    （2）資產(chǎn)運作效率分析：主要分析企業(yè)近3年管理層利用其資產(chǎn)的能力。如指標過低或與企業(yè)介紹的情況不符的，應(yīng)分析原因，并關(guān)注資產(chǎn)運作效率低下或資產(chǎn)項目可能存在虛增的情況。
    （3）盈利能力分析：盈利能力的強弱反映借款人創(chuàng)造利潤的能力，預(yù)示著企業(yè)未來的發(fā)展，也預(yù)示著企業(yè)未來的償還債務(wù)的能力。應(yīng)重點核實借款人的真實收入情況，分析銷售收入的構(gòu)成、穩(wěn)定性與變化趨勢；營業(yè)外收入受偶然性因素對（反）擔(dān)保方式的有效性，（反）擔(dān)保動機、（反）擔(dān)保能力及抵（質(zhì)）押物變現(xiàn)能力、對授信風(fēng)險的覆蓋能力進行分析。重點分析保證人的償還能力，有無違反國家規(guī)定擔(dān)當保證人的情況，抵押物、質(zhì)押物的權(quán)屬和價值以及實現(xiàn)抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)的可能性等。
    4、授信風(fēng)險分析
    1、是否符合國家政策和公司授信政策的規(guī)定；
    2、盡職調(diào)查和程序是否符合公司有關(guān)規(guī)定；
    3、資料是否完整、是否經(jīng)過核實；
    4、各項分析是否全面、合理；
    5、辦理建議是否明確、可行；
    6、盡職調(diào)查報告的格式、內(nèi)容是否符合公司規(guī)定；
    7、按公司規(guī)定需要審查的其他內(nèi)容。
    盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇八
    列示公司注冊地、注冊資本、實收資本、法定代表人、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品等基本信息。
    二、 公司歷史沿革簡介
    1、 公司設(shè)立及歷史沿革基本情況；
    2、 歷次股權(quán)變動過程及定價依據(jù)；
    3、 以圖表形式列示目前股權(quán)結(jié)構(gòu)。
    三、 控股股東及實際控制人情況
    3、 說明公司實際控制人控制的其他企業(yè)基本情況；
    四、 公司業(yè)務(wù)和產(chǎn)品
    1、 公司主要業(yè)務(wù)及盈利模式介紹，公司生產(chǎn)流程、生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)技術(shù)介紹；
    3、 公司業(yè)務(wù)的地區(qū)分布及主要客戶情況；
    4、 公司主要資產(chǎn)及核心技術(shù)的權(quán)屬情況；
    5、 公司業(yè)務(wù)及產(chǎn)品的發(fā)展前景表述。
    五、 行業(yè)狀況和公司行業(yè)地位
    1、 說明公司所處行業(yè)背景、行業(yè)政策、行業(yè)技術(shù)狀況、市場細分、進入壁壘等情況；
    2、 說明行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及市場份額、變動情況，列示主要競爭對手情況；
    3、 詳細說明公司競爭優(yōu)勢、劣勢，收入盈利、技術(shù)水平等重要指標市場排名情況。
    六、 同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況
    2、 說明重大關(guān)聯(lián)交易情況。
    七、 最近兩年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)
    3、 簡要分析財務(wù)情況，對于財務(wù)數(shù)據(jù)及指標存在異常以及不匹配的，說明原因。
    盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇九
    致:***先生
    北京市康德律師事務(wù)所(以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告)。
    重要聲明:
    (一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關(guān)事實的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報告。
    (二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
    (三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
    (四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財務(wù)會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項。
    (五)本調(diào)查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的。
    基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:
    第一節(jié)釋義、引言
    一、釋義
    在本調(diào)查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
    公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程
    本所指北京市康德律師事務(wù)所;
    本調(diào)查報告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告。
    二、引言
    本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內(nèi)容如下:
    1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;
    2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;
    3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;
    4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);
    5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù);
    6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。
    第二節(jié)正文
    一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格
    (一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
    2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;
    3、法定代表人:***;
    4、注冊資本:1000萬元人民幣;
    5、實收資本:1000萬元人民幣;
    6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);
    (二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
    本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。
    二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程
    公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。
    根據(jù)****公司向本所提供的北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。
    本所律師經(jīng)審核認為:根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，****公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。
    本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。
    三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東
    四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)
    (一)****公司設(shè)立時的注冊資本、實收資本
    根據(jù)****公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
    (二)****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)
    經(jīng)核查，****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:
    股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
    崔曉玲150、0015%
    王衛(wèi)軍200、0020%
    許隨義250、0025%
    宜敬東150、0015%
    崔白玉250、0025%
    本所律師認為:
    ****公司設(shè)立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定。
    股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。
    本所律師提示:****公司未向本所提供設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的驗資報告等相關(guān)文件，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。
    五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù)
    (一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證
    (二)****公司未向本所提供財務(wù)會計報告審計報告以及其他財務(wù)報表
    (三)****公司未向本所提供貸款卡
    (四)****公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。
    本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當按照法律規(guī)定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對****公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷。
    六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況
    本所律師提示:本調(diào)查報告僅對****公司向本所提供的相關(guān)資料進行審驗核查后所作出的相應(yīng)法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關(guān)事項不作任何法律評價或判斷。
    (一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
    (二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
    第三節(jié)結(jié)語
    一、本調(diào)查報告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。
    二、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):
    (1)中華人民共和國公司法
    (2)中華人民共和國公司法(20xx)
    (3)組織機構(gòu)代碼管理辦法
    (4)中華人民共和國公司登記管理條例
    (5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定
    (6)中華人民共和國稅收征收管理法
    (7)中華人民共和國律師法
    北京市康德律師事務(wù)所
    律師
    20xx年xx月xx日
    盡職調(diào)查報告至少包括以下哪些內(nèi)容篇十
    本所律師主要采用了下述方法進行盡職調(diào)查：
    1、查閱有關(guān)文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內(nèi)部文件等）；
    3、向有關(guān)部門調(diào)取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；
    4、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。
    經(jīng)過前期的調(diào)查，本所律師取得了量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關(guān)的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節(jié)資料需要近一步的核實與調(diào)取，并需要資產(chǎn)評估報告作為參考依據(jù)。
    在此時，我們知悉托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調(diào)查工作，等待托人確定本次資產(chǎn)并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。
    根據(jù)初步調(diào)查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：
    1、東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產(chǎn)生的不利影響；
    2、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產(chǎn)程序合法，不會對并購產(chǎn)生不利影響；
    4、東良公司的土地使用權(quán)狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；
    5、東良公司的職工關(guān)系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不。
    初步結(jié)論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。
    （一）簽約主體
    東良公司為國有資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責(zé)的機構(gòu)。
    根據(jù)相關(guān)法律，資產(chǎn)出售的主體仍應(yīng)當為東良公司，但應(yīng)經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。
    （二）資產(chǎn)的取得
    東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。但是擬出售資產(chǎn)的對應(yīng)性較差：房屋產(chǎn)權(quán)證無法準確一一對應(yīng)具體房產(chǎn)，存在量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應(yīng)當不會加以處罰）、設(shè)施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實物無法對應(yīng)。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應(yīng)當不會發(fā)生，且相關(guān)第三方可能也無法舉證，主張權(quán)利。
    關(guān)于資產(chǎn)的價值、盤點情況，應(yīng)以評估報告為準。初步結(jié)論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重法律障礙，應(yīng)能實現(xiàn)我方交易目的。
    （三）土地使用權(quán)
    土地使用權(quán)存在兩個問題：
    1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權(quán)已被公主嶺市政府收回。
    由于該四處糧庫原為國有資公司，土地使用權(quán)均為劃撥土地。在破產(chǎn)過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權(quán)，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。
    故土地使用權(quán)需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應(yīng)無法律障礙。
    2、范家屯第一糧庫的土地使用權(quán)因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應(yīng)視訴訟的情況決定，但對未來影響應(yīng)能解決（在價格上調(diào)整）。
    （四）雙城堡糧庫范圍內(nèi)有屬于第三方的房產(chǎn)
    雙城堡糧庫所屬場地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn)，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。
    （五）勞動方面
    1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費帶來一定困難。
    2、勞動合同簽署不規(guī)范，工資標準和工時標準存在問題。
    建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關(guān)人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不。
    （六）未來需要政府處理的事項
    1、拆遷
    關(guān)于托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據(jù)當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。
    2、規(guī)劃調(diào)整
    托人的擬投資項目需要量的建設(shè)用地，所需的規(guī)劃變更幅度較，需政府協(xié)調(diào)。
    3、稅收、規(guī)費等優(yōu)惠政策
    4、各項扶持資金的撥付