備考是一種經(jīng)歷，也是一種體驗(yàn)。每天進(jìn)步一點(diǎn)點(diǎn)，基礎(chǔ)扎實(shí)一點(diǎn)點(diǎn)，通過(guò)考試就會(huì)更容易一點(diǎn)點(diǎn)。為您提供了“2020年法考備考知識(shí)點(diǎn)：有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)——股東會(huì)”，歡迎閱讀參考！更多相關(guān)訊息請(qǐng)關(guān)注！
有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
(一)股東會(huì)
1.股東會(huì)的性質(zhì)和組成
性質(zhì)：股東會(huì)是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，非常設(shè)機(jī)關(guān)，只有在召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議時(shí)，股東會(huì)才作為公司機(jī)關(guān)存在。
股東會(huì)由全體股東組成。
2.股東會(huì)會(huì)議
(1)首次會(huì)議
股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
(2)定期會(huì)議
定期會(huì)議的召開(kāi)時(shí)間由公司章程規(guī)定，一般每年召開(kāi)一次。
(3)臨時(shí)會(huì)議
提議召集主體：①代表1/10以上表決權(quán)的股東;②1/3以上的董事;③監(jiān)事會(huì)，或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議而召開(kāi)。
3.股東會(huì)會(huì)議召開(kāi)程序
(1)通知程序
召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東。該通知應(yīng)寫(xiě)明股東會(huì)會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間、地點(diǎn)和目的，以使股東對(duì)擬召開(kāi)的股東會(huì)有最基本的了解。
(2)召集和主持程序
①設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。
②董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持。
③副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
④有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。
⑤董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持。
⑥監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
【注意】
董事會(huì)召集(董事長(zhǎng)主持→副董事長(zhǎng)主持→董事主持)→監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事召集和主持→代表1/10以上表決權(quán)的股東自行召集和主持。
4.股東會(huì)的職權(quán)
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。
(2)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。
(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。
(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。
(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。
(9)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議。
(10)修改公司章程。
(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
5.股東會(huì)決議(資本多數(shù)決)
決議原則：章程優(yōu)先，特別事項(xiàng)2/3以上表決權(quán)通過(guò)，利害關(guān)系股東表決權(quán)排除規(guī)則。
(1)章程優(yōu)先
股東會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
(2)特別事項(xiàng)2/3以上表決權(quán)通過(guò)
①修改公司章程。
②公司增加或者減少注冊(cè)資本。
③公司分立、合并、解散或者變更公司形式。
【注意】“股東書(shū)面決”規(guī)則。全體股東對(duì)股東會(huì)議決事項(xiàng)以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，而可以直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
(3)利害關(guān)系股東表決權(quán)排除規(guī)則
①公司為他人提供擔(dān)保，董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。
因?yàn)樗瞬皇枪緝?nèi)部人，難以影響公司的意愿和經(jīng)營(yíng)，故董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)均可決定。
②公司為本公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保，必須由股東會(huì)或股東大會(huì)決定。
內(nèi)部人易于濫用權(quán)利干涉公司的經(jīng)營(yíng)，為了防止內(nèi)部人控制，此種決議由“股東會(huì)或者股東大會(huì)”作出。
③公司為內(nèi)部人提供擔(dān)保時(shí)，具有利害關(guān)系的股東在該擔(dān)保事項(xiàng)上的表決權(quán)被排除，由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
【注意】擔(dān)保外人，股董決議;擔(dān)保內(nèi)人，股東會(huì)無(wú)利害關(guān)系出席股東過(guò)半數(shù)決議。
6.股東會(huì)決議的效力
股東會(huì)、董事會(huì)的決議效力，根據(jù)《公司法解釋(四)》可分為：有效決議、無(wú)效決議、可撤銷決議和決議不成立四種情形。具體內(nèi)容請(qǐng)參考第三節(jié)股東決議瑕疵之訴部分。
有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
(一)股東會(huì)
1.股東會(huì)的性質(zhì)和組成
性質(zhì)：股東會(huì)是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，非常設(shè)機(jī)關(guān)，只有在召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議時(shí)，股東會(huì)才作為公司機(jī)關(guān)存在。
股東會(huì)由全體股東組成。
2.股東會(huì)會(huì)議
(1)首次會(huì)議
股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
(2)定期會(huì)議
定期會(huì)議的召開(kāi)時(shí)間由公司章程規(guī)定，一般每年召開(kāi)一次。
(3)臨時(shí)會(huì)議
提議召集主體：①代表1/10以上表決權(quán)的股東;②1/3以上的董事;③監(jiān)事會(huì)，或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議而召開(kāi)。
3.股東會(huì)會(huì)議召開(kāi)程序
(1)通知程序
召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東。該通知應(yīng)寫(xiě)明股東會(huì)會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間、地點(diǎn)和目的，以使股東對(duì)擬召開(kāi)的股東會(huì)有最基本的了解。
(2)召集和主持程序
①設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。
②董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持。
③副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
④有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。
⑤董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持。
⑥監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
【注意】
董事會(huì)召集(董事長(zhǎng)主持→副董事長(zhǎng)主持→董事主持)→監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事召集和主持→代表1/10以上表決權(quán)的股東自行召集和主持。
4.股東會(huì)的職權(quán)
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。
(2)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
(3)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。
(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告。
(5)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
(7)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。
(8)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。
(9)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議。
(10)修改公司章程。
(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
5.股東會(huì)決議(資本多數(shù)決)
決議原則：章程優(yōu)先，特別事項(xiàng)2/3以上表決權(quán)通過(guò)，利害關(guān)系股東表決權(quán)排除規(guī)則。
(1)章程優(yōu)先
股東會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
(2)特別事項(xiàng)2/3以上表決權(quán)通過(guò)
①修改公司章程。
②公司增加或者減少注冊(cè)資本。
③公司分立、合并、解散或者變更公司形式。
【注意】“股東書(shū)面決”規(guī)則。全體股東對(duì)股東會(huì)議決事項(xiàng)以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，而可以直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
(3)利害關(guān)系股東表決權(quán)排除規(guī)則
①公司為他人提供擔(dān)保，董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議。
因?yàn)樗瞬皇枪緝?nèi)部人，難以影響公司的意愿和經(jīng)營(yíng)，故董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)均可決定。
②公司為本公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保，必須由股東會(huì)或股東大會(huì)決定。
內(nèi)部人易于濫用權(quán)利干涉公司的經(jīng)營(yíng)，為了防止內(nèi)部人控制，此種決議由“股東會(huì)或者股東大會(huì)”作出。
③公司為內(nèi)部人提供擔(dān)保時(shí)，具有利害關(guān)系的股東在該擔(dān)保事項(xiàng)上的表決權(quán)被排除，由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
【注意】擔(dān)保外人，股董決議;擔(dān)保內(nèi)人，股東會(huì)無(wú)利害關(guān)系出席股東過(guò)半數(shù)決議。
6.股東會(huì)決議的效力
股東會(huì)、董事會(huì)的決議效力，根據(jù)《公司法解釋(四)》可分為：有效決議、無(wú)效決議、可撤銷決議和決議不成立四種情形。具體內(nèi)容請(qǐng)參考第三節(jié)股東決議瑕疵之訴部分。