單選題
    1.甲公司設立了全資子公司乙公司，乙公司與丙公司共同出資設立了丁公司，乙公司占丁公司全部股份的70%，乙公司的總經理陳某為丁公司的董事長，下列說法不正確的是( )
    A.根據丁公司章程的規(guī)定，丁公司向甲公司提供擔保的，必須經股東會決議
    B.丁公司對甲公司提供擔保的，乙公司不得參與表決
    C.甲公司是丁公司的控股股東
    D.丁公司擬轉讓設備，甲公司授意陳某以低于市場的價格將設備轉讓給甲公司，甲公司對丁公司承擔賠償責任
    參考答案：C
    參考解析：甲公司通過投資關系能夠實際支配丁公司，根據《公司法》第217條第3項的規(guī)定，甲公司是丁公司的實際控制人，不是丁公司的股東，所以C選項的說法不正確
    2.甲、乙、丙分別出資15萬元、20萬元和70萬元成立了一家化工產品加工的有限責任公司。其中甲、乙的出資為現金，丙的出資為房產。公司成立后，產品非常暢銷，所以打算擴大再生產，于是又吸收丁的現金出資30萬元。后來由于種種原因，公司經營不善，負債累累，被債權人告上法庭。法院在執(zhí)行過程中查明，作為丙出資的房產價值僅有30萬元。又查明，丙可供執(zhí)行的個人財產有30萬元。依照我國《公司法》的規(guī)定，對此應當如何處理?( )
    A.丙以現有的30萬元補足差額，不足部分等到他有其他財產可供執(zhí)行時再行補足
    B.丙以現有的30萬元補足差額，不足部分由甲、乙按照出資比例分擔
    C.丙以現有的30萬元補足差額，不足部分由甲、乙、丁承擔連帶責任
    D.丙以現有的30萬元補足差額，不足部分由甲、乙承擔連帶責任
    參考答案：D
    參考解析：此題關鍵是要掌握丙出資不實發(fā)生在公司成立時，而此時丁尚未入股，所以丁不承擔責任，由原出資人對不足部分承擔連帶責任
    3.下列關于有限責任公司的監(jiān)事會，哪一項表述符合法律規(guī)定?( )
    A.甲一人公司決定不設監(jiān)事會
    B.乙國有獨資公司章程規(guī)定監(jiān)事會中職工代表必須由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定
    C.丙公司章程規(guī)定監(jiān)事會主席由2/3以上的監(jiān)事會成員選舉產生
    D.丁公司章程規(guī)定監(jiān)事每屆任期可以超過3年，連選可以連任
    參考答案：A
    參考解析：根據《公司法》第52條的規(guī)定，可知A項表述正確C項錯誤，不選根據《公司法》第53條的規(guī)定，可知D項表述錯誤根據《公司法》第71條的規(guī)定，可知B項說法錯誤，不選
    4.張某和王某出資設立了利華有限責任公司，張某持有公司95%的股份，王某持有5%的股份。公司沒有設立董事會和監(jiān)事會，張某為公司的執(zhí)行董事，李某為公司監(jiān)事。王某發(fā)現張某將公司設備低價轉讓給其朋友開辦的公司，王某向李某書面反映，但李某不予理睬，30天后也未采取任何措施，王某應當如何保護自己和公司的權益?( )
    A.提請召開臨時股東會，解除張某的執(zhí)行董事職務
    B.請求公司以合理的價格收回自己的股份
    C.以公司的名義對張某提起訴訟要求賠償損失
    D.以自己的名義對張某提起訴訟要求賠償損失
    參考答案：D
    參考解析：根據《公司法》第40條的規(guī)定，王某無權提議召開臨時股東會，所以A選項不正確根據《公司法》第75條的規(guī)定，王某無權要求公司收購自己的股份，所以B選項不正確根據《公司法》第152條的規(guī)定，王某有權以自己的名義對張某提起訴訟要求賠償損失，所以D選項正確
    5.下列有關公司合并或分立的表述，不正確的是( )
    A.公司合并或分立均需由公司權力機關作出決議
    B.公司合并或分立均經過清算程序
    C.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任
    D.公司合并產生債權債務概括轉移的效力
    參考答案：B
    參考解析：根據《公司法》第37～38條、第99條、第104條的規(guī)定，A項正確《公司法》第177條規(guī)定說明C項正確公司在解散時才需經過清算程序，公司合并或分立時不須清算，B項錯誤《公司法》第175條規(guī)定說明D項正確故本題當選選項為B。
    多選題
    6.德勝公司注冊地在薩摩國并在該國設有總部和分支機構，但主要營業(yè)機構位于中國深圳，是一家由臺灣地區(qū)凱旋集團公司全資設立的法人企業(yè)。由于決策失誤，德勝公司在中國欠下櫻花公司700萬元債務。下列關于該筆債務責任承擔的說法錯誤的是：( )
    A.該債務應以深圳主營機構以及德勝公司在薩摩國的總部和分支機構的全部財產來清償
    B.如果該筆債務是由于凱旋公司的控股股東郭凱敏先生濫用股東權利所致，由此導致德勝公司難以清償該筆債務，則櫻花公司有權主張郭凱敏與德勝公司一起對該筆債務承擔連帶責任;而德勝公司也可以主張郭凱敏對其承擔賠償責任
    C.如果該債務是由于凱旋公司違背市場規(guī)律的決策失誤所導致的，則櫻花公司有權主張凱旋公司與德勝公司一起對其承擔連帶責任
    D.如凱旋公司難以清償到期債務，瀕臨破產，則債權人櫻花公司可以請求法院強制執(zhí)行凱旋投入德勝公司的財產以及在德勝公司享有的股權
    參考答案：BCD
    參考解析：首先分析法律關系題目中凱旋為德勝的股東，德勝為凱旋投資設立的公司，德勝的全部財產包括主要營業(yè)機構所在地深圳的財產、注冊地薩摩國的總部和分支機構的財產凱旋是決策錯誤，并無濫用股東權利和法人人格的情形A選項：《公司法》第3條規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權公司以其全部財產對公司的債務承擔責任有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任故A正確B選項：《公司法》第20條第2-3款規(guī)定，公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任B選項中郭凱敏為德勝公司的股東凱旋公司的控股股東，雖然有濫用權利的情形，但是相對于德勝公司來講，郭凱敏是第三人，故債權人不能主張郭凱敏與德勝一起對其承擔責任但是郭凱敏雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人是德勝公司的實際控制人，其行為損害了公司的利益，公司可以要求其賠償的說法是正確的B錯誤C選項不符合第20條法人人格否認的情形，股東凱旋并無濫用股東權利和法人有限責任的行為，也無逃避債務的目的，故C錯誤D選項，依據公司法原理，凱旋投入德勝公司的財產，已經屬于德勝公司所有，而凱旋享有的是相應的股權故執(zhí)行股權是正確的，財產屬于德勝，凱旋的債權人無權要求執(zhí)行故D錯誤
    7.下列有關股東會議的說法錯誤的是：( )
    A.有限責任公司和采用發(fā)起設立方式設立的股份有限公司的首次股東會議都是由出資最多的股東召集和主持的
    B.有限責任公司的股東按照出資比例行使表決權，股份有限公司按照股東所持有的股份(每一股份有一表決權)來行使表決權，公司章程都可以有另外的規(guī)定
    C.有限責任公司和股份有限公司股東會議的召集依次為董事會(或執(zhí)行董事)、監(jiān)事會(或監(jiān)事)、1/10表決權的股東(股份有限公司要求連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東)
    D.對于股東會議的主持，有限責任公司和股份公司依次都為董事長、副董事長、半數以上的董事共同推薦一名董事以及代表1/10以上表決權的股東(股份有限公司要求連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東)
    參考答案：ABD
    參考解析：根據《公司法》第39條，故A項錯誤根據第43條規(guī)定，B項錯誤根據第41條和第102條規(guī)定，故C選項正確D選項中遺漏了監(jiān)事會或者監(jiān)事主持的環(huán)節(jié)，故D項錯誤
    8.趙某為一股份有限公司的股東，公司成立1年來，他對于公司經營過程中的一些情形不滿，欲行使相關權利保護自己的合法權益，下列說法錯誤的是：( )
    A.趙某欲了解公司的財務狀況，有權向公司提出書面申請，要求查閱公司的會計賬簿，公司如果以可能泄露商業(yè)秘密為由拒絕，則趙某有權向法院提起訴訟要求查閱
    B.如趙某為公司發(fā)起人，他欲通過轉讓股票的方式來退出公司，而公司章程規(guī)定，發(fā)起人自公司成立之日起2年內不得轉讓所持股份，趙某能夠依法轉讓其所持股份
    C.若趙某對公司轉讓主要財產的股東大會決議堅決反對，則趙某有權在股東會決議通過之后向公司主張收購其股權
    D.公司經營管理發(fā)生嚴重困難，趙某認為如公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，自己是持有公司全部股東表決權10%以上的股東，有權請求人民法院解散公司
    參考答案：ACD
    參考解析：根據《公司法》第34條、第98條規(guī)定，A項錯誤根據第142條規(guī)定，B選項正確根據第143條規(guī)定，C項錯誤根據第183條規(guī)定，D項錯誤
    9.甲股份有限公司欲與乙公司合并，乙公司持有甲公司30%的股份，以下說法正確的是：( )
    A.甲公司有權收購乙公司持有的本公司股份
    B.甲公司收購乙公司持有的本公司股份，必須經股東大會決議
    C.甲公司收購了乙公司持有的本公司股份后，應當自收購之日起10日內轉讓或注銷
    D.甲公司股東陳某反對甲公司與乙公司合并，要求甲公司收購其持有的股份，甲公司可以收購，而且不需經股東大會決議
    參考答案：ABD
    參考解析：根據《公司法》第143條第1款第2項的規(guī)定，公司與持有本公司股份的其他公司合并，可以收購本公司股份，所以A選項正確根據第2款規(guī)定，為與持有本公司股份的公司合并而收購本公司股份的，應當經股東大會決議，所以B選頌正確該種情形下收購了本公司股份后，公司應當自收購之日起6個月內轉讓或者注銷，所以C選項不正確根據第1款第4項的規(guī)定，股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收購本公司股份，本題中股東陳某的行為符合第4項情形因此公司可以收購陳某持有的本公司股份，并且根據第143條第2款的規(guī)定，不需經股東大會決議，所以D選項正確
    10.海順公司是一家在上交所公開上市的股份有限公司，以經營海鮮產品批發(fā)為其主營業(yè)務。公司在2010年8月18日作出增加公司的注冊資本、擬增發(fā)新股的決議，新股發(fā)行價格為每股8元。請問下列哪些說法是錯誤的?( )
    A.對于確定新股的具體發(fā)行價格，公司董事會也可以作出決議
    B.如公司決定此次發(fā)行股票，僅針對公司的發(fā)起人股東199人發(fā)行，雖然公司在1年前已經針對發(fā)起人股東發(fā)行過一次股票，但此次發(fā)行為不公開發(fā)行
    C.該公司應當連續(xù)3年持續(xù)盈利，財務狀況良好
    D.公司募得股款后，經過股東大會的決議，調整了原來招股說明書中所列的資金用途，該行為合法
    參考答案：ABC
    參考解析：根據《公司法》第134條的規(guī)定，公司發(fā)行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：(1)新股種類及數額;(2)新股發(fā)行價格;(3)新股發(fā)行的起止日期;(4)向原有股東發(fā)行新股的種類及數額故A項不正確《證券法》第10條規(guī)定："公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準;未經依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券有下列情形之一的，為公開發(fā)行：(一)向不特定對象發(fā)行證券;(二)向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的;(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式"該公司針對特定對象累計發(fā)行超過200人，此次應當為公開發(fā)行，散B錯誤《證券法》第13條規(guī)定："公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：(一)具備健全且運行良好的組織機構;(二)具有持續(xù)盈利能力;財務狀況良好;(三)最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;(四)經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準"該條并無盈利年限的規(guī)定，故C錯誤《證券法》第15條規(guī)定，公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股故D選項的說法是正確的