吳起約公元前440年出生于衛(wèi)國左氏(今山東省定陶，一說曹縣)。公元前415年，吳起二十六歲，由衛(wèi)逃到魯。師事曾參之子曾申，學《左氏春秋》。
    公元前414年因母死不奔喪，與曾申決裂。次年，在魯學兵法。吳起喜好用兵，一心想成就大名。
    前412年，齊國進攻魯國，魯國國君想用吳起為將，但因為吳起的妻子是齊國人，于是他殺妻求將。魯君終于任命他為將軍，最終大敗齊軍。吳起的得勢引起魯國群臣的非議，魯君因而疑慮，就辭退了吳起。吳起離開魯國后，投奔魏文侯，魏文侯就任命他為將軍，率軍攻打秦國，攻克五座城邑。
    公元前409年，伐秦至鄭還，筑洛陰、合陽吳起善于用兵，廉潔而公平，能得到士卒的擁護，被任命為西河郡守。
    公元前389年吳起以五萬魏軍，擊敗了十倍于已的秦軍，成為中國戰(zhàn)爭以少勝多的著名戰(zhàn)役，史稱陰晉之戰(zhàn)，也使魏國成為戰(zhàn)國初期的強大的諸侯國。吳起鎮(zhèn)守西河期間，強調兵不在多而在"治"，首創(chuàng)考選士卒之法，做將軍時，和最下層的士卒同衣同食，因而軍士皆能效死從命。魏文侯死后，吳起繼續(xù)效力于他兒子魏武侯。吳起治軍主張兵不在多而在"治"，曾嚴格考選步兵，創(chuàng)建有戰(zhàn)斗力的常備軍"武卒"。