一、定義
    有限合伙，即在至少有一名合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的基礎(chǔ)上，允許其他合伙人承擔(dān)有限責(zé)任的合伙企業(yè)。
    總結(jié)：有限合伙就是兩合公司，其兩合性質(zhì)體現(xiàn)為：
    1（普人）和（有人）的兩合；2（人合）和（資合）的兩合；3（無(wú)限責(zé)任）和（有限責(zé)任）的兩合；
    二、有限合伙人的義務(wù)：
    （一）有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資，但是有限合伙人不得以勞務(wù)出資。有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。
    （二）有限合伙人不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。
    總結(jié)：因此，有限合伙人不要求行為能力；
    有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。招商引資優(yōu)惠政策。
    （三）表見(jiàn)普通合伙人：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。
    總結(jié)：1第三人有（舉證）義務(wù)。2理由：有限合伙人身份（沒(méi)公示）
    還債順序：企業(yè)先還——然后，普人和該有人連帶。
    （四）無(wú)權(quán)代理：有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
    還債順序：企業(yè)先還——普人連帶——企業(yè)和普人向該有人追償。
    三、有限合伙人的權(quán)利（相對(duì)自由）
    （一）自己交易自由及其例外：有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
    （二）競(jìng)業(yè)自由及其例外：有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
    （三）出質(zhì)自由及其例外：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。
    （四）對(duì)外轉(zhuǎn)讓份額自由：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，不需要其他合伙人的同意，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。
    總結(jié)：1，不需要經(jīng)過(guò)他人同意；2不需要保障優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；3原因在于，有人是（資合）性。
    （五）當(dāng)然繼承：作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
    作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
    四、合伙人責(zé)任性質(zhì)的轉(zhuǎn)換
    （一）除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。
    （二）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
    總結(jié)：普人與有人的相互轉(zhuǎn)換，對(duì)于原來(lái)的債都是（無(wú)限），對(duì)于此后的債則按照新身份負(fù)責(zé)。
    （三）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
    總結(jié)：有伙只剩下普人的轉(zhuǎn)為普伙；只剩下有人的，解散；
    普人有人的十大區(qū)別：1有人可以是（無(wú)限人）；2有人有責(zé)；3有人不（職務(wù)）；4有人不（勞務(wù)）；5有人當(dāng)然（繼承）；6有人可以約定利潤(rùn)歸部分合伙人；7有人（自我交易）自由；8有人（竟業(yè)）自由；9有人（出質(zhì)）自由；10有人（對(duì)外轉(zhuǎn)讓）自由。
    五、合伙企業(yè)破產(chǎn)制度
    合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
    總結(jié)：合伙企業(yè)只是用破產(chǎn)程序制度，不適用破產(chǎn)免責(zé)制度。