有限責任公司的設立
（一）有限責任公司的設立條件（P42）
1.股東人數(shù)：50人以下，允許設立1人公司。
提示：股份有限公司的發(fā)起人為2-200人。
2.注冊資本（2014年修改：取消最低注冊資本、出資期限要求）
有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的“全體股東認繳”的出資額。
提示：法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
3.出資方式
（1）以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價，核實財產(chǎn)；不得高估或低估。
（2）未依法評估作價
出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，“公司、其他股東或者公司債權人”請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產(chǎn)評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。
解釋：出資后因市場或其他客觀因素導致資產(chǎn)貶值，不能認定未依法履行出資義務。
（3）以劃撥或以設定權利負擔的土地使用權出資
出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權利負擔；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。
（4）房屋、土地使用權、知識產(chǎn)權出資
①以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資，已交付使用，未辦理權屬變更：公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經(jīng)履行了出資義務。
解釋：出資人主張自其“實際交付”財產(chǎn)給公司使用時享有相應股東權利，人民法院應予支持（實質(zhì)大于形式）
②出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權屬變更手續(xù)但未交付給公司使用：公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。
4.股東共同制定公司章程（P43）
（1）公司章程“對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員”具有約束力。
（2）公司章程所記載的事項可以分為必備事項和任意事項。
提示：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司章程應當載明下列事項：
①公司名稱和住所；②公司經(jīng)營范圍；③公司注冊資本；④股東的姓名或者名稱；⑤股東的出資方式、出資額和出資時間；⑥公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則；⑦公司法定代表人；⑧股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。
（二）有限責任公司設立的程序
1.股東繳納出資（P44）
（1）未履行的公司內(nèi)部責任
股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向“已按期足額繳納出資的股東”承擔違約責任。
（2）對外責任
①股東在公司“設立時”未履行或者未全面履行出資義務，發(fā)起人（原始股東）與被告股東承擔連帶責任；但是，公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。
②股東在公司“增資時”未履行或者未全面履行出資義務，未盡公司法規(guī)定的法定義務的董事、高級管理人員也承擔相應責任的；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。
③有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權，受讓人對此知道或者應當知道（惡意），公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任；公司債權人依法向該股東提起訴訟，同時也可以請求前述受讓人對此承擔連帶責任。
解釋：受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，可以向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償。當事人另有約定的除外。
（3）違法犯罪所得的貨幣出資
以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。
2.申請設立登記（P45）
（1）有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設立時”的其他股東承擔“連帶責任”。
（2）抽逃出資的形態(tài)
在公司成立后，存在下列情形且損害公司權益的，可以被認定為該股東抽逃出資：
①將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出；②通過虛構債權債務關系將其出資轉(zhuǎn)出；③制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；④利用關聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；⑤其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。
（3）抽逃出資的民事責任
①股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、“協(xié)助”抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人（不包括監(jiān)事）承擔“連帶責任”。
②公司債權人請求抽逃出資的股東在“抽逃出資本息范圍內(nèi)”對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚把a充賠償責任”，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔“連帶責任”。
解釋：抽逃出資的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權人“不得”提出相同請求。（因股東的責任是有限的）。
（4）股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權等股東權利作出相應的合理限制（有效），該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。
（5）訴訟時效限制（P46）
①股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
②公司債權人的債權未過訴訟時效期間，其依照規(guī)定請求未履行或者未全面履行出資義務的股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
提示：基于投資關系產(chǎn)生的繳付出資請求權，當事人提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持（P27）。
3.記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
4.公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
解釋：通過受讓出資等方式成為公司股東并記載于股東名冊后，如果沒有在公司登記機關辦理相關登記的，對公司以外的第三人，其股東資格無效。
（一）有限責任公司的設立條件（P42）
1.股東人數(shù)：50人以下，允許設立1人公司。
提示：股份有限公司的發(fā)起人為2-200人。
2.注冊資本（2014年修改：取消最低注冊資本、出資期限要求）
有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的“全體股東認繳”的出資額。
提示：法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
3.出資方式
（1）以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價，核實財產(chǎn)；不得高估或低估。
（2）未依法評估作價
出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，“公司、其他股東或者公司債權人”請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產(chǎn)評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。
解釋：出資后因市場或其他客觀因素導致資產(chǎn)貶值，不能認定未依法履行出資義務。
（3）以劃撥或以設定權利負擔的土地使用權出資
出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權利負擔；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。
（4）房屋、土地使用權、知識產(chǎn)權出資
①以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資，已交付使用，未辦理權屬變更：公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經(jīng)履行了出資義務。
解釋：出資人主張自其“實際交付”財產(chǎn)給公司使用時享有相應股東權利，人民法院應予支持（實質(zhì)大于形式）
②出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權屬變更手續(xù)但未交付給公司使用：公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。
4.股東共同制定公司章程（P43）
（1）公司章程“對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員”具有約束力。
（2）公司章程所記載的事項可以分為必備事項和任意事項。
提示：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責任公司章程應當載明下列事項：
①公司名稱和住所；②公司經(jīng)營范圍；③公司注冊資本；④股東的姓名或者名稱；⑤股東的出資方式、出資額和出資時間；⑥公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則；⑦公司法定代表人；⑧股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。
（二）有限責任公司設立的程序
1.股東繳納出資（P44）
（1）未履行的公司內(nèi)部責任
股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向“已按期足額繳納出資的股東”承擔違約責任。
（2）對外責任
①股東在公司“設立時”未履行或者未全面履行出資義務，發(fā)起人（原始股東）與被告股東承擔連帶責任；但是，公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。
②股東在公司“增資時”未履行或者未全面履行出資義務，未盡公司法規(guī)定的法定義務的董事、高級管理人員也承擔相應責任的；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。
③有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權，受讓人對此知道或者應當知道（惡意），公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任；公司債權人依法向該股東提起訴訟，同時也可以請求前述受讓人對此承擔連帶責任。
解釋：受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，可以向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償。當事人另有約定的除外。
（3）違法犯罪所得的貨幣出資
以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。
2.申請設立登記（P45）
（1）有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設立時”的其他股東承擔“連帶責任”。
（2）抽逃出資的形態(tài)
在公司成立后，存在下列情形且損害公司權益的，可以被認定為該股東抽逃出資：
①將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出；②通過虛構債權債務關系將其出資轉(zhuǎn)出；③制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；④利用關聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；⑤其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。
（3）抽逃出資的民事責任
①股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、“協(xié)助”抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人（不包括監(jiān)事）承擔“連帶責任”。
②公司債權人請求抽逃出資的股東在“抽逃出資本息范圍內(nèi)”對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚把a充賠償責任”，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔“連帶責任”。
解釋：抽逃出資的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權人“不得”提出相同請求。（因股東的責任是有限的）。
（4）股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權等股東權利作出相應的合理限制（有效），該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。
（5）訴訟時效限制（P46）
①股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
②公司債權人的債權未過訴訟時效期間，其依照規(guī)定請求未履行或者未全面履行出資義務的股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
提示：基于投資關系產(chǎn)生的繳付出資請求權，當事人提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持（P27）。
3.記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
4.公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
解釋：通過受讓出資等方式成為公司股東并記載于股東名冊后，如果沒有在公司登記機關辦理相關登記的，對公司以外的第三人，其股東資格無效。