【考點一】上市公司重大資產(chǎn)重組
一、重大資產(chǎn)重組的原則和標準
1．重大資產(chǎn)重組的原則
(1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
(2)不會導致上市公司不符合股票上市條件。
(3)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。
(4)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關債權、債務處理合法。
(5)有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形。
(6)有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定。
(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
2．重大資產(chǎn)重組行為的界定
上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：
(1)購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50％以上。
(2)購買、出售的資產(chǎn)在近1個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50％以上。
(3)購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣。
二、重組程序
(1)初步磋商。
(2)聘請證券服務機構(gòu)。
(3)盈利預測報告的制作與相關資產(chǎn)的定價。
(4)董事會決議。
(5)股東大會決議。
(6)中國證監(jiān)會審核。
(7)重組的實施。
(8)重組實施后的持續(xù)督導。
三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定
上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。
【考點二】并購重組審核委員會工作規(guī)程
一、適用事項
(1)根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的。
(2)上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的。
(3)上市公司實施合并、分立的。
(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他并購重組事項。
二、并購重組委員會的組成
并購重組委員會由專業(yè)人員組成，人數(shù)不多于35名，其中中國證監(jiān)會的人員不多于7名。并購重組委員會根據(jù)需要按一定比例設置專職委員。并購重組委員會委員每屆任期2年，可以連任，連續(xù)任期長不超過4年。
三、并購重組委員會會議
并購重組委員會通過召開并購重組委會議進行審核工作，每次參加并購重組委員會會議的并購重組委員會委員為5名。
四、對并購重組委員會審核工作的監(jiān)督
1．對并購重組委員會委員的監(jiān)督：
(1)問責制度。
(2)違規(guī)處罰。
(3)舉報監(jiān)督機制。
2．對并購重組申請人等的監(jiān)督
(1)暫停審核。
(2)暫停核準或不予核準。
【考點三】上市公司并購重組財務顧問業(yè)務
一、業(yè)務規(guī)則
財務顧問業(yè)務規(guī)程：①簽訂委托協(xié)議；②盡職調(diào)查；③規(guī)范輔導；④內(nèi)部審核；⑤財務顧問專業(yè)意見的出具與相關；⑥向中國證監(jiān)會提交申請文件后的相關工作與規(guī)定；⑦財務顧問內(nèi)部報告制度的建立；⑧持續(xù)督導；⑨工作檔案和工作底稿制度的建立。
二、監(jiān)督管理與法律責任
(1)監(jiān)管主體：①中國證監(jiān)會；②中國證券業(yè)協(xié)會。
(2)財務顧問不再符合《財務顧問管理辦法》規(guī)定條件的，應當在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告并依法進行公告，由中國證監(jiān)會責令改正。責令改正期滿后，仍不符合《財務顧問管理辦法》規(guī)定條件的，中國證監(jiān)會撤銷其從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格。財務顧問主辦人發(fā)生變化的，財務顧問應當在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告。
一、重大資產(chǎn)重組的原則和標準
1．重大資產(chǎn)重組的原則
(1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
(2)不會導致上市公司不符合股票上市條件。
(3)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。
(4)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關債權、債務處理合法。
(5)有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形。
(6)有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定。
(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
2．重大資產(chǎn)重組行為的界定
上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：
(1)購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50％以上。
(2)購買、出售的資產(chǎn)在近1個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50％以上。
(3)購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司近1個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50％以上，且超過5000萬元人民幣。
二、重組程序
(1)初步磋商。
(2)聘請證券服務機構(gòu)。
(3)盈利預測報告的制作與相關資產(chǎn)的定價。
(4)董事會決議。
(5)股東大會決議。
(6)中國證監(jiān)會審核。
(7)重組的實施。
(8)重組實施后的持續(xù)督導。
三、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定
上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。
【考點二】并購重組審核委員會工作規(guī)程
一、適用事項
(1)根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的。
(2)上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的。
(3)上市公司實施合并、分立的。
(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他并購重組事項。
二、并購重組委員會的組成
并購重組委員會由專業(yè)人員組成，人數(shù)不多于35名，其中中國證監(jiān)會的人員不多于7名。并購重組委員會根據(jù)需要按一定比例設置專職委員。并購重組委員會委員每屆任期2年，可以連任，連續(xù)任期長不超過4年。
三、并購重組委員會會議
并購重組委員會通過召開并購重組委會議進行審核工作，每次參加并購重組委員會會議的并購重組委員會委員為5名。
四、對并購重組委員會審核工作的監(jiān)督
1．對并購重組委員會委員的監(jiān)督：
(1)問責制度。
(2)違規(guī)處罰。
(3)舉報監(jiān)督機制。
2．對并購重組申請人等的監(jiān)督
(1)暫停審核。
(2)暫停核準或不予核準。
【考點三】上市公司并購重組財務顧問業(yè)務
一、業(yè)務規(guī)則
財務顧問業(yè)務規(guī)程：①簽訂委托協(xié)議；②盡職調(diào)查；③規(guī)范輔導；④內(nèi)部審核；⑤財務顧問專業(yè)意見的出具與相關；⑥向中國證監(jiān)會提交申請文件后的相關工作與規(guī)定；⑦財務顧問內(nèi)部報告制度的建立；⑧持續(xù)督導；⑨工作檔案和工作底稿制度的建立。
二、監(jiān)督管理與法律責任
(1)監(jiān)管主體：①中國證監(jiān)會；②中國證券業(yè)協(xié)會。
(2)財務顧問不再符合《財務顧問管理辦法》規(guī)定條件的，應當在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告并依法進行公告，由中國證監(jiān)會責令改正。責令改正期滿后，仍不符合《財務顧問管理辦法》規(guī)定條件的，中國證監(jiān)會撤銷其從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務資格。財務顧問主辦人發(fā)生變化的，財務顧問應當在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會報告。