第三章公司治理法律實(shí)務(wù)
    第二節(jié) 公司章程
    一、公司章程的概念與特征
    (一)公司章程的概念
    公司章程，被形象地稱為“公司憲法”，它對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力，是公司組織及行動(dòng)的基本準(zhǔn)則。公司章程的概念有形式意義和實(shí)質(zhì)意義之分。形式意義的公司章程，是指關(guān)于公司組織和公司行為的基本規(guī)則的書面文件。實(shí)質(zhì)意義的公司章程，則是指對(duì)公司及其成員具有拘束力的關(guān)于公司組織和行為的自治規(guī)則。
    (二)公司章程的特征
    (1)公司章程的要式性。
    (2)公司章程的法定性。
    (3)公司章程的自治性。
    (4)公司章程的公開性。
    二、公司章程的作用
    (1)公司章程是公司設(shè)立的要件之一。
    (2)公司章程是全面指導(dǎo)公司行為、活動(dòng)的基本規(guī)范。
    (3)公司章程是公司向其成員表明信用并向外表明商譽(yù)的證明。
    (4)公司章程構(gòu)成對(duì)政府的書面保證，成為政府對(duì)公司進(jìn)行管理的重要依據(jù)。
    三、公司章程的內(nèi)容
    大陸法系國家一般將公司章程記載事項(xiàng)區(qū)分為必要記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)。
    根據(jù)我國《公司法》相關(guān)規(guī)定，可以將公司章程的內(nèi)容分為：絕對(duì)必要記載事項(xiàng)、相對(duì)必要記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)。
    四、公司章程的制定與修改
    (一)公司章程的制定
    《公司法》第61條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。第66條規(guī)定，國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制定報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
    對(duì)于發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，由全體發(fā)起人共同制定公司章程，對(duì)于募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人制定的公司章程需要經(jīng)由其他認(rèn)股人參加的創(chuàng)立大會(huì)確認(rèn)才能有效。
    (二)公司章程的修改
    公司章程的修改也稱公司章程的變更，是指在公司章程登記生效后，增加、刪減或改變公司章程內(nèi)容的行為。