第二節(jié)　公司的登記管理
    公司經(jīng)公司登記機關依法登記，領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，方取得企業(yè)法人資格。未經(jīng)公司登記機關登記的，不得以公司名義從事經(jīng)營活動。
    一、登記管轄
    我國的公司登記機關是工商行政管理機關。公司登記機關實行國家、省(自治區(qū)、直轄市)、市(縣)三級管轄制度。
    二、登記事項
    (一)名稱
    公司名稱應當符合國家有關規(guī)定，并只能使用一個名稱。有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”或者“有限公司”字樣;股份有限公司必須在公司名稱中標明“股份有限公司”或者“股份公司”的字樣。
    (二)住所
    公司的住所是公司主要辦事機構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機關登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應當在其公司登記機關轄區(qū)內(nèi)。
    (三)法定代表人
    公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。公司法定代表人變更的，應當辦理變更登記。
    【考題·多選題】根據(jù)《公司法》規(guī)定，規(guī)模較小、不設董事會的有限責任公司，其法定代表人為(　)。(2002年)
    A.總經(jīng)理
    B.執(zhí)行董事
    C.監(jiān)事
    D.財務負責人
    『正確答案』AB
    『答案解析』本題考核點是公司的法定代表人。公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。
    (四)公司類型
    公司登記的類型包括有限責任公司和股份有限公司。一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
    (五)經(jīng)營范圍
    經(jīng)營范圍是股東選擇的公司生產(chǎn)和經(jīng)營的商品類別、品種服務項目。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定需經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。
    (六)股東出資
    股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
    【考題·單選題】甲、乙兩公司與鄭某、張某欲共同設立一有限公司，并在擬訂公司章程時約定了各自的出資方式。下列有關各股東的部分出資方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是(　)。(2008年)
    A.甲公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營權(quán)評估作價20萬元出資
    B.乙公司以其企業(yè)商譽評估作價30萬元出資
    C.鄭某以其享有的某項專利權(quán)評估作價40萬元出資
    D.張某以其設定了抵押權(quán)的某房產(chǎn)作價50萬元出資
    『正確答案』C
    『答案解析』本題考核點是公司股東的出資方式。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
    三、設立登記
    (一)公司名稱預先核準
    1.設立公司應當申請名稱預先核準。
    2.預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，也不得轉(zhuǎn)讓。
    (二)公司的設立登記
    依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立日期。
    四、變更登記
    一般來說，公司設立時登記的事項發(fā)生變化，都應辦理變更登記手續(xù)，根據(jù)變更內(nèi)容的不同而分別有不同的規(guī)定：
    

變更項目	要　求
名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍	自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。
注冊資本	公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資和設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。
	公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
實收資本	提交依法設立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，并應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記。
股東	自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
合并、分立	自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。

    公司章程修改未涉及登記事項的,公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應當向原公司登記機關備案。
    【例題·多選題】某有限責任公司擬變更一些登記項目，下列變更需要辦理變更登記的有(　)。
    A.法定代表人由張某變更為李某
    B.總經(jīng)理由王某變更為趙某
    C.注冊資本由200萬元變更為180萬元
    D.公司名稱由“甲有限責任公司”變更為“乙有限責任公司”
    『正確答案』ACD
    『答案解析』本題考核點是公司的變更登記。公司經(jīng)理發(fā)生變動不需要變更登記，所以選項B錯誤。
    五、注銷登記
    公司解散應當申請注銷登記，經(jīng)公司登記機關注銷登記，公司終止。公司解散有兩種情況：一是不需要清算的，如因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼;其二是應當清算的，即公司債權(quán)債務無人承繼的。
    六、分公司的登記
    1.分公司的登記事項包括：名稱、營業(yè)場所、負責人、經(jīng)營范圍。分公司的名稱應當符合國家有關規(guī)定。分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。
    2.公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機關申請登記;法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定必須報經(jīng)有關部門批準的，應當自批準之日起30日內(nèi)向公司登記機關申請登記。
    3.公司應當自分公司登記之日起30日內(nèi)，持分公司的《營業(yè)執(zhí)照》到公司登記機關辦理備案。
    【例題·多選題】甲股份有限公司經(jīng)營電子產(chǎn)品，因業(yè)務規(guī)模不斷擴大，公司決定在上海、深圳兩地設立分公司。該股份有限公司下列作法正確的有(　)。
    A.向分公司所在地的登記機關申請登記，由分公司登記機關核準登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照
    B.向公司所在地的登記機關申請法人登記，由公司登記機關核準登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照，取得法人資格
    C.分公司的經(jīng)營范圍與公司的經(jīng)營范圍一致，必須繼續(xù)經(jīng)營電子產(chǎn)品
    D.分公司的經(jīng)營范圍與公司的經(jīng)營范圍可以不一致，但必須向分公司登記機關備案
    『正確答案』AC
    『答案解析』本題考核點是設立分公司。公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機關申請登記，所以A對，B錯;分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍，所以C對，D錯。
    七、年度檢驗
    公司登記機關于每年3月1日至6月30日對公司進行年度檢驗。
    八、證照和檔案管理
    1.《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《營業(yè)執(zhí)照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力?！镀髽I(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本或者《營業(yè)執(zhí)照》正本應當置于公司住所或者分公司營業(yè)場所的醒目位置。
    2.公司登記機關對需要認定的營業(yè)執(zhí)照，可以臨時扣留，扣留期限不得超過10天。