一、單項選擇題(本題型共24小題，每題1分，共24分。每題只有一個正確答案，請從每題的備選答案中選出一個你認(rèn)為正確的答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。)
    1、
    經(jīng)承包人催告發(fā)包人仍未在合理期艱內(nèi)支付工程價款的，建設(shè)工程承包人的工程價款就該工程折價或者拍賣的價款享有優(yōu)先權(quán)。該工程價款不包括（　　）。
    A．支付給工人的報酬
    B．支付給管理人員的報酬
    C．材料款
    D．因發(fā)包人違約所造成的損失
    2、根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項中，屬于票據(jù)權(quán)利消滅的情形有（　?。?BR>    A．持票人對前手的追索權(quán)，在被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起4個月未行使
    B．持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起1個月未行使
    C．持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起3個月未行使
    D．持票人對本票出票人的權(quán)利，自票據(jù)出票日起3年未行使
    3、在破產(chǎn)程序中，債權(quán)人會議未能依法通過管理人的破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案時，由人民法院裁定。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，有權(quán)對該裁定提出復(fù)議的債權(quán)人是（　?。?BR>    A．占全部債權(quán)總額二分之一以上的債權(quán)人
    B．占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額二分之一以上的債權(quán)人
    C．占全部債權(quán)人人數(shù)二分之一以上的債權(quán)人
    D．占全部債權(quán)人人數(shù)三分之二以上的債權(quán)人
    4、
    根據(jù)商標(biāo)法律的規(guī)定，下列關(guān)于商標(biāo)注冊申請的表述中，正確的是（　?。?。
    A．商標(biāo)局對受理的商標(biāo)注冊申請，在初步審定公告前，不進(jìn)行實質(zhì)審查
    B．如果商標(biāo)局駁回了商標(biāo)注冊申請人的申請，商標(biāo)注冊申請人有權(quán)直接參與向人民法院提起訴訟
    C．申請注冊的商標(biāo)在商標(biāo)局初步審定并公告后，即取得該注冊商標(biāo)專用權(quán)，但他人有權(quán)提出異議
    D．商標(biāo)注冊的申請日期，以商標(biāo)局收到申請文件的日期為準(zhǔn)
    5、 2011年3月10日甲以其不動產(chǎn)為抵押，與乙簽訂為期1年的借款合同。2012年2月10 日。乙將甲抵押的不動產(chǎn)作為標(biāo)的與丙簽訂買賣合同，甲得知后對此表示反對。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，乙、丙所簽訂的合同在效力上屬于（　?。?。
    A．有效合同
    B．無效合同
    C．可撤銷合同
    D．效力待定合同
    6、國有單位之間發(fā)生產(chǎn)權(quán)糾紛的，行使最終裁定權(quán)的部門是（　　）。
    A．全國人民代表大會
    B．人民法院
    C．國務(wù)院
    D．財政部
    7、
    某上市公司擬公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是（　?。?BR>    A．上市公司最遠(yuǎn)一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)應(yīng)低于人民幣10億元
    B．分離交易的訓(xùn)轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年
    C．認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價的90%
    D．認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)
    8、
    下列屬于《外匯管理條例》適用范圍的是（　?。?。
    A．境外機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)的外匯經(jīng)營活動
    B．外國駐華外交人員
    C．外國駐華外交領(lǐng)事機(jī)構(gòu)境外外匯收支
    D．國際組織駐華代表機(jī)構(gòu)
    9、
    下列情形中，不會導(dǎo)致專利權(quán)終止的是（　?。?。
    A．專利權(quán)人死亡，無繼承人或受遺贈人的
    B．專利權(quán)人沒有按照規(guī)定繳納年費(fèi)
    C．專利權(quán)人以書面聲明放棄其專利
    D．專利權(quán)人拒絕執(zhí)行已經(jīng)生效的專利實施強(qiáng)制許可決定
    10、下列民事法律行為可以附條件的是（　?。?BR>    A．簽訂租賃合同
    B．法定抵消
    C．結(jié)婚
    D．票據(jù)背書
    11、 甲股份有限公司于2010年7月21日在上海證券交易所掛牌上市。2010年12月20日，公司發(fā)布公告說明的下列事項中，符合公司法律制度規(guī)定的是（　?。?。
    A．公司董事在首次公開發(fā)行股份前持有的本公司股份自2010年12月20日起可以轉(zhuǎn)讓，但每年不得超過其所持股份總數(shù)的25%
    B．公司發(fā)起人在公司成立時持有的本公司股份自2010年12月21日起可以對外轉(zhuǎn)讓注冊會
    C．股東大會通過決議，同意公司視股價情況收購本公司已發(fā)行股份的3%用于未來1年內(nèi)獎勵本公司職工
    D．股東大會通過決}義，同意接受債務(wù)人乙以其持有的本公司股份作為擔(dān)保其債務(wù)履行的質(zhì)押權(quán)標(biāo)的
    12、
    甲為向乙借款將其擁有的空置房屋設(shè)定抵押，并辦理抵押登記，后又將該房屋出租給丙居住。借款期限屆滿，甲未歸還借款和利息，經(jīng)拍賣丁取得該房屋的所有權(quán)。下列說法符合規(guī)定的是（　?。?。
    A．甲將已設(shè)定抵押并辦理登記的房屋出租，應(yīng)經(jīng)乙同意
    B．甲不得將已設(shè)定抵押并辦理登記的房屋出租
    C．丁取得房屋所有權(quán)后，有權(quán)解除租賃合同
    D．丁取得房屋所有權(quán)后，原租賃合同仍然有效
    13、
    劉某出資12萬元設(shè)立一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（　　）。
    A．決定由其本人擔(dān)任公司經(jīng)理和法定代表人
    B．決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個一人有限責(zé)任公司
    C．決定減少注冊資本5萬元
    D．決定不編制財務(wù)會計報告
    14、 下列人員中，可以投資設(shè)立個人獨資企業(yè)的是（　?。?。
    A．稅務(wù)局局長
    B．檢察院檢察官
    C．商業(yè)銀行信貸員
    D．國有企業(yè)工人
    15、
    債務(wù)人或者管理人應(yīng)當(dāng)自人民法院裁定債務(wù)人重整之日起（　?。﹥?nèi)，同時向人民法院和債權(quán)人會議提交重整計劃草案。
    A．1個月
    B．3個月
    C．6個月
    D．10個月
    16、
    甲公司開發(fā)寫字樓一棟，2011年5月8日將其中一層賣給乙公司，約定半年后交房，乙公司于2011年5月18日申請辦理了預(yù)告登記。2011年6月10日甲公司因資金周轉(zhuǎn)困難，在乙公司不知情的情況下，以該層樓向丙銀行抵押借款并登記?，F(xiàn)因甲公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，丙銀行要求實現(xiàn)抵押權(quán)。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（　?。?。
    A．抵押合同生效，抵押權(quán)設(shè)立
    B．抵押合同無效，但抵押權(quán)設(shè)立
    C．抵押合同有效，但抵押權(quán)未設(shè)立
    D．抵押合同無效，抵押權(quán)未設(shè)立
    17、 根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于匯票的表述中，正確的是（　?。?。
    A．匯票金額中文大寫與數(shù)碼記載不一致的，以中文大寫金額為準(zhǔn)
    B．見票即付的匯票，無須提示承兌
    C．匯票承兌后，承兌人如果未受到有出票人的資金，則可對抗持票人
    D．匯票保證中，被保證人的名稱屬于絕對應(yīng)記載事項
    18、
    商業(yè)賄賂等不正當(dāng)競爭行為敗壞了社會風(fēng)氣，這體現(xiàn)的不正當(dāng)競爭行為的特征是（　?。?BR>    A．主體的特定性
    B．行為的反道德性
    C．后果的危害性
    D．后果的不確定性
    19、
    下列各項中，可以為合同債務(wù)人的債務(wù)履行作保證人的是（　?。?。
    A．醫(yī)院
    B．幼兒園
    C．公司
    D．慈善基金會
    20、
    根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)匯票未記載事項的表述中，正確的是（　?。?BR>    A．匯票上未記載出票日期的，該匯票無效
    B．匯票上未記載付款地的，出票人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為付款地
    C．匯票上未記載付款日期的，為出票后1周到期
    D．匯票上未記載收款入名稱的，經(jīng)出票人授權(quán)可以補(bǔ)記
    21、 甲公司擬吸收合并乙公司。下列關(guān)于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（　?。?。
    A．乙公司，不必進(jìn)行清算，但必須辦理注銷登記
    B．乙公司必須進(jìn)行清算，但不必辦理注銷登記
    C．乙公司必須進(jìn)行清算，也必須辦理注銷登記
    D．乙公司不必進(jìn)行清算，也不必辦理注銷登記
    22、
    根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，簽發(fā)無可靠資金來源的匯票，騙取資金，數(shù)額特別巨大或者有其他特別嚴(yán)重情節(jié)的，行為人承擔(dān)的刑事法律責(zé)任為（　?。?。
    A．處5年以下有期徒刑或者拘役，并處2萬元以上20萬元以下罰金
    B．處5年以上10年以下有期徒刑，并處5萬元以上50萬元以下罰金
    C．處10年以上有期徒刑、無期徒刑或者死刑，并沒收財產(chǎn)
    D．處10年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處5萬元以上50萬元以下罰金或沒收財產(chǎn)
    23、
    境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起一定期限內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。該期限是（　　）。
    A．3個月
    B．6個月
    C．9個月
    D．12個月
    24、
    對背書人記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的匯票，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，將產(chǎn)生的法律后果是（　?。?。
    A．該背書轉(zhuǎn)讓無效
    B．轉(zhuǎn)讓的匯票沒有法律效力
    C．背書人對后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任
    D．背書人對后手的被背書人承擔(dān)保證責(zé)任二、多項選擇題(本題型共14小題，每題1．5分，共21分。每題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的答案，在答題卡相應(yīng)的位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得1．5分；不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。)
    25、 根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，在涉外票據(jù)中，下列事項中，適用出票地法律的有（　　）。
    A．匯票、本票出票的已載事項
    B．票據(jù)的提示期限
    C．出具拒絕證明的期限
    D．票據(jù)追索權(quán)的行使期限
    26、
    下列選項中，屬于人民法院可以指定管理人名冊中的個人作為管理人的企業(yè)破產(chǎn)案件應(yīng)同時具備的條件有（　?。?。
    A．事實清楚
    B．標(biāo)的額較小
    C．債權(quán)債務(wù)關(guān)系簡單
    D．債務(wù)人財產(chǎn)相對集中
    27、
    甲借用朋友乙的自行車數(shù)月。期問，甲因急需用錢，向同事丙借200元，并以自行車設(shè)定質(zhì)押，但丙不知該自行車非甲所有。后甲逾期未償還債務(wù)，丙即變賣該自行車實現(xiàn)債權(quán)。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列選項正確的有（　?。?。
    A．因丙不知甲無處分權(quán)，故適用善意取得，質(zhì)權(quán)設(shè)定有效
    B．因甲對自行車無處分權(quán)，該質(zhì)權(quán)沒定無效
    C．甲、丙應(yīng)共同賠償乙的損失
    D．應(yīng)由甲單獨賠償乙的損失
    28、
    趙某欠孫某10萬元，田某欠趙某10萬元。因趙某怠于行使其到期債權(quán)，孫某欲行使代位權(quán)訴訟。對此，下列說法中正確的有（　?。?BR>    A．孫某不能以自己的名義行使代位權(quán)
    B．孫某可以自己的名義行使代位權(quán)
    C．孫某行使代位權(quán)，應(yīng)在趙某住所地的人民法院起訴
    D．孫某行使代位權(quán)，應(yīng)在田某住所地的人民法院起訴
    29、
    甲公司向乙銀行借款，同意以自己現(xiàn)有以及將有的全部生產(chǎn)設(shè)備、原材料、產(chǎn)品、半成品進(jìn)行抵押。根據(jù)擔(dān)保法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該抵押的表述中，正確的有（　?。?BR>    A．甲公司與乙銀行協(xié)商一致時，抵押權(quán)設(shè)立
    B．甲公司與乙銀行協(xié)商一致，并達(dá)成書面協(xié)議時，抵押權(quán)設(shè)立
    C．該抵押權(quán)非經(jīng)登記不得對抗善意第三人
    D．如第三人乙向甲公司支付了合理價款并取得抵押財產(chǎn)的，則抵押權(quán)不得對抗該第三人
    30、
    某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，下列各項中，符合相關(guān)法律規(guī)定的有（　?。?BR>    A．以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤低者計算，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為6．5%
    B．最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息
    C．最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤為最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的35%
    D．本次發(fā)行后累計公司債券余額為最近一期末凈資產(chǎn)額的48%
    31、 根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，業(yè)主大會擬表決通過的下列事項中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)專有部分占建筑物總面積2/3以上的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)2/3以上業(yè)主同意的有（　　）
    A．選舉業(yè)主委員會或者更換業(yè)主委員會成員
    B．選聘和解聘物業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)
    C．籌集和使用建筑物及其附屬設(shè)施的維修資金
    D．改建、重建建筑物及其附屬設(shè)施
    32、 根據(jù)證券法律制度的覘定，下列有關(guān)股票發(fā)行的表述中，正確的是（　?。?BR>    A．詢價對象配售和向一般投資者網(wǎng)上發(fā)行作為同一次發(fā)行，發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)相同
    B．網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，可以向網(wǎng)上回?fù)?BR>    C．向詢價對象配售的股票，在約定的期間內(nèi)不得上市流通
    D．在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市并首次發(fā)行的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進(jìn)行累計投標(biāo)詢價
    33、 甲企業(yè)借用乙企業(yè)的一臺機(jī)器設(shè)備，后甲企業(yè)將該設(shè)備以合理的價格轉(zhuǎn)讓給了善意的丙企業(yè)，下列說法錯誤的有（　?。?BR>    A．乙企業(yè)有權(quán)追回該設(shè)備
    B．丙企業(yè)取得該設(shè)備的所有權(quán)
    C．乙企業(yè)無權(quán)追回該設(shè)備
    D．乙企業(yè)仍享有該設(shè)備的所有權(quán)
    34、 根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可作為投資人申請設(shè)立個人獨資企業(yè)的有（　?。?。
    A．刑滿釋放的無業(yè)人員甲
    B．某民營商業(yè)銀行的工作人員乙
    C．有不良信用記錄的個體工商戶丙
    D．一年前曾擔(dān)任過某破產(chǎn)清算企業(yè)的總經(jīng)理并對其破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，現(xiàn)為某企業(yè)銷售人員的丁
    35、
    根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列物權(quán)變動中，以登記為變動要件的有（　?。?BR>    A．甲公司將一幅±地的建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司
    B．甲公司與乙公司之間訂立合同，在甲的土地上設(shè)定地役權(quán)
    C．甲公司將一架飛機(jī)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司
    D．自然人丙將其繼承的房屋轉(zhuǎn)讓給丁，該房屋尚登記在其去世的父親名下
    36、
    甲公司與乙運(yùn)輸公司訂立運(yùn)輸合同。該運(yùn)輸合同約定的下列條款中，有效的有（　　）。
    A．乙公司因過失而導(dǎo)致貨物毀損滅失的，由甲公司承受其損失
    B．乙公司對貨物毀損滅失無過錯的，由甲公司承受損失
    C．因不可抗力而導(dǎo)致貨物毀損滅失的，由甲公司承受其損失
    D．因收貨人的過錯而導(dǎo)致貨物毀損滅失的，由甲公司承受其損失
    37、
    外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司取得無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、外匯登記證之前，下列表述符合規(guī)定的有（　?。?BR>    A．不得對外支付轉(zhuǎn)股、減資、清葬等資本項目款項
    B．不得向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司提供擔(dān)保
    C．不得向股東分配利潤
    D．不得向有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司透露商業(yè)秘密
    38、下列情形中，當(dāng)事人不能提起訴訟的有（　?。?。
    A．甲某日被人從背后打傷，尚未查到侵害人是誰
    B．甲乙因為買賣合同發(fā)生糾紛，且在買賣合同中約定了有效的仲裁條款
    C．甲當(dāng)眾將乙打傷，丙路見不平，于是丙向法院起訴要求甲向乙賠償
    D．甲乙發(fā)生糾紛，一審判決生效后，甲不服，就該糾紛再次以相同請求向法院起訴三、案例分析題(本題型共4小題，55分)
    39、 　　甲企業(yè)擁有三幢房產(chǎn)，分別為A廠房、B廠房和一幢辦公樓。其中，A廠房為與乙企業(yè)和丙企業(yè)共有。2012年有關(guān)甲企業(yè)房產(chǎn)的事項如下：
    (1)乙企準(zhǔn)準(zhǔn)備將A廠房進(jìn)行內(nèi)部裝修，添置新的附屬設(shè)施，經(jīng)查，甲、乙、丙三家企業(yè)事先均沒有約定處理方式，乙企業(yè)與甲企業(yè)和丙企業(yè)交涉后，甲企業(yè)表示同意，但是丙企業(yè)認(rèn)為現(xiàn)有廠房完全可以滿足三個企業(yè)生產(chǎn)的需要，不用再浪費(fèi)資金進(jìn)行裝修和加裝設(shè)施。
    (2)2011年12月，甲企業(yè)曾為添置一套新的生產(chǎn)設(shè)備而向工商銀行貸款1 000萬元，同時向建設(shè)銀行貸款500萬元，均以B廠房提供抵押，該廠房評估價值為2 000萬元，甲企業(yè)與工商銀行和建設(shè)銀行分別于2011年2月10日和2月11日簽訂了借款合同和抵押合同，后于2月14 日向房產(chǎn)管理部門同時辦理了工商銀行和建設(shè)銀行的抵押物登記手續(xù)。2012年12月，兩項貸款同時到期，甲企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，欠工商銀行和建設(shè)銀行貸款本金及利息分別為1 075萬元和537萬元，經(jīng)協(xié)商，將甲企業(yè)的8廠房變賣，所得價款為1 300萬元。
    (3)2月1日，甲企業(yè)為彌補(bǔ)流動資金不足，向中國銀行申請流動資金貸款，借款期限為6 個月，由于資金使用量不確定，因此以辦公樓提供額抵押，辦公樓評估價值800萬元。雙方約定擔(dān)保的債權(quán)額為500萬元，債權(quán)確定時間為6月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下：①3月1日借人100萬元；②4月12日借入200萬元；③5月10日借入360萬元。6月1日時，甲企業(yè)只清償了3月1日借入的100萬元，剩余貸款本金及利息578萬元無法清償，經(jīng)與中國銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價款為900萬元，中國銀行要求以全部的欠款578萬元優(yōu)先清償。
    2012年3月1日，甲企業(yè)與某加工廠簽訂委托加工合同，甲企業(yè)提供原材料，加工廠為其提供熱處理加工，該廠加工完成后發(fā)現(xiàn)A企業(yè)急需一批與其所加工材料相同的原料，于是將甲企業(yè)的原材料以市場價格轉(zhuǎn)讓給了A企業(yè)，A企業(yè)不知該原材料是甲企業(yè)委托加工廠加工的，購回后立即投入了生產(chǎn)，甲企業(yè)得知情況后，要求A企業(yè)立即返還剩余的材料并給予其賠償。雙方發(fā)生了糾紛。
    根據(jù)以上垮實，分別回答下列問題：
    (1)A廠房是否可以進(jìn)行內(nèi)部裝修，添置新的附屬設(shè)施?并說明理由。
    (2)甲企業(yè)與工商銀行和建設(shè)銀行簽訂的抵押合同在何時生效?并說明理由。
    (3)工商銀行和建設(shè)銀行的抵押權(quán)何時設(shè)立?并說明理由。
    (4)如何清償工商銀行和建設(shè)銀行的貸款?并說明理由。工商銀行和建設(shè)銀行各自可以獲得多少清償額？
    (5)中國銀行的債權(quán)清償請求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
    (6)甲企業(yè)與A企業(yè)的糾紛中，誰享有原材料的所有權(quán)?并說明理由。
    (7)甲企業(yè)是否可以要求加工廠返還原材料?并說明理由。
    (8)甲企業(yè)在與A企業(yè)的糾紛中如何保護(hù)自己的權(quán)益?
    40、 　　A公司是一家有限責(zé)任公司，由甲、乙、丙三位股東設(shè)立。股東會決定，公司不設(shè)立董事會和監(jiān)事會，由大股東甲擔(dān)執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司法定代表人。
    公司于2008年1月16日與B公司簽訂買賣合同。合同約定A公司一次性從B公司購入商品1 000件，每件價格0．23萬元。B公司分別于2月10日和3月10日分兩次向公司供貨，數(shù)量分別為800件和200件。每次貨到后3日內(nèi)，以貨幣付清全部貨款。該合同由雙方法定代表人簽字并加蓋雙方單位的合同專用章。
    1月17日，雙方補(bǔ)簽一份擔(dān)保合同，合同約定A公司于1月30日前一次性向B公司預(yù)付定金40萬元。1月20 日，A公司財務(wù)科開出轉(zhuǎn)賬支票，出納在開具轉(zhuǎn)賬支票時，其他絕對記載事項填列齊全，但支票的金額和收款人名稱兩項未填，A公司授權(quán)事后經(jīng)由B公司補(bǔ)記，金額為40萬元。1月28日將該支票交付B公司。2月10 日，B公司按合同約定向A公司發(fā)貨共800件，并為此支付運(yùn)費(fèi)10萬元。A公司收貨后提出以下異議：
    (1)公司法定代表人在簽訂該項合同時，超越了權(quán)限。股東會決議規(guī)定：公司每單超過100萬元的經(jīng)營業(yè)務(wù)均應(yīng)由股東會討論通過后方能實施。與B公司的合同，甲作為公司法定代表人事先未向股東會提請討論，故合同無效，責(zé)任應(yīng)由甲個人承擔(dān)。
    (2)該合同預(yù)付的定金數(shù)額不符合《合同法》規(guī)定，故擔(dān)保無效。B公司退回定金。
    (3)貨物公司可以收下，但公司拒絕付款。
    (4)發(fā)生的運(yùn)費(fèi)部分，事先在合同中未規(guī)定由哪一方承擔(dān)，故公司拒絕支付。
    以上糾紛，雙方多次協(xié)商無結(jié)果，B公司決定暫停按期向?qū)Ψ桨l(fā)第二批貨物，并就A公司提出的有關(guān)問題向法院提起訴訟。
    根據(jù)以上情況，分別回答下列問題：
    (1)A公司不設(shè)立董事會和監(jiān)事會是否合法?甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事是否合法? 執(zhí)行董事為公司法定代表人魁否合法?分別說明理由。
    (2)B公司能否對預(yù)付定金的轉(zhuǎn)賬支票補(bǔ)記金額?說明理由。
    (3)A公司與B公司的買賣合同是否有效?說明理由。
    (4)定金合同是否有效，說明理由。
    (5)定金合同從何時生效?說明理由。
    (6)如雙方無法達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，運(yùn)費(fèi)應(yīng)由誰承擔(dān)?說明理由。
    41、 　　2012年1月；日，北京萬方電子設(shè)備有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營不善長期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。其債權(quán)人向萬療公司所在地人民法院提出破產(chǎn)申請，該人民法院依法通知了萬方公司，萬方公司無異議。法院受理后向萬方公司發(fā)出破產(chǎn)裁定書，萬方公司在1月5日收到后，于1月15日將公司的財產(chǎn)狀況說明、債務(wù)清冊、債權(quán)清冊等資料交給法院。
    (1)人民法院受理破產(chǎn)申請后同時指定了管理人，管理人經(jīng)過調(diào)查，發(fā)現(xiàn)以下債務(wù)人處置財產(chǎn)的情況：
    ①在2009年11月，萬方公司贈與大連某商場價值120萬元的轎車一輛；
    ②2010年2月，萬方公司放棄了天津大興公司50萬元的貨款債權(quán)；
    ③2010年8月，萬方公司以不合理的低價出售通訊設(shè)備給北京的代理商。
    (2)管理人還發(fā)現(xiàn)了以下情況：
    ①2010年10月。公司為了逃避債權(quán)人的追債，將自己的一臺生產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)移到自己的控股公司。
    ②2010年11月，萬方公司的前董事曾利用職權(quán)利用公司20萬元的流動資金為自己購置房產(chǎn)一處。
    ③2011年1月10日，萬方公司償還了對債權(quán)人興隆公司的債務(wù)10萬元。
    ④萬方公司欠黃河公司2009年9月到期貨款60萬元。黃河公司經(jīng)多次催要無效后，向人民法院起訴。2010年10月2日，人民法院經(jīng)過二審審理，判決萬方公司支付黃河公司欠款及違約金和賠償金等共計100萬元，隨后將萬方公司辦公樓予以查封，擬用于抵償黃河公司的債權(quán)。人民法院受理萬方公司破產(chǎn)申請時，此判決正在執(zhí)行之中。
    根據(jù)以E事實，分別回答下列問題：
    (1)萬方公司處置財產(chǎn)的情況，哪個行為應(yīng)當(dāng)由管理人申請人民法院撤銷?并說明理由。
    (2)萬方公司將自己的生產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)移控股公司的行為是否有效?并說明理由。
    (3)對于萬方公司前董事的行為，管理人應(yīng)該如何處理?并說明理由。
    (4)萬方公司對興隆公司的債務(wù)償還是否有效?并說明理由。
    (5)對于萬方公司與黃河公司訴訟中，人民法院的民事執(zhí)行程序能否繼續(xù)?并說明理由。
    42、 　　2010年4月1日，A企業(yè)與B企業(yè)簽訂了一份買賣合同，按照買賣合同的約定，由A企業(yè)在2010年5月31日前向B企業(yè)提供貨物，B企業(yè)收到貨物后的10天內(nèi)支付貨款。2010年5月25日，A企業(yè)按照合同約定完成全部貨物的生產(chǎn)，5月26日，A企業(yè)得到確切證據(jù)證明8企業(yè)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，可能無力支付貨款。6月2日，A企業(yè)通知8企業(yè)中止履行合同，并要求B企業(yè)提供擔(dān)保。B企業(yè)承諾，可以請求C企業(yè)和D企業(yè)提供擔(dān)保。2010年6月10日，A企業(yè)與C企業(yè)簽訂了抵押合同，抵押物為C企業(yè)的廠房。雙方在抵押合同中約定，如8企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有，并辦理了抵押物的登記手續(xù)。A企業(yè)又與D企業(yè)簽訂了保證合同，雙方在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。2010年6月15日，A企業(yè)向B企業(yè)交付了全部貨物。B企業(yè)對貨物的數(shù)量和質(zhì)量未提出異議。但由于經(jīng)營狀況不佳，無力支付貨款。A企業(yè)要求C企業(yè)履行擔(dān)保責(zé)任，A企業(yè)發(fā)現(xiàn)C企業(yè)用于抵押的廠房已經(jīng)被政府有關(guān)部門征用，C企業(yè)由此獲得一筆補(bǔ)償金。A企業(yè)要求C企業(yè)以其獲得的補(bǔ)償金支付貨款，C企業(yè)表示拒絕。A企業(yè)要求D企業(yè)履行保證責(zé)任，D企業(yè)表示拒絕，理由是：第一，自己享有先訴抗辯權(quán)；第二，自己提供的保證與C提供的物的擔(dān)保并存，應(yīng)先執(zhí)行物的擔(dān)保。
    根據(jù)上述事實和有關(guān)法律規(guī)定，分析回答下列問題：
    (1)A企業(yè)在2011年6月2日是否可以中止履行合同?說明理由。
    (2)抵押合同中約定，如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權(quán)直接歸A企業(yè)所有是否合法?抵押合同是否有效?分別說明理由。
    (3)D企業(yè)的保證期間從何時開始計算?說明理由。
    (4)D企業(yè)拒絕履行保證責(zé)任的兩個理由是否正確?分別說明理由。
    (5)A企業(yè)是否有權(quán)要求以補(bǔ)償金支付貨款?說明理由。
    (6)A企業(yè)應(yīng)在什么期間內(nèi)對D企業(yè)提起訴訟?說明理由。