設備技術引進合同
簽約日期：＿＿＿＿＿＿＿＿
簽約地點：＿＿＿＿＿＿＿＿
合同編號：＿＿＿＿＿＿＿＿
一方為中國＿＿＿＿＿＿公司，主要辦公地址在中國＿＿＿＿＿（以下簡稱被轉(zhuǎn)讓方），另一方為＿＿＿＿＿公司，主要辦公地址在＿＿＿＿（以下簡稱轉(zhuǎn)讓方）。
鑒于轉(zhuǎn)讓方擁有制造＿＿＿＿＿設備的專用技術，并有資格轉(zhuǎn)讓上述技術；鑒于轉(zhuǎn)讓方有權并同意向被轉(zhuǎn)讓方許可上述專有技術，只在＿＿＿＿＿廠使用；＿＿＿＿＿公司購買許可活動所需的合同材料和合同設備，由＿＿＿＿廠進行許可的制造活動；＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿廠共同而又分別承擔本合同中的義務；
鑒于被轉(zhuǎn)讓方希望使用轉(zhuǎn)讓方的專有技術，只在中華人民共和國＿＿＿＿＿廠制造＿＿＿＿設備；
鑒于被轉(zhuǎn)讓方應不斷履行以購買訂單為形式的不同協(xié)議，以向轉(zhuǎn)讓方購買合同材料；
鑒于該購買訂單應服從于本合同有關合同材料的條件和條款；
因此，雙方授權的代表通過友好協(xié)商達成如下協(xié)議，特此為證。
第一章定義
１．１“輔配件”指大量商可購買到的材料，包括易耗品和其它與＿＿＿＿系統(tǒng)安裝和系統(tǒng)配套有關的元部件，可由＿＿＿＿廠或轉(zhuǎn)讓方提供。
１．２“合同設備”指附件十二中規(guī)定的由轉(zhuǎn)讓方售給被轉(zhuǎn)讓方的測試生產(chǎn)設備。
１．３“合同工廠”指被轉(zhuǎn)讓方用轉(zhuǎn)讓方提供的技術文件和專有技術制造合同產(chǎn)品的地點，即中國＿＿＿廠。
１．４“合同材料”指固定網(wǎng)絡設備、轉(zhuǎn)讓方軟件和輔配件。
１．５“合同產(chǎn)品”指合同材料制成整機，經(jīng)測試可銷售給終用戶?！昂贤a(chǎn)品”的進一步定義見附件一ａ。
１．６“終用戶”指合同產(chǎn)品的購買者。
１．７“固定網(wǎng)絡設備”指附件一ｂ中規(guī)定的材料，為＿＿＿＿系統(tǒng)的一部分。
１．８“模塊”指本合同附件一ｂ中規(guī)定的＿＿＿＿＿設備子機及由轉(zhuǎn)讓方售給被轉(zhuǎn)讓方用于制成合同產(chǎn)品的元部件。
１．９“專有模塊”指用于制造合同產(chǎn)品的元部件和組件。
１．１０“專有資料”指本合同條款規(guī)定的資料，包括軟件、目標代碼、源碼、測試設備的計算機程序、技術支持、轉(zhuǎn)讓方＿＿＿＿專有技術和其它與之相關的文件、數(shù)據(jù)、材料、及指可向被轉(zhuǎn)讓方公開的業(yè)務、商業(yè)、金額、計劃資料。任何專有資料均由轉(zhuǎn)讓方標明＿＿＿＿“注冊秘密專有”，證明其屬“高級機密類”或標明＿＿＿＿＿＿“保密專有”證明其屬“初級機密類”。
１．１１“專有權利”指專利、版權、專有技術、商業(yè)秘密、商標和其它知識產(chǎn)權或指本合同終止或期滿前產(chǎn)生的專有權利、軟件或其它著作，不論轉(zhuǎn)讓方是否獲得專利、享有版權或已注冊。
１．１２“軟件”指與合同產(chǎn)品配用的目標碼計算機程序，以及與合同設備配套使用的測試源碼計算機程序，以人們認可的形式提供，需經(jīng)中間處理過后，由處理機編制。所有軟件均按附件十一ａ與十一ｂ中規(guī)定的軟件許可證，由轉(zhuǎn)讓方許可給＿＿＿＿＿＿＿＿＿廠。
１．１３“技術支持服務”指本合同附件三和四中規(guī)定的在合同設備和合同材料和合同產(chǎn)品的制造、檢驗、調(diào)試、操作和其它有關職能方面由轉(zhuǎn)讓方向合同工廠人員提供的技術咨詢和技術指導。
１．１４“技術文件”指本合同附件二中規(guī)定的與合同設備的操作、維護、調(diào)試和檢驗有關，以及與合同產(chǎn)品的制造有關的所有技術指標、圖紙、說明、數(shù)據(jù)和其它文件。
１．１５“技術培訓”指轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方工廠和合同工廠為合同產(chǎn)品的制造、檢驗、調(diào)試和操作以及為“合同設備”的安裝、調(diào)試、操作和維護，對“合同工廠”人員所進行的培訓。具體的培訓內(nèi)容和要求詳見本合同附件四。
１．１６“專有技術”或“技術訣竅”指與合同材料和合同設備有關的相應的知識和經(jīng)驗，該知識和經(jīng)驗是轉(zhuǎn)讓當時生產(chǎn)中所使用的?！皩Ｓ屑夹g”由轉(zhuǎn)讓方以技術文件、技術支持和技術培訓的形式向合同工廠提供。
１．１７“驗收標準”指技術文件中規(guī)定的用以限定合同設備性能的標準。
１．１８“合同”指本許可證合同及其所有附件。
第二章合同范圍
２．１（１）轉(zhuǎn)讓方同意向被轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的專有技術和技術文件。
（２）合同產(chǎn)品的制造按本合同附件十一中的說明，分一、二、三、四、五階段實施。
（３）轉(zhuǎn)讓方同意為合同工廠確認并向其銷售按當時的技術合作階段在技術合作等級下制造合同產(chǎn)品所需的合同設備。合同工廠所需的合同設備目錄見本合同附件一ｃ。
２．２轉(zhuǎn)讓方給予被轉(zhuǎn)讓方許可證和權利，使用轉(zhuǎn)讓方的技術文件和專有技術，制造合同產(chǎn)品，使用和／或銷售形成的合同產(chǎn)品。合同產(chǎn)品的銷售限于中華人民共和國和其它＿＿＿＿＿＿制式國家，下列國家和地區(qū)除外：＿＿＿＿＿＿＿＿。
本合同所有許可證均是含提成的（除了附件九中規(guī)定的軟件許可證是免提成的以外）、非獨占的、不可轉(zhuǎn)讓的、不可轉(zhuǎn)售的。
２．３轉(zhuǎn)讓方負責按本合同規(guī)定向被轉(zhuǎn)讓方提供與合同材料和合同設備有關的技術文件和專有技術。
２．４轉(zhuǎn)讓方負責派遣其技術人員來華提供技術支持服務，并對合同設備進行驗收。
２．５轉(zhuǎn)讓方應盡大努力滿足合同工廠技術人員的要求，使上述技術人員能掌握１．１５條中確定的技術培訓。
２．６除非經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面同意另增場所，否則被轉(zhuǎn)讓方只能在合同工廠進行許可的合同產(chǎn)品制造工作。
２．７轉(zhuǎn)讓方同意向被轉(zhuǎn)讓方出售其專有模塊，被轉(zhuǎn)讓方按轉(zhuǎn)讓方授權，僅旨于制造完整的合同產(chǎn)品。被轉(zhuǎn)讓方同意使用上述專有模塊進行上述制造工作。除了被轉(zhuǎn)讓方經(jīng)本合同特許生產(chǎn)的模塊外，被轉(zhuǎn)讓方應向轉(zhuǎn)讓方購買所有被轉(zhuǎn)讓方要求的專有模塊。
２．８只有事先得到轉(zhuǎn)讓方的書面同意，才能修改或改變轉(zhuǎn)讓方許可的用于合同材料或合同產(chǎn)品的專用資料。這有利于專有資料的質(zhì)量保證、控制和標準化。被轉(zhuǎn)讓方同意向轉(zhuǎn)讓方支付工程費用，用以審批此改變或改進的內(nèi)容。被轉(zhuǎn)讓方同意給予轉(zhuǎn)讓方許可證，用以制造、委托他人制造、使用和銷售應用被轉(zhuǎn)讓方改變或改進合同材料后生產(chǎn)的產(chǎn)品。被轉(zhuǎn)讓方同意向轉(zhuǎn)讓方提供關于改變或改進的足夠文件，以使轉(zhuǎn)讓方能將此改變或改進同樣包括在轉(zhuǎn)讓方產(chǎn)品中，費用由轉(zhuǎn)讓方支付。
２．９事先未經(jīng)另一方書面同意，任何一方均不應讓渡本合同或本合同中給予的任何權利。然而，為履行轉(zhuǎn)讓方在本合同中的義務，轉(zhuǎn)讓方可使用其任何分公司、聯(lián)營公司和／或附屬公司的服務。
第三章本合同的價格
３．１被轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本合同第二章規(guī)定的內(nèi)容和范圍，向轉(zhuǎn)讓方支付合同總價和提成費，以美元計價。第３．２條款中所列的價格為第一、二、三、四、五階段的費用。合同設備價格詳見附件十二。輔配件的預算性報價見附件一ｂ，僅供參考。實際價格調(diào)整應在每次訂貨前由雙方討論。
３．２費用如下：
合同總價：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
技術轉(zhuǎn)讓費：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
合同設備價格：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
測試設備：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
加工設備和工具：＿＿＿＿＿＿
合同設備軟件許可證費：＿＿＿
技術文件費：
設備手冊：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
加工資料：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
技術培訓費：
設備操作：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
加工：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
系統(tǒng)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
技術支持服務費：
設備操作：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
加工：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（１）合同設備和合同材料價格為ｃ．ｆ．ｒ．（按１９９０年《國際商會貿(mào)易術語解釋通則》定義）＿＿＿＿機暢
（２）技術文件費為ｃ．ｉ．ｆ（按１９９０年《國際商會貿(mào)易術語解釋通則》定義）＿＿＿＿＿＿機暢
（３）合同材料價格不包括在合同總價中。
３．３提成費
在本合同各階段的所有合同材料（輔配件除外）價格上提取提成費。五個階段的提成費分別為：階段一＿＿＿＿＿＿＿＿；階段二＿＿＿＿＿＿＿；階段三＿＿＿＿＿＿＿＿；階段四＿＿＿＿＿＿＿；階段五＿＿＿＿＿＿＿＿。
３．４模塊價格
轉(zhuǎn)讓方同意銷售模塊，使合同工廠能制造固定網(wǎng)絡設備。模塊價格可修改。新的模塊價格應由本合同雙方共同商定。
第四章付款條件
４．１本合同中規(guī)定的一切費用均以美元計價。本合同中每個階段均在該階段開始日付款。各階段開始日定義見本合同第１７．２條。
４．２本合同第三章中規(guī)定的合同總價按下列條款由被轉(zhuǎn)讓方付給轉(zhuǎn)讓方：
４．２．１合同設備
被轉(zhuǎn)讓方收到轉(zhuǎn)讓方的合同設備的貨物發(fā)運通知后，應在預計發(fā)運日期前３０天內(nèi)，以全電開的形式通過中國＿＿＿＿銀行及＿＿＿＿開具不可撤銷的、不可轉(zhuǎn)讓的信用證。該信用證格式由雙方商定，見附件十三，金額以美元計，為該貨運總價的百分之＿＿＿＿＿（＿＿＿＿％），該信用證使中國＿＿＿＿＿銀行負有義務向受益人轉(zhuǎn)讓方支付所有款項，有效期截止至雙方按本合同第９．１條的規(guī)定簽署驗收合格證后３０天。
被轉(zhuǎn)讓方收到貨運單據(jù)后用信用證付款：
１．轉(zhuǎn)讓方發(fā)運貨物后，被轉(zhuǎn)讓方銀行收到轉(zhuǎn)讓方的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，不遲于３０天，支付金額的９０％。
（１）全套清潔空運提單正本一份，副本四份，標明“ｃ．ｆ．ｒ．＿＿＿＿＿＿＿機暢，并根據(jù)本合同第６．３款標明“運費預付”，合同號和運輸嘜頭，并注明通知目的港所在地的中國外貿(mào)運輸總公司；
（２）金額為合同設備價格總價的形式發(fā)票六份；
（３）金額為合同設備價格＿＿＿＿＿％的商業(yè)發(fā)票正本六份；
（４）即期匯票一式兩份；
（５）詳細包裝清單一式六份；
（６）原產(chǎn)地證明一式兩份。
２．被轉(zhuǎn)讓方銀行收到轉(zhuǎn)讓方下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，不遲于三十天，支付金額的＿＿＿＿＿＿＿％。
（１）商業(yè)發(fā)票正本一式六份。
（２）雙方代表按本合同第９．１條規(guī)定簽署的驗收證明正本一份。
（３）即期匯票一式兩份。
４．２．２一至五階段的技術轉(zhuǎn)讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。
所有的技術轉(zhuǎn)讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費均以美元電匯，通過中國＿＿＿＿＿＿銀行和＿＿＿＿＿＿銀行分行支付。根據(jù)本合同第１３．２條，一切應由轉(zhuǎn)讓方在中華人民共和國繳納的所得稅應由被轉(zhuǎn)讓方預扣并代表轉(zhuǎn)讓方向有關稅務機構(gòu)繳納，付款收據(jù)應立即傳真和郵寄給轉(zhuǎn)讓方，本章所列費用按下列比例支付：
１．合同生效后３０天內(nèi)，被轉(zhuǎn)讓方收到下列單據(jù)后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開的方式向轉(zhuǎn)讓方支付＿＿＿％的技術轉(zhuǎn)讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。另外，轉(zhuǎn)讓方應提供以被轉(zhuǎn)讓方為受益人的保函正、副本各一份，格式見附件十四，金額為上述費用的＿＿＿＿％。階段一預定的技術培訓課程結(jié)束后，本保函即失效。
（１）轉(zhuǎn)讓方國家有關*出具的有效出口許可證影印本一份，或轉(zhuǎn)讓方有關*出具的信函一份，聲明不需要出口許可證；
（２）金額為上述費用＿＿＿＿％的商業(yè)發(fā)票六份。
２．階段２開始后３０天內(nèi)，收到金額為上述費用＿＿＿＿％的商業(yè)發(fā)票六份及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術文件費的空運提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開的方式向轉(zhuǎn)讓方支付＿＿＿％的技術轉(zhuǎn)讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。
３．階段３開始后３０天內(nèi)，收到金額為上述費用＿＿＿＿＿％的商業(yè)發(fā)票六份，及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術文件費的空運提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開的方式向轉(zhuǎn)讓方支付＿＿＿＿＿％的技術文件費、技術培訓費和技術支持費。
４．階段４開始后３０天內(nèi)，收到金額為上述費用＿＿＿＿％的商業(yè)發(fā)票六份，以及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術文件費的空運提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開方式向轉(zhuǎn)讓方支付＿＿＿＿％的技術轉(zhuǎn)讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。
５．階段５開始后３０天內(nèi)，收到金額為上述費用＿＿＿＿％的商業(yè)發(fā)票六份，以及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術文件費的空
運提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開方式向轉(zhuǎn)讓方支付＿＿＿％的技術轉(zhuǎn)讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。另外，轉(zhuǎn)讓方應提供以被轉(zhuǎn)讓方為受益人，金額為上述費用的＿＿＿＿％的不可撤銷的保函正副本各一份，格式見附件十四。階段五合同產(chǎn)品的終驗收合格后，本保函即失效。
４．２．３合同設備軟件許可證費。
合同設備軟件許可證費用總額應不遲于合同設備第預計裝運前３０天，電匯支付。
４．３提成費由被轉(zhuǎn)讓方在一至五階段簽訂合同材料購買訂單后，不遲于３０天向轉(zhuǎn)讓方電匯支付。但是，提成費和合同材料費發(fā)票單獨開具。
４．４對轉(zhuǎn)讓方對ｃ．ｉ．ｆ條件發(fā)運的任何貨物，被轉(zhuǎn)讓方同意，由外國保險公司出具的金額為貨運值＿＿＿＿％，投保了一切險的自行保險證明應為足夠的保險憑證。保險期截止至貨物運抵中華人民共和國＿＿＿＿機暢
４．５被轉(zhuǎn)讓方應不斷履行購買訂單，向轉(zhuǎn)讓方購買合同材料。被轉(zhuǎn)讓方向轉(zhuǎn)讓方購買合同材料，其付款條件同本合同第４．２．１規(guī)定。但有關合同材料的驗收合格證規(guī)定見本合同第９．２條。而按第４．２．１．ｂ．２所述，驗收合格證參見第９．１條，在此則應參見第９．２條。
第五章交付方式
５．１技術文件
５．１．１轉(zhuǎn)讓方ｃｉｆ中國＿＿＿＿機場向被轉(zhuǎn)讓方交付本合同附件二規(guī)定的所有技術文件。
５．１．２當技術文件到達中國＿＿＿＿機場后，該技術文件的所有權和損失風險即由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)換至被轉(zhuǎn)讓方。
５．１．３＿＿＿＿機場在技術文件空運提單上所蓋的日期戳為技術資料實際交付的日期。
５．１．４每批技術文件發(fā)運前一星期，轉(zhuǎn)讓方應將本合同號、預計啟運日期、大概包數(shù)、大概重量用電傳或傳真通知被轉(zhuǎn)讓方。每批技術文件發(fā)運后４８小時內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應將本合同號、發(fā)運日期、空運提單號、包（件）數(shù)量和重量用電傳或傳真通知被轉(zhuǎn)讓方及被轉(zhuǎn)讓方指定的中國境內(nèi)內(nèi)陸貨運公司，并在每批技術文件發(fā)運后兩個工作日內(nèi)將下列單據(jù)用ｄｈｌ或快件寄給被轉(zhuǎn)讓方及合同工廠：
１．兩份技術文件空運提單；
２．兩分技術文件裝箱單。
５．１．５轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的技術文件用英文寫就。
５．１．６轉(zhuǎn)讓方提供給被讓方的技術文件按照本合同附件二檢驗。
５．１．７如轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的文件有丟失、損壞和／或不完整，轉(zhuǎn)讓方在收到被轉(zhuǎn)讓方書面通知后３０天內(nèi)，免費將技術文件重寄或補發(fā)給被轉(zhuǎn)讓方。
５．１．８轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的技術文件應裝在適于長途運輸、多次轉(zhuǎn)運，具防潮、防雨保護措施的包裝箱內(nèi)。
裝運預計日期以及重量超過＿＿＿＿＿公噸和尺寸超過＿＿＿＿＿＿立方米的超大超重合同設備的包裝草圖和裝運危險合同設備時應采取的預防措施，各一式七份。
５．２．３海運（空運）提單上的日期為合同設備和合同材料的實際交付日期。
５．２．４根據(jù)合同第５．２．１款，轉(zhuǎn)讓方在被轉(zhuǎn)讓方指定的港口（或機場）將合同設備和合同材料裝上被轉(zhuǎn)讓方指定的運輸工具。轉(zhuǎn)讓方將合同設備和合同材料轉(zhuǎn)交給被轉(zhuǎn)讓方指定的承運人后，合同設備和合同材料的損失風險、所有權立即由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移至被轉(zhuǎn)讓方。
５．２．５每次裝運前，轉(zhuǎn)讓方應用電傳或傳真或電報盡快將下列內(nèi)容通知被轉(zhuǎn)讓方：
１．合同編號：＿＿＿＿＿＿＿
２．目的地：＿＿＿＿＿＿＿＿
３．貨物準備就緒日期：＿＿＿
４．總體積：＿＿＿＿＿＿＿＿
５．總毛重：＿＿＿＿＿＿＿＿
６．總件數(shù)：＿＿＿＿＿＿＿＿
７．裝運港（或機場）：＿＿＿
８．每件重量超過＿＿＿＿＿公噸尺寸超過＿＿＿＿＿＿立方米的合同設備和合同材料的總的毛重、體積、名稱。
同時，轉(zhuǎn)讓方用航空信、傳真、快件、電傳將下列票據(jù)交給被轉(zhuǎn)讓方，各一式六份。
１．每大件重量超過＿＿＿＿公噸或尺寸超＿＿＿立方米后的裝運草圖。
２．危險合同設備和合同材料的說明，包括名稱、特性、特別保護措施和處置辦法。
３．在運輸過程中，對溫度、濕度、震動等有特殊要求的合同設備和合同材料，采取特殊預防措施的說明。
轉(zhuǎn)讓方還應將以上所列單據(jù)副本提交目的港所在地的中國對外貿(mào)易運輸總公司。
５．２．６轉(zhuǎn)讓方應在每批合同設備和合同材料完全裝上承運工具前四十八小時內(nèi)，將合同號、商品名、數(shù)量、尺寸、毛重、發(fā)票以及預計到達日期，以電傳或電報通知被轉(zhuǎn)讓方。發(fā)運前，被轉(zhuǎn)讓方負責辦理貨物保險。如因轉(zhuǎn)讓方未及時通知，致使貨物未及時投保，由此產(chǎn)生的任何及所有損失均由轉(zhuǎn)讓方承擔。如系危險品（例如易爆材料），轉(zhuǎn)讓方應將其性質(zhì)及搬運方法電告被轉(zhuǎn)讓方和目的港所在地的中國外貿(mào)運輸總公司。
第六章包裝和嘜頭
６．１所有待運合同設備和合同材料都必須包裝堅固，適合所選的長途運輸方式及式次搬運裝卸。為了確保合同設備和合同材料在運輸過程中安全無損，需根據(jù)合同設備和合同材料中不同貨物的性能和要求，采取合理保護措施，防潮、防銹、防震、防腐蝕。被轉(zhuǎn)讓方與轉(zhuǎn)讓方承認合同設備和合同材料由精密電子組成，因此，將盡力保證這些貨物有防雨、防熱、防濕、防震保護。
如被轉(zhuǎn)讓方要求提供長途海運用包裝及無防護內(nèi)陸運輸和存放用包裝，轉(zhuǎn)讓方應提供包裝，費用另加。轉(zhuǎn)讓方對包裝不當負有責任，并對因包裝不慎或不當導致的銹損負有責任。
６．２轉(zhuǎn)讓方應在每包散裝附件上標上合同號、合同設備和合同材料主機名、附件名、安裝圖上附件的位置號及附件號。備件、工具和易損件部件在上述標識基礎上，應再標上“備用件”、“工具”和“易損件”字樣。
６．３在合同設備和合同材料的包裝箱相鄰的四個面上，轉(zhuǎn)讓方應用印刷標簽，以醒目的印刷體英文字標出下列內(nèi)容：
１．合同編號：＿＿＿＿＿＿＿＿
２．嘜頭：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
如目的地為中華人民共和國＿＿＿＿＿，則嘜頭為：＿＿＿＿＿＿：
３．目的地：＿＿＿＿＿＿
４．收貨人代號：＿＿＿＿＿＿＿
５．裝箱單號：＿＿＿＿＿＿＿＿
６．毛重／凈重（公斤）：＿＿＿＿＿＿
７．箱號／件號：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
８．尺寸（長×寬×高；英寸／厘米）：＿＿＿＿＿＿＿＿
９．合同設備名稱和項號：＿＿＿＿＿＿＿
如果合同設備和合同材料重量大于等于２公噸，其重心位置和起重位置應以英文標出，并采用國際貿(mào)易中通用的適當運輸標志和圖案標在包裝箱兩側(cè)，以便于裝卸和搬運。
根據(jù)合同設備和合同材料的特點及在裝卸、運輸過程中的不同要求，應在其包裝箱上醒目地用英文及國際貿(mào)易慣例中規(guī)定的適當符合和示意圖，標上“小心輕放”、“箭頭朝上”、“保持干燥”等字樣。
６．４無包裝合同設備和合同材料應用金屬標牌標出上述內(nèi)容。對裝在甲板上運輸?shù)拇蠹浳?，應提供充分的支撐和防震緩沖措施。
６．５合同設備的每件包裝箱內(nèi)，應裝有以下單據(jù)：
１．質(zhì)量合格證書一式兩份
質(zhì)量證書樣本：
＿＿＿＿＿＿＿＿公司在此保證并證明：
此中所含的＿＿＿＿產(chǎn)品皆為新產(chǎn)品；且上述產(chǎn)品符合所公布的技術指標。
２．詳細裝箱單一式兩份
３．對必須進行組裝的合同設備和部件，應有兩份詳細的組裝圖。
６．６每件合同材料的包裝箱上應附詳細裝箱單兩份，質(zhì)量證明兩份。
第七章技術服務和技術培訓
７．１轉(zhuǎn)讓方應派遣熟練、健康和有能力的人員去合同工廠根據(jù)本合同規(guī)定提供現(xiàn)場技術支持服務。在中國提供技術支持服務的人數(shù)、專業(yè)、任務、內(nèi)容和期限詳見本合同附件三。轉(zhuǎn)讓方聲明，技術支持服務和技術培訓足夠用來培訓被轉(zhuǎn)讓技術人員制造合同產(chǎn)品。
７．２轉(zhuǎn)讓方技術支持服務人員提供出入境簽證的方便及在華的工作方便。轉(zhuǎn)讓方技術支持服務人員在華待遇見本合同附件三。
７．３轉(zhuǎn)讓方技術支持服務人員在華支持服務期間應遵守中華人民共和國法律，遵守合同工廠的規(guī)章制度。
７．４被轉(zhuǎn)讓方有權派遣其技術人員或操作工人去轉(zhuǎn)讓方相關工廠培訓。培訓的人數(shù)、專業(yè)、內(nèi)容、時間和要求詳見本合同附件四。
７．５轉(zhuǎn)讓方應為被轉(zhuǎn)讓方培訓人員提供出入境簽證方便和培訓條件。培訓人員在轉(zhuǎn)讓方國家待遇詳見合同附件四。
第八章初步檢驗和初步驗收
８．１轉(zhuǎn)讓方將盡其大努力，保證本合同中由轉(zhuǎn)讓方提供的合同設備和合同產(chǎn)品的制造和檢驗按以下規(guī)定實施。
８．２對所有由轉(zhuǎn)讓方提供的合同設備，轉(zhuǎn)讓方應向被轉(zhuǎn)讓方提供保證聲明書。合同材料的保證見本合同第十章。
８．３合同生效日起三個月內(nèi)或相關階段開始后三個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應通知被轉(zhuǎn)讓方相關階段檢驗和測試設備的初步計劃，并提前一個月通知被轉(zhuǎn)讓方檢驗和測試的確切日期。被轉(zhuǎn)讓方有權自費派遣＿＿＿人，為期＿＿＿天，去轉(zhuǎn)讓方工廠觀看對主要合同材料的檢驗和測試，了解設備的包裝情況，但上述檢驗不應嚴重影響正常生產(chǎn)。
如發(fā)現(xiàn)合同設備和合同材料的質(zhì)量不符合本合同規(guī)定的標準，或發(fā)現(xiàn)包裝不當，被轉(zhuǎn)讓方人員有權表明意見。轉(zhuǎn)讓方應予以充分考慮并采取必要措施保證設備質(zhì)量。
被轉(zhuǎn)讓方人員不應會簽任何質(zhì)量證書。被轉(zhuǎn)讓方人員參與質(zhì)量檢驗，這既不免除本合同規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方的擔保責任，也不能代替合同設備運抵中華人民共和國后，被轉(zhuǎn)讓方對其的檢驗工作。
８．４合同設備和合同材料抵達目的港或合同工廠后，被轉(zhuǎn)讓方應委托中國進出口商品檢驗局對包裝、外觀、質(zhì)量進行檢驗，并盡可能地對技術規(guī)格目測初檢。
檢驗后，由中國進出口商品檢驗局出具檢驗證明，該證明應作為檢驗證據(jù)。
轉(zhuǎn)讓方有權自費派遣其檢驗人員參加開箱檢驗。
被轉(zhuǎn)讓方應提前４周以電報或電傳或傳真通知轉(zhuǎn)讓方檢驗的預定日期和地點。轉(zhuǎn)讓方檢驗人員應在預定檢驗日期前到達上述地點。
如果因轉(zhuǎn)讓方自身原因，未能在上述規(guī)定時間內(nèi)派遣其技術人員去上述地點，則由被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方人員缺席情況下進行檢驗。在這種情況下，由中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書應作為檢驗證據(jù)。
８．５在對合同設備或合同材料的初步檢驗中，若發(fā)現(xiàn)有任何損壞、數(shù)量短缺、規(guī)格錯誤，證實皆系轉(zhuǎn)讓方疏忽所致，則被轉(zhuǎn)讓方有權在檢驗后憑中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書向轉(zhuǎn)讓方提出索賠。轉(zhuǎn)讓方收到附證明的索賠書后，應立即免費維修或替換損壞或短缺的合同設備和合同材料。
第九章終驗收檢驗測試
９．１技術文件和合同設備的終驗收
９．１．１為證明根據(jù)本合同附件二提供的專有技術和技術文件是完整的、正確的，證明轉(zhuǎn)讓方許可的合同材料是能組裝、測試的，轉(zhuǎn)讓方應自費派遣其技術人員去合同工廠參加相應階段合同設備的驗收測試。被轉(zhuǎn)讓方的技術人員也應參加這些驗收測試。
９．１．２雙方應盡其大努力完成驗收測試。
９．１．３驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執(zhí)兩份。
９．１．４若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析驗收測試失敗的原因，澄清驗收測試失敗的責任。
１．若驗收測試失敗的責任在于轉(zhuǎn)讓方負責，則轉(zhuǎn)讓方應在第驗收測試后４周內(nèi)，再派其技術人員進行第二次驗收測試，并承擔其在第二次驗收測試期間所發(fā)生的一切費用。
２．若驗收測試失敗的責任在于被轉(zhuǎn)讓方負責，則被轉(zhuǎn)讓方應為轉(zhuǎn)讓方技術人員提供往返機票并承擔第二次驗收測試期間其在華的食宿費用和當?shù)亟煌ㄙM。
第二次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執(zhí)兩份。
３．若因轉(zhuǎn)讓方的責任第二次驗收測試時，合同設備未達到驗收標準，轉(zhuǎn)讓方應采取各種措施并在第三次驗收測試后六周內(nèi)，再派其技術人員進行第三次驗收測試，并承擔其在第三次驗收期間所發(fā)生的一切費用。
４．若第二次驗收測試失敗的責任在被轉(zhuǎn)讓方，則被轉(zhuǎn)讓方應為轉(zhuǎn)讓方技術人員提供往返機票，并承擔第三次驗收測試期間他們在華的食宿費和當?shù)亟煌ㄙM。
第三次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備的驗收合格證，每方各執(zhí)兩份。
９．１．５第三次驗收測試時，若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析原因并繼續(xù)驗收測試。若二個月后，還達不到驗收標準，轉(zhuǎn)讓方將對有缺陷的合同設備進行修理，或更換以符合本合同規(guī)定的技術指標、質(zhì)量和性能標準的新設備。轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方應在合同工廠座談討論解決此類問題的方法。
９．２合同材料的終驗收
９．２．１合同材料每次運抵合同工廠后，被轉(zhuǎn)讓方人員應立即對其進行檢驗。
９．２．２轉(zhuǎn)讓方有權自費派其檢驗人員參加開箱檢驗。
９．２．３被轉(zhuǎn)讓方有權應提前兩周用電報、電傳或傳真通知轉(zhuǎn)讓方檢驗的預定日期和現(xiàn)暢如到了檢驗日期轉(zhuǎn)讓方未能派其人員去現(xiàn)場，由被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方人員缺席情況下進行檢驗。
９．２．４檢驗后，如確定合同材料的數(shù)量或質(zhì)量與訂單不符，轉(zhuǎn)讓方應在檢驗后２０個工作日內(nèi)接到數(shù)量短缺或不符貨運要求的書面通知。轉(zhuǎn)讓方在收到通知后的３０天內(nèi)或合理時間內(nèi)盡快根據(jù)情況，發(fā)運短少部分的合同材料或符合要求的合同材料。
９．２．５（ｉ）檢驗順利完成后或（ｉｉ）缺陷部分改正后，雙方應簽署驗收合格證。
９．２．６本第九章不包括運輸時及運輸后出現(xiàn)的損壞，其補救責任在被轉(zhuǎn)讓方。如被轉(zhuǎn)讓方要求，轉(zhuǎn)讓方應提供合理的幫助。
９．３合同產(chǎn)品的終驗收
將每階段首批發(fā)運的合同材料組裝成首批合同產(chǎn)品，按照技術文件中提供的技術指標，用合同設備對該首批合同產(chǎn)品進行測試。如該首批合同產(chǎn)品測試工作圓滿完成，即意味著合同產(chǎn)品終驗收合格。整機經(jīng)測試符合全部技術指標，測試工作勝利完成，即可認為完成了合同產(chǎn)品的驗收測試義務。
簽約日期：＿＿＿＿＿＿＿＿
簽約地點：＿＿＿＿＿＿＿＿
合同編號：＿＿＿＿＿＿＿＿
一方為中國＿＿＿＿＿＿公司，主要辦公地址在中國＿＿＿＿＿（以下簡稱被轉(zhuǎn)讓方），另一方為＿＿＿＿＿公司，主要辦公地址在＿＿＿＿（以下簡稱轉(zhuǎn)讓方）。
鑒于轉(zhuǎn)讓方擁有制造＿＿＿＿＿設備的專用技術，并有資格轉(zhuǎn)讓上述技術；鑒于轉(zhuǎn)讓方有權并同意向被轉(zhuǎn)讓方許可上述專有技術，只在＿＿＿＿＿廠使用；＿＿＿＿＿公司購買許可活動所需的合同材料和合同設備，由＿＿＿＿廠進行許可的制造活動；＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿廠共同而又分別承擔本合同中的義務；
鑒于被轉(zhuǎn)讓方希望使用轉(zhuǎn)讓方的專有技術，只在中華人民共和國＿＿＿＿＿廠制造＿＿＿＿設備；
鑒于被轉(zhuǎn)讓方應不斷履行以購買訂單為形式的不同協(xié)議，以向轉(zhuǎn)讓方購買合同材料；
鑒于該購買訂單應服從于本合同有關合同材料的條件和條款；
因此，雙方授權的代表通過友好協(xié)商達成如下協(xié)議，特此為證。
第一章定義
１．１“輔配件”指大量商可購買到的材料，包括易耗品和其它與＿＿＿＿系統(tǒng)安裝和系統(tǒng)配套有關的元部件，可由＿＿＿＿廠或轉(zhuǎn)讓方提供。
１．２“合同設備”指附件十二中規(guī)定的由轉(zhuǎn)讓方售給被轉(zhuǎn)讓方的測試生產(chǎn)設備。
１．３“合同工廠”指被轉(zhuǎn)讓方用轉(zhuǎn)讓方提供的技術文件和專有技術制造合同產(chǎn)品的地點，即中國＿＿＿廠。
１．４“合同材料”指固定網(wǎng)絡設備、轉(zhuǎn)讓方軟件和輔配件。
１．５“合同產(chǎn)品”指合同材料制成整機，經(jīng)測試可銷售給終用戶?！昂贤a(chǎn)品”的進一步定義見附件一ａ。
１．６“終用戶”指合同產(chǎn)品的購買者。
１．７“固定網(wǎng)絡設備”指附件一ｂ中規(guī)定的材料，為＿＿＿＿系統(tǒng)的一部分。
１．８“模塊”指本合同附件一ｂ中規(guī)定的＿＿＿＿＿設備子機及由轉(zhuǎn)讓方售給被轉(zhuǎn)讓方用于制成合同產(chǎn)品的元部件。
１．９“專有模塊”指用于制造合同產(chǎn)品的元部件和組件。
１．１０“專有資料”指本合同條款規(guī)定的資料，包括軟件、目標代碼、源碼、測試設備的計算機程序、技術支持、轉(zhuǎn)讓方＿＿＿＿專有技術和其它與之相關的文件、數(shù)據(jù)、材料、及指可向被轉(zhuǎn)讓方公開的業(yè)務、商業(yè)、金額、計劃資料。任何專有資料均由轉(zhuǎn)讓方標明＿＿＿＿“注冊秘密專有”，證明其屬“高級機密類”或標明＿＿＿＿＿＿“保密專有”證明其屬“初級機密類”。
１．１１“專有權利”指專利、版權、專有技術、商業(yè)秘密、商標和其它知識產(chǎn)權或指本合同終止或期滿前產(chǎn)生的專有權利、軟件或其它著作，不論轉(zhuǎn)讓方是否獲得專利、享有版權或已注冊。
１．１２“軟件”指與合同產(chǎn)品配用的目標碼計算機程序，以及與合同設備配套使用的測試源碼計算機程序，以人們認可的形式提供，需經(jīng)中間處理過后，由處理機編制。所有軟件均按附件十一ａ與十一ｂ中規(guī)定的軟件許可證，由轉(zhuǎn)讓方許可給＿＿＿＿＿＿＿＿＿廠。
１．１３“技術支持服務”指本合同附件三和四中規(guī)定的在合同設備和合同材料和合同產(chǎn)品的制造、檢驗、調(diào)試、操作和其它有關職能方面由轉(zhuǎn)讓方向合同工廠人員提供的技術咨詢和技術指導。
１．１４“技術文件”指本合同附件二中規(guī)定的與合同設備的操作、維護、調(diào)試和檢驗有關，以及與合同產(chǎn)品的制造有關的所有技術指標、圖紙、說明、數(shù)據(jù)和其它文件。
１．１５“技術培訓”指轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方工廠和合同工廠為合同產(chǎn)品的制造、檢驗、調(diào)試和操作以及為“合同設備”的安裝、調(diào)試、操作和維護，對“合同工廠”人員所進行的培訓。具體的培訓內(nèi)容和要求詳見本合同附件四。
１．１６“專有技術”或“技術訣竅”指與合同材料和合同設備有關的相應的知識和經(jīng)驗，該知識和經(jīng)驗是轉(zhuǎn)讓當時生產(chǎn)中所使用的?！皩Ｓ屑夹g”由轉(zhuǎn)讓方以技術文件、技術支持和技術培訓的形式向合同工廠提供。
１．１７“驗收標準”指技術文件中規(guī)定的用以限定合同設備性能的標準。
１．１８“合同”指本許可證合同及其所有附件。
第二章合同范圍
２．１（１）轉(zhuǎn)讓方同意向被轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的專有技術和技術文件。
（２）合同產(chǎn)品的制造按本合同附件十一中的說明，分一、二、三、四、五階段實施。
（３）轉(zhuǎn)讓方同意為合同工廠確認并向其銷售按當時的技術合作階段在技術合作等級下制造合同產(chǎn)品所需的合同設備。合同工廠所需的合同設備目錄見本合同附件一ｃ。
２．２轉(zhuǎn)讓方給予被轉(zhuǎn)讓方許可證和權利，使用轉(zhuǎn)讓方的技術文件和專有技術，制造合同產(chǎn)品，使用和／或銷售形成的合同產(chǎn)品。合同產(chǎn)品的銷售限于中華人民共和國和其它＿＿＿＿＿＿制式國家，下列國家和地區(qū)除外：＿＿＿＿＿＿＿＿。
本合同所有許可證均是含提成的（除了附件九中規(guī)定的軟件許可證是免提成的以外）、非獨占的、不可轉(zhuǎn)讓的、不可轉(zhuǎn)售的。
２．３轉(zhuǎn)讓方負責按本合同規(guī)定向被轉(zhuǎn)讓方提供與合同材料和合同設備有關的技術文件和專有技術。
２．４轉(zhuǎn)讓方負責派遣其技術人員來華提供技術支持服務，并對合同設備進行驗收。
２．５轉(zhuǎn)讓方應盡大努力滿足合同工廠技術人員的要求，使上述技術人員能掌握１．１５條中確定的技術培訓。
２．６除非經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面同意另增場所，否則被轉(zhuǎn)讓方只能在合同工廠進行許可的合同產(chǎn)品制造工作。
２．７轉(zhuǎn)讓方同意向被轉(zhuǎn)讓方出售其專有模塊，被轉(zhuǎn)讓方按轉(zhuǎn)讓方授權，僅旨于制造完整的合同產(chǎn)品。被轉(zhuǎn)讓方同意使用上述專有模塊進行上述制造工作。除了被轉(zhuǎn)讓方經(jīng)本合同特許生產(chǎn)的模塊外，被轉(zhuǎn)讓方應向轉(zhuǎn)讓方購買所有被轉(zhuǎn)讓方要求的專有模塊。
２．８只有事先得到轉(zhuǎn)讓方的書面同意，才能修改或改變轉(zhuǎn)讓方許可的用于合同材料或合同產(chǎn)品的專用資料。這有利于專有資料的質(zhì)量保證、控制和標準化。被轉(zhuǎn)讓方同意向轉(zhuǎn)讓方支付工程費用，用以審批此改變或改進的內(nèi)容。被轉(zhuǎn)讓方同意給予轉(zhuǎn)讓方許可證，用以制造、委托他人制造、使用和銷售應用被轉(zhuǎn)讓方改變或改進合同材料后生產(chǎn)的產(chǎn)品。被轉(zhuǎn)讓方同意向轉(zhuǎn)讓方提供關于改變或改進的足夠文件，以使轉(zhuǎn)讓方能將此改變或改進同樣包括在轉(zhuǎn)讓方產(chǎn)品中，費用由轉(zhuǎn)讓方支付。
２．９事先未經(jīng)另一方書面同意，任何一方均不應讓渡本合同或本合同中給予的任何權利。然而，為履行轉(zhuǎn)讓方在本合同中的義務，轉(zhuǎn)讓方可使用其任何分公司、聯(lián)營公司和／或附屬公司的服務。
第三章本合同的價格
３．１被轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本合同第二章規(guī)定的內(nèi)容和范圍，向轉(zhuǎn)讓方支付合同總價和提成費，以美元計價。第３．２條款中所列的價格為第一、二、三、四、五階段的費用。合同設備價格詳見附件十二。輔配件的預算性報價見附件一ｂ，僅供參考。實際價格調(diào)整應在每次訂貨前由雙方討論。
３．２費用如下：
合同總價：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
技術轉(zhuǎn)讓費：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
合同設備價格：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
測試設備：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
加工設備和工具：＿＿＿＿＿＿
合同設備軟件許可證費：＿＿＿
技術文件費：
設備手冊：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
加工資料：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
技術培訓費：
設備操作：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
加工：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
系統(tǒng)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
技術支持服務費：
設備操作：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
加工：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（１）合同設備和合同材料價格為ｃ．ｆ．ｒ．（按１９９０年《國際商會貿(mào)易術語解釋通則》定義）＿＿＿＿機暢
（２）技術文件費為ｃ．ｉ．ｆ（按１９９０年《國際商會貿(mào)易術語解釋通則》定義）＿＿＿＿＿＿機暢
（３）合同材料價格不包括在合同總價中。
３．３提成費
在本合同各階段的所有合同材料（輔配件除外）價格上提取提成費。五個階段的提成費分別為：階段一＿＿＿＿＿＿＿＿；階段二＿＿＿＿＿＿＿；階段三＿＿＿＿＿＿＿＿；階段四＿＿＿＿＿＿＿；階段五＿＿＿＿＿＿＿＿。
３．４模塊價格
轉(zhuǎn)讓方同意銷售模塊，使合同工廠能制造固定網(wǎng)絡設備。模塊價格可修改。新的模塊價格應由本合同雙方共同商定。
第四章付款條件
４．１本合同中規(guī)定的一切費用均以美元計價。本合同中每個階段均在該階段開始日付款。各階段開始日定義見本合同第１７．２條。
４．２本合同第三章中規(guī)定的合同總價按下列條款由被轉(zhuǎn)讓方付給轉(zhuǎn)讓方：
４．２．１合同設備
被轉(zhuǎn)讓方收到轉(zhuǎn)讓方的合同設備的貨物發(fā)運通知后，應在預計發(fā)運日期前３０天內(nèi)，以全電開的形式通過中國＿＿＿＿銀行及＿＿＿＿開具不可撤銷的、不可轉(zhuǎn)讓的信用證。該信用證格式由雙方商定，見附件十三，金額以美元計，為該貨運總價的百分之＿＿＿＿＿（＿＿＿＿％），該信用證使中國＿＿＿＿＿銀行負有義務向受益人轉(zhuǎn)讓方支付所有款項，有效期截止至雙方按本合同第９．１條的規(guī)定簽署驗收合格證后３０天。
被轉(zhuǎn)讓方收到貨運單據(jù)后用信用證付款：
１．轉(zhuǎn)讓方發(fā)運貨物后，被轉(zhuǎn)讓方銀行收到轉(zhuǎn)讓方的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，不遲于３０天，支付金額的９０％。
（１）全套清潔空運提單正本一份，副本四份，標明“ｃ．ｆ．ｒ．＿＿＿＿＿＿＿機暢，并根據(jù)本合同第６．３款標明“運費預付”，合同號和運輸嘜頭，并注明通知目的港所在地的中國外貿(mào)運輸總公司；
（２）金額為合同設備價格總價的形式發(fā)票六份；
（３）金額為合同設備價格＿＿＿＿＿％的商業(yè)發(fā)票正本六份；
（４）即期匯票一式兩份；
（５）詳細包裝清單一式六份；
（６）原產(chǎn)地證明一式兩份。
２．被轉(zhuǎn)讓方銀行收到轉(zhuǎn)讓方下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，不遲于三十天，支付金額的＿＿＿＿＿＿＿％。
（１）商業(yè)發(fā)票正本一式六份。
（２）雙方代表按本合同第９．１條規(guī)定簽署的驗收證明正本一份。
（３）即期匯票一式兩份。
４．２．２一至五階段的技術轉(zhuǎn)讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。
所有的技術轉(zhuǎn)讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費均以美元電匯，通過中國＿＿＿＿＿＿銀行和＿＿＿＿＿＿銀行分行支付。根據(jù)本合同第１３．２條，一切應由轉(zhuǎn)讓方在中華人民共和國繳納的所得稅應由被轉(zhuǎn)讓方預扣并代表轉(zhuǎn)讓方向有關稅務機構(gòu)繳納，付款收據(jù)應立即傳真和郵寄給轉(zhuǎn)讓方，本章所列費用按下列比例支付：
１．合同生效后３０天內(nèi)，被轉(zhuǎn)讓方收到下列單據(jù)后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開的方式向轉(zhuǎn)讓方支付＿＿＿％的技術轉(zhuǎn)讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。另外，轉(zhuǎn)讓方應提供以被轉(zhuǎn)讓方為受益人的保函正、副本各一份，格式見附件十四，金額為上述費用的＿＿＿＿％。階段一預定的技術培訓課程結(jié)束后，本保函即失效。
（１）轉(zhuǎn)讓方國家有關*出具的有效出口許可證影印本一份，或轉(zhuǎn)讓方有關*出具的信函一份，聲明不需要出口許可證；
（２）金額為上述費用＿＿＿＿％的商業(yè)發(fā)票六份。
２．階段２開始后３０天內(nèi)，收到金額為上述費用＿＿＿＿％的商業(yè)發(fā)票六份及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術文件費的空運提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開的方式向轉(zhuǎn)讓方支付＿＿＿％的技術轉(zhuǎn)讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。
３．階段３開始后３０天內(nèi)，收到金額為上述費用＿＿＿＿＿％的商業(yè)發(fā)票六份，及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術文件費的空運提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開的方式向轉(zhuǎn)讓方支付＿＿＿＿＿％的技術文件費、技術培訓費和技術支持費。
４．階段４開始后３０天內(nèi)，收到金額為上述費用＿＿＿＿％的商業(yè)發(fā)票六份，以及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術文件費的空運提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開方式向轉(zhuǎn)讓方支付＿＿＿＿％的技術轉(zhuǎn)讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。
５．階段５開始后３０天內(nèi)，收到金額為上述費用＿＿＿＿％的商業(yè)發(fā)票六份，以及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術文件費的空
運提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開方式向轉(zhuǎn)讓方支付＿＿＿％的技術轉(zhuǎn)讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。另外，轉(zhuǎn)讓方應提供以被轉(zhuǎn)讓方為受益人，金額為上述費用的＿＿＿＿％的不可撤銷的保函正副本各一份，格式見附件十四。階段五合同產(chǎn)品的終驗收合格后，本保函即失效。
４．２．３合同設備軟件許可證費。
合同設備軟件許可證費用總額應不遲于合同設備第預計裝運前３０天，電匯支付。
４．３提成費由被轉(zhuǎn)讓方在一至五階段簽訂合同材料購買訂單后，不遲于３０天向轉(zhuǎn)讓方電匯支付。但是，提成費和合同材料費發(fā)票單獨開具。
４．４對轉(zhuǎn)讓方對ｃ．ｉ．ｆ條件發(fā)運的任何貨物，被轉(zhuǎn)讓方同意，由外國保險公司出具的金額為貨運值＿＿＿＿％，投保了一切險的自行保險證明應為足夠的保險憑證。保險期截止至貨物運抵中華人民共和國＿＿＿＿機暢
４．５被轉(zhuǎn)讓方應不斷履行購買訂單，向轉(zhuǎn)讓方購買合同材料。被轉(zhuǎn)讓方向轉(zhuǎn)讓方購買合同材料，其付款條件同本合同第４．２．１規(guī)定。但有關合同材料的驗收合格證規(guī)定見本合同第９．２條。而按第４．２．１．ｂ．２所述，驗收合格證參見第９．１條，在此則應參見第９．２條。
第五章交付方式
５．１技術文件
５．１．１轉(zhuǎn)讓方ｃｉｆ中國＿＿＿＿機場向被轉(zhuǎn)讓方交付本合同附件二規(guī)定的所有技術文件。
５．１．２當技術文件到達中國＿＿＿＿機場后，該技術文件的所有權和損失風險即由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)換至被轉(zhuǎn)讓方。
５．１．３＿＿＿＿機場在技術文件空運提單上所蓋的日期戳為技術資料實際交付的日期。
５．１．４每批技術文件發(fā)運前一星期，轉(zhuǎn)讓方應將本合同號、預計啟運日期、大概包數(shù)、大概重量用電傳或傳真通知被轉(zhuǎn)讓方。每批技術文件發(fā)運后４８小時內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應將本合同號、發(fā)運日期、空運提單號、包（件）數(shù)量和重量用電傳或傳真通知被轉(zhuǎn)讓方及被轉(zhuǎn)讓方指定的中國境內(nèi)內(nèi)陸貨運公司，并在每批技術文件發(fā)運后兩個工作日內(nèi)將下列單據(jù)用ｄｈｌ或快件寄給被轉(zhuǎn)讓方及合同工廠：
１．兩份技術文件空運提單；
２．兩分技術文件裝箱單。
５．１．５轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的技術文件用英文寫就。
５．１．６轉(zhuǎn)讓方提供給被讓方的技術文件按照本合同附件二檢驗。
５．１．７如轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的文件有丟失、損壞和／或不完整，轉(zhuǎn)讓方在收到被轉(zhuǎn)讓方書面通知后３０天內(nèi)，免費將技術文件重寄或補發(fā)給被轉(zhuǎn)讓方。
５．１．８轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的技術文件應裝在適于長途運輸、多次轉(zhuǎn)運，具防潮、防雨保護措施的包裝箱內(nèi)。
裝運預計日期以及重量超過＿＿＿＿＿公噸和尺寸超過＿＿＿＿＿＿立方米的超大超重合同設備的包裝草圖和裝運危險合同設備時應采取的預防措施，各一式七份。
５．２．３海運（空運）提單上的日期為合同設備和合同材料的實際交付日期。
５．２．４根據(jù)合同第５．２．１款，轉(zhuǎn)讓方在被轉(zhuǎn)讓方指定的港口（或機場）將合同設備和合同材料裝上被轉(zhuǎn)讓方指定的運輸工具。轉(zhuǎn)讓方將合同設備和合同材料轉(zhuǎn)交給被轉(zhuǎn)讓方指定的承運人后，合同設備和合同材料的損失風險、所有權立即由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移至被轉(zhuǎn)讓方。
５．２．５每次裝運前，轉(zhuǎn)讓方應用電傳或傳真或電報盡快將下列內(nèi)容通知被轉(zhuǎn)讓方：
１．合同編號：＿＿＿＿＿＿＿
２．目的地：＿＿＿＿＿＿＿＿
３．貨物準備就緒日期：＿＿＿
４．總體積：＿＿＿＿＿＿＿＿
５．總毛重：＿＿＿＿＿＿＿＿
６．總件數(shù)：＿＿＿＿＿＿＿＿
７．裝運港（或機場）：＿＿＿
８．每件重量超過＿＿＿＿＿公噸尺寸超過＿＿＿＿＿＿立方米的合同設備和合同材料的總的毛重、體積、名稱。
同時，轉(zhuǎn)讓方用航空信、傳真、快件、電傳將下列票據(jù)交給被轉(zhuǎn)讓方，各一式六份。
１．每大件重量超過＿＿＿＿公噸或尺寸超＿＿＿立方米后的裝運草圖。
２．危險合同設備和合同材料的說明，包括名稱、特性、特別保護措施和處置辦法。
３．在運輸過程中，對溫度、濕度、震動等有特殊要求的合同設備和合同材料，采取特殊預防措施的說明。
轉(zhuǎn)讓方還應將以上所列單據(jù)副本提交目的港所在地的中國對外貿(mào)易運輸總公司。
５．２．６轉(zhuǎn)讓方應在每批合同設備和合同材料完全裝上承運工具前四十八小時內(nèi)，將合同號、商品名、數(shù)量、尺寸、毛重、發(fā)票以及預計到達日期，以電傳或電報通知被轉(zhuǎn)讓方。發(fā)運前，被轉(zhuǎn)讓方負責辦理貨物保險。如因轉(zhuǎn)讓方未及時通知，致使貨物未及時投保，由此產(chǎn)生的任何及所有損失均由轉(zhuǎn)讓方承擔。如系危險品（例如易爆材料），轉(zhuǎn)讓方應將其性質(zhì)及搬運方法電告被轉(zhuǎn)讓方和目的港所在地的中國外貿(mào)運輸總公司。
第六章包裝和嘜頭
６．１所有待運合同設備和合同材料都必須包裝堅固，適合所選的長途運輸方式及式次搬運裝卸。為了確保合同設備和合同材料在運輸過程中安全無損，需根據(jù)合同設備和合同材料中不同貨物的性能和要求，采取合理保護措施，防潮、防銹、防震、防腐蝕。被轉(zhuǎn)讓方與轉(zhuǎn)讓方承認合同設備和合同材料由精密電子組成，因此，將盡力保證這些貨物有防雨、防熱、防濕、防震保護。
如被轉(zhuǎn)讓方要求提供長途海運用包裝及無防護內(nèi)陸運輸和存放用包裝，轉(zhuǎn)讓方應提供包裝，費用另加。轉(zhuǎn)讓方對包裝不當負有責任，并對因包裝不慎或不當導致的銹損負有責任。
６．２轉(zhuǎn)讓方應在每包散裝附件上標上合同號、合同設備和合同材料主機名、附件名、安裝圖上附件的位置號及附件號。備件、工具和易損件部件在上述標識基礎上，應再標上“備用件”、“工具”和“易損件”字樣。
６．３在合同設備和合同材料的包裝箱相鄰的四個面上，轉(zhuǎn)讓方應用印刷標簽，以醒目的印刷體英文字標出下列內(nèi)容：
１．合同編號：＿＿＿＿＿＿＿＿
２．嘜頭：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
如目的地為中華人民共和國＿＿＿＿＿，則嘜頭為：＿＿＿＿＿＿：
３．目的地：＿＿＿＿＿＿
４．收貨人代號：＿＿＿＿＿＿＿
５．裝箱單號：＿＿＿＿＿＿＿＿
６．毛重／凈重（公斤）：＿＿＿＿＿＿
７．箱號／件號：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
８．尺寸（長×寬×高；英寸／厘米）：＿＿＿＿＿＿＿＿
９．合同設備名稱和項號：＿＿＿＿＿＿＿
如果合同設備和合同材料重量大于等于２公噸，其重心位置和起重位置應以英文標出，并采用國際貿(mào)易中通用的適當運輸標志和圖案標在包裝箱兩側(cè)，以便于裝卸和搬運。
根據(jù)合同設備和合同材料的特點及在裝卸、運輸過程中的不同要求，應在其包裝箱上醒目地用英文及國際貿(mào)易慣例中規(guī)定的適當符合和示意圖，標上“小心輕放”、“箭頭朝上”、“保持干燥”等字樣。
６．４無包裝合同設備和合同材料應用金屬標牌標出上述內(nèi)容。對裝在甲板上運輸?shù)拇蠹浳?，應提供充分的支撐和防震緩沖措施。
６．５合同設備的每件包裝箱內(nèi)，應裝有以下單據(jù)：
１．質(zhì)量合格證書一式兩份
質(zhì)量證書樣本：
＿＿＿＿＿＿＿＿公司在此保證并證明：
此中所含的＿＿＿＿產(chǎn)品皆為新產(chǎn)品；且上述產(chǎn)品符合所公布的技術指標。
２．詳細裝箱單一式兩份
３．對必須進行組裝的合同設備和部件，應有兩份詳細的組裝圖。
６．６每件合同材料的包裝箱上應附詳細裝箱單兩份，質(zhì)量證明兩份。
第七章技術服務和技術培訓
７．１轉(zhuǎn)讓方應派遣熟練、健康和有能力的人員去合同工廠根據(jù)本合同規(guī)定提供現(xiàn)場技術支持服務。在中國提供技術支持服務的人數(shù)、專業(yè)、任務、內(nèi)容和期限詳見本合同附件三。轉(zhuǎn)讓方聲明，技術支持服務和技術培訓足夠用來培訓被轉(zhuǎn)讓技術人員制造合同產(chǎn)品。
７．２轉(zhuǎn)讓方技術支持服務人員提供出入境簽證的方便及在華的工作方便。轉(zhuǎn)讓方技術支持服務人員在華待遇見本合同附件三。
７．３轉(zhuǎn)讓方技術支持服務人員在華支持服務期間應遵守中華人民共和國法律，遵守合同工廠的規(guī)章制度。
７．４被轉(zhuǎn)讓方有權派遣其技術人員或操作工人去轉(zhuǎn)讓方相關工廠培訓。培訓的人數(shù)、專業(yè)、內(nèi)容、時間和要求詳見本合同附件四。
７．５轉(zhuǎn)讓方應為被轉(zhuǎn)讓方培訓人員提供出入境簽證方便和培訓條件。培訓人員在轉(zhuǎn)讓方國家待遇詳見合同附件四。
第八章初步檢驗和初步驗收
８．１轉(zhuǎn)讓方將盡其大努力，保證本合同中由轉(zhuǎn)讓方提供的合同設備和合同產(chǎn)品的制造和檢驗按以下規(guī)定實施。
８．２對所有由轉(zhuǎn)讓方提供的合同設備，轉(zhuǎn)讓方應向被轉(zhuǎn)讓方提供保證聲明書。合同材料的保證見本合同第十章。
８．３合同生效日起三個月內(nèi)或相關階段開始后三個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應通知被轉(zhuǎn)讓方相關階段檢驗和測試設備的初步計劃，并提前一個月通知被轉(zhuǎn)讓方檢驗和測試的確切日期。被轉(zhuǎn)讓方有權自費派遣＿＿＿人，為期＿＿＿天，去轉(zhuǎn)讓方工廠觀看對主要合同材料的檢驗和測試，了解設備的包裝情況，但上述檢驗不應嚴重影響正常生產(chǎn)。
如發(fā)現(xiàn)合同設備和合同材料的質(zhì)量不符合本合同規(guī)定的標準，或發(fā)現(xiàn)包裝不當，被轉(zhuǎn)讓方人員有權表明意見。轉(zhuǎn)讓方應予以充分考慮并采取必要措施保證設備質(zhì)量。
被轉(zhuǎn)讓方人員不應會簽任何質(zhì)量證書。被轉(zhuǎn)讓方人員參與質(zhì)量檢驗，這既不免除本合同規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方的擔保責任，也不能代替合同設備運抵中華人民共和國后，被轉(zhuǎn)讓方對其的檢驗工作。
８．４合同設備和合同材料抵達目的港或合同工廠后，被轉(zhuǎn)讓方應委托中國進出口商品檢驗局對包裝、外觀、質(zhì)量進行檢驗，并盡可能地對技術規(guī)格目測初檢。
檢驗后，由中國進出口商品檢驗局出具檢驗證明，該證明應作為檢驗證據(jù)。
轉(zhuǎn)讓方有權自費派遣其檢驗人員參加開箱檢驗。
被轉(zhuǎn)讓方應提前４周以電報或電傳或傳真通知轉(zhuǎn)讓方檢驗的預定日期和地點。轉(zhuǎn)讓方檢驗人員應在預定檢驗日期前到達上述地點。
如果因轉(zhuǎn)讓方自身原因，未能在上述規(guī)定時間內(nèi)派遣其技術人員去上述地點，則由被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方人員缺席情況下進行檢驗。在這種情況下，由中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書應作為檢驗證據(jù)。
８．５在對合同設備或合同材料的初步檢驗中，若發(fā)現(xiàn)有任何損壞、數(shù)量短缺、規(guī)格錯誤，證實皆系轉(zhuǎn)讓方疏忽所致，則被轉(zhuǎn)讓方有權在檢驗后憑中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書向轉(zhuǎn)讓方提出索賠。轉(zhuǎn)讓方收到附證明的索賠書后，應立即免費維修或替換損壞或短缺的合同設備和合同材料。
第九章終驗收檢驗測試
９．１技術文件和合同設備的終驗收
９．１．１為證明根據(jù)本合同附件二提供的專有技術和技術文件是完整的、正確的，證明轉(zhuǎn)讓方許可的合同材料是能組裝、測試的，轉(zhuǎn)讓方應自費派遣其技術人員去合同工廠參加相應階段合同設備的驗收測試。被轉(zhuǎn)讓方的技術人員也應參加這些驗收測試。
９．１．２雙方應盡其大努力完成驗收測試。
９．１．３驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執(zhí)兩份。
９．１．４若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析驗收測試失敗的原因，澄清驗收測試失敗的責任。
１．若驗收測試失敗的責任在于轉(zhuǎn)讓方負責，則轉(zhuǎn)讓方應在第驗收測試后４周內(nèi)，再派其技術人員進行第二次驗收測試，并承擔其在第二次驗收測試期間所發(fā)生的一切費用。
２．若驗收測試失敗的責任在于被轉(zhuǎn)讓方負責，則被轉(zhuǎn)讓方應為轉(zhuǎn)讓方技術人員提供往返機票并承擔第二次驗收測試期間其在華的食宿費用和當?shù)亟煌ㄙM。
第二次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執(zhí)兩份。
３．若因轉(zhuǎn)讓方的責任第二次驗收測試時，合同設備未達到驗收標準，轉(zhuǎn)讓方應采取各種措施并在第三次驗收測試后六周內(nèi)，再派其技術人員進行第三次驗收測試，并承擔其在第三次驗收期間所發(fā)生的一切費用。
４．若第二次驗收測試失敗的責任在被轉(zhuǎn)讓方，則被轉(zhuǎn)讓方應為轉(zhuǎn)讓方技術人員提供往返機票，并承擔第三次驗收測試期間他們在華的食宿費和當?shù)亟煌ㄙM。
第三次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備的驗收合格證，每方各執(zhí)兩份。
９．１．５第三次驗收測試時，若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析原因并繼續(xù)驗收測試。若二個月后，還達不到驗收標準，轉(zhuǎn)讓方將對有缺陷的合同設備進行修理，或更換以符合本合同規(guī)定的技術指標、質(zhì)量和性能標準的新設備。轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方應在合同工廠座談討論解決此類問題的方法。
９．２合同材料的終驗收
９．２．１合同材料每次運抵合同工廠后，被轉(zhuǎn)讓方人員應立即對其進行檢驗。
９．２．２轉(zhuǎn)讓方有權自費派其檢驗人員參加開箱檢驗。
９．２．３被轉(zhuǎn)讓方有權應提前兩周用電報、電傳或傳真通知轉(zhuǎn)讓方檢驗的預定日期和現(xiàn)暢如到了檢驗日期轉(zhuǎn)讓方未能派其人員去現(xiàn)場，由被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方人員缺席情況下進行檢驗。
９．２．４檢驗后，如確定合同材料的數(shù)量或質(zhì)量與訂單不符，轉(zhuǎn)讓方應在檢驗后２０個工作日內(nèi)接到數(shù)量短缺或不符貨運要求的書面通知。轉(zhuǎn)讓方在收到通知后的３０天內(nèi)或合理時間內(nèi)盡快根據(jù)情況，發(fā)運短少部分的合同材料或符合要求的合同材料。
９．２．５（ｉ）檢驗順利完成后或（ｉｉ）缺陷部分改正后，雙方應簽署驗收合格證。
９．２．６本第九章不包括運輸時及運輸后出現(xiàn)的損壞，其補救責任在被轉(zhuǎn)讓方。如被轉(zhuǎn)讓方要求，轉(zhuǎn)讓方應提供合理的幫助。
９．３合同產(chǎn)品的終驗收
將每階段首批發(fā)運的合同材料組裝成首批合同產(chǎn)品，按照技術文件中提供的技術指標，用合同設備對該首批合同產(chǎn)品進行測試。如該首批合同產(chǎn)品測試工作圓滿完成，即意味著合同產(chǎn)品終驗收合格。整機經(jīng)測試符合全部技術指標，測試工作勝利完成，即可認為完成了合同產(chǎn)品的驗收測試義務。