有限責(zé)任公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)及其股權(quán)轉(zhuǎn)讓
(一)有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
1.股東資格和人數(shù)
除國(guó)有獨(dú)資公司外，自然人和法人都可以為股東。有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。
2.股東出資要求
(1)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬元。
(2)出資形式：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。
(3)公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由全體股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
3.股東共同制定公司章程，公司有名稱、住所，并建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
(二)有限責(zé)任公司的股東名冊(cè)、股東權(quán)利和義務(wù)(2011年新增)
1.股東名冊(cè)
有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)。股東名冊(cè)具有證明股東地位、確認(rèn)股東投資數(shù)額的效力。
2.股東權(quán)利(301頁)
(11)強(qiáng)制解散公司的權(quán)利——持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
3.股東義務(wù)
(1)繳納所認(rèn)繳的出資;(2)公司設(shè)立登記后，不得抽回出資;(3)公司章程規(guī)定的其他義務(wù)，即遵守公司章程，履行公司章程規(guī)定的義務(wù)。
(三)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
1.股東會(huì)
有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定有關(guān)公司的一切重大事項(xiàng)。
一般情況下，股東會(huì)會(huì)議作出決議采取“資本多數(shù)決”原則，即股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外。下列事項(xiàng)必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過：修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。
2.董事會(huì)
有限責(zé)任公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，享有業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)和日常經(jīng)營(yíng)的決策權(quán)。有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，成員為3~13人。股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，熟悉其職權(quán)。
3.經(jīng)理
有限責(zé)任公司的經(jīng)理是負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作的高級(jí)管理人員。有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理;由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，熟悉其職權(quán)。
4.監(jiān)事會(huì)
有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。熟悉監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事的職權(quán)。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
例題：
【例1·單選題】(2006年)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為( )人。
A.1至5
B.2至l0
C.5至10
D.3至l3
『正確答案』D
【例2·單選題】(2009年)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的說法，正確的是( )。
A.董事會(huì)有權(quán)對(duì)公司合并作出決議
B.董事會(huì)有權(quán)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針
C.董事會(huì)有權(quán)修改公司章程
D.董事會(huì)有權(quán)制訂公司的利潤(rùn)分配方案
『正確答案』D
『答案解析』ABC均屬于股東會(huì)的職權(quán)。
(四)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
類型
規(guī)定
具體處理
股東之間
可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)
向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)
應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意
（1）其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓
（2）其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)
（3）不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)
有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
(一)有限責(zé)任公司的設(shè)立條件
1.股東資格和人數(shù)
除國(guó)有獨(dú)資公司外，自然人和法人都可以為股東。有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。
2.股東出資要求
(1)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬元。
(2)出資形式：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。
(3)公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由全體股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
3.股東共同制定公司章程，公司有名稱、住所，并建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
(二)有限責(zé)任公司的股東名冊(cè)、股東權(quán)利和義務(wù)(2011年新增)
1.股東名冊(cè)
有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)。股東名冊(cè)具有證明股東地位、確認(rèn)股東投資數(shù)額的效力。
2.股東權(quán)利(301頁)
(11)強(qiáng)制解散公司的權(quán)利——持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
3.股東義務(wù)
(1)繳納所認(rèn)繳的出資;(2)公司設(shè)立登記后，不得抽回出資;(3)公司章程規(guī)定的其他義務(wù)，即遵守公司章程，履行公司章程規(guī)定的義務(wù)。
(三)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
1.股東會(huì)
有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定有關(guān)公司的一切重大事項(xiàng)。
一般情況下，股東會(huì)會(huì)議作出決議采取“資本多數(shù)決”原則，即股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外。下列事項(xiàng)必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過：修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。
2.董事會(huì)
有限責(zé)任公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，享有業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)和日常經(jīng)營(yíng)的決策權(quán)。有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，成員為3~13人。股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，熟悉其職權(quán)。
3.經(jīng)理
有限責(zé)任公司的經(jīng)理是負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作的高級(jí)管理人員。有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理;由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，熟悉其職權(quán)。
4.監(jiān)事會(huì)
有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。熟悉監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事的職權(quán)。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
例題：
【例1·單選題】(2006年)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為( )人。
A.1至5
B.2至l0
C.5至10
D.3至l3
『正確答案』D
【例2·單選題】(2009年)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的說法，正確的是( )。
A.董事會(huì)有權(quán)對(duì)公司合并作出決議
B.董事會(huì)有權(quán)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針
C.董事會(huì)有權(quán)修改公司章程
D.董事會(huì)有權(quán)制訂公司的利潤(rùn)分配方案
『正確答案』D
『答案解析』ABC均屬于股東會(huì)的職權(quán)。
(四)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
類型
規(guī)定
具體處理
股東之間
可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)
向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)
應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意
（1）其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓
（2）其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)
（3）不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)
有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。