第四節(jié) 并購重組審核委員會工作規(guī)程
2007年7月，證監(jiān)會在發(fā)審委中設立上市公司并購重組審核委員會，以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請進行表決，提出審核意見。
相關(guān)法規(guī)依據(jù)：《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》
一、適用事項
1.并購重組委根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對并購重組申請人的申請文件和中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告進行審核。
2.并購重組委審核下列并購重組事項的，適用本規(guī)程：
(1)根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的;
(2)上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的;
(3)上市公司實施合并、分立的;
(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他并購重組事項。
二、并購重組委員會的組成
(一)委員的構(gòu)成和任期(注意與發(fā)審委聯(lián)系)
并購重組委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關(guān)專家組成，由中國證監(jiān)會聘任。并購重組委委員為25名。其中，中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。并購重組委設會議召集人5名。
并購重組委委員每屆任期1年，可以連任，但連續(xù)任期長不超過3屆。
(二)委員任職資格
1.并購重組委委員應當符合的條件：5項
2.中國證監(jiān)會應當予以解聘并購重組委委員的情形：5項
三、并購重組委員會及委員的職責
(一)并購重組委員會的職責
1.根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，審核上市公司并購重組申請是否符合相關(guān)條件;
2.審核財務顧問、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務機構(gòu)及相關(guān)人員為并購重組申請事項出具的有關(guān)材料及意見書;
3.審核中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的初審報告;
4.依法對并購重組申請事項提出審核意見。
(二)并購重組委員會委員的職責
1.并購重組委員會委員工作規(guī)定：7項
2.并購重組審核回避制度：6項
3.并購重組委員會委員權(quán)利與義務
四、并購重組委員會會議
并購重組委通過召開并購重組委會議進行審核工作，每次參加并購重組委會議的并購重組委委員為5名，每次會議設召集人1名。
(一)會議的通知與公告
并購重組委會議審核上市公司并購重組申請事項的，中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門在并購重組委會議召開3日前，將會議通知、并購重組申請文件及中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告送交參會委員簽收，同時將并購重組委會議審核的申請人名單、會議時間、相關(guān)當事人函和參會委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。
(二)并購重組申請事項的審核
1.會前有關(guān)說明
2.審核原則
3.個人審核意見的填寫
4.審核事項的詢問與咨詢
5.審核表決：并購重組委會議表決采取記名投票方式。表決票設同意票和反對票，并購重組委委員不得棄權(quán)。表決投票時同意票數(shù)達到3票為通過，同意票數(shù)未達到3票為未通過。并購重組委委員在投票時應當在表決票上說明理由。
(三)審核結(jié)果公告
并購重組委會議對申請人的并購重組申請投票表決后，中國證監(jiān)會在網(wǎng)站上公布表決結(jié)果。并購重組委會議對并購重組申請作出的表決結(jié)果及提出的審核意見，中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門應當向并購重組申請人及其聘請的財務顧問進行書面反饋。
(四)核準
并購重組委會議出現(xiàn)審核意見與表決結(jié)果有明顯差異或者表決結(jié)果顯失公正情況的，中國證監(jiān)會可以進行調(diào)查，并依法對相關(guān)并購重組申請事項作出核準或者不予核準的決定。
(五)會后事項并購重組委員會議
(六)并購重組委員會全體會議
并購重組委每年應當至少召開全體會議，對審核工作進行總結(jié)。
五、對并購重組委員會審核工作的監(jiān)督
中國證監(jiān)會負責對并購重組委員會事務的日常管理以及對并購重組委員會委員的考核和監(jiān)督
(一) 對并購重組委審核工作的監(jiān)督
1.問責制度
2.違規(guī)處罰
3.舉報監(jiān)督機制
(二)對并購重組申請人等的監(jiān)督
1.暫停審核
2.暫停核準或不予核準
(三)對有關(guān)專業(yè)機構(gòu)的監(jiān)督
中國證監(jiān)會對違法違規(guī)的專業(yè)機構(gòu)在6個月內(nèi)不接受其報告和意見
第五節(jié) 上市公司并購重組財務顧問業(yè)務
法規(guī)依據(jù)：《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》
一、業(yè)務許可
1.上市公司并購重組財務顧問業(yè)務是指為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務。
2.證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)或者其他符合條件的財務顧問機構(gòu)從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，需依照《財務顧問管理辦法》的規(guī)定向中國證監(jiān)會提出申請并經(jīng)核準。
(一)財務顧問的資格條件
1.證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，應當具備的條件：7項
(6) 財務顧問主辦人不少于5人
2.證券投資咨詢機構(gòu)從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，應當具備的條件：8項
(2) 實繳注冊資本和凈資產(chǎn)不低于人民幣500萬元;
(6)具有2年以上從事公司并購重組財務顧問業(yè)務活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且近2年每年財務顧問業(yè)務收入不低于100萬元;
(7)有證券從業(yè)資格的人員不少于20人，其中，具有從事證券業(yè)務經(jīng)驗3年以上的人員不少于10人，財務顧問主辦人不少于5人;
3.其他財務顧問機構(gòu)從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，應當符合的條件：8項;包括前述(2)—(4)及(7)外，還包括：
(1)具有3年以上從事公司并購重組財務顧問業(yè)務活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且近3年每年財務顧問業(yè)務收入不低于100萬元;
(2)董事、高級管理人員應當正直誠實，品行良好，熟悉證券法律、行政法規(guī)，具有從事證券市場工作3年以上或者金融工作5年以上的經(jīng)驗，具備履行職責所需的經(jīng)營管理能力;
4.不得擔任財務顧問的有關(guān)規(guī)定
(二)財務顧問主辦人的資格條件：8項
(三)財務顧問業(yè)務的資格申請：對應資格條件遞交申請文件
(四)財務顧問主辦人的資格申請
(五)有關(guān)獨立財務顧問業(yè)務限制的規(guī)定(不得擔任財務顧問的情形：6種)
1.持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達到或者超過5%，或者選派代表擔任上市公司董事;
2.上市公司持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有財務顧問的股份達到或者超過5%，或者選派代表擔任財務顧問的董事;
3.近2年財務顧問與上市公司存在資產(chǎn)委托管理關(guān)系、相互提供擔保，或者近一年財務顧問為上市公司提供融資服務;
二、業(yè)務規(guī)則
(一)財務顧問的職責(7項)
(二)財務顧問業(yè)務規(guī)程
1.簽訂委托協(xié)議
2.盡職調(diào)查
3.規(guī)范輔導
4.內(nèi)部審核
5.財務顧問專業(yè)意見的出具與相關(guān)
6.向中國證監(jiān)會提交申請文件后的相關(guān)工作于規(guī)定
7.財務顧問內(nèi)部報告制度的建立
8.持續(xù)督導
9.工作檔案和工作底稿制度的建立：財務顧問應當建立并購重組工作檔案和工作底稿制度，為每一項目建立獨立的工作檔案。財務顧問的工作檔案和工作底稿應當真實、準確、完整，保存期不少于10年。
三、監(jiān)督管理域法律責任
(一)監(jiān)督主體
1.中國證監(jiān)會
2.中國證券業(yè)協(xié)會
(二)財務顧問及有關(guān)當事人的義務
1.財務顧問及其財務顧問主辦人的法律義務
2.財務顧問的委托人的法律義務
(三)持續(xù)信用監(jiān)管
中國證監(jiān)會建立監(jiān)管信息系統(tǒng)，對財務顧問及其財務顧問主辦人進行持續(xù)動態(tài)監(jiān)管，并將以下事項記入其誠信檔案：
1.財務顧問及其財務顧問主辦人被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施的;
2.在持續(xù)督導期間，上市公司或者其他委托人違反公司治理有關(guān)規(guī)定、相關(guān)資產(chǎn)狀況及上市公司經(jīng)營成果等與財務顧問的專業(yè)意見出現(xiàn)較大差異的;
3.中國證監(jiān)會認定的其他事項。
(四)中國證監(jiān)會對于財務顧問和財務主辦人的監(jiān)管措施
財務顧問及其財務顧問主辦人出現(xiàn)違規(guī)情形時，中國證監(jiān)會會采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令整改等監(jiān)管措施。
(五)法律責任
2007年7月，證監(jiān)會在發(fā)審委中設立上市公司并購重組審核委員會，以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請進行表決，提出審核意見。
相關(guān)法規(guī)依據(jù)：《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》
一、適用事項
1.并購重組委根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對并購重組申請人的申請文件和中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告進行審核。
2.并購重組委審核下列并購重組事項的，適用本規(guī)程：
(1)根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組的;
(2)上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的;
(3)上市公司實施合并、分立的;
(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他并購重組事項。
二、并購重組委員會的組成
(一)委員的構(gòu)成和任期(注意與發(fā)審委聯(lián)系)
并購重組委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關(guān)專家組成，由中國證監(jiān)會聘任。并購重組委委員為25名。其中，中國證監(jiān)會的人員5名，中國證監(jiān)會以外的人員20名。并購重組委設會議召集人5名。
并購重組委委員每屆任期1年，可以連任，但連續(xù)任期長不超過3屆。
(二)委員任職資格
1.并購重組委委員應當符合的條件：5項
2.中國證監(jiān)會應當予以解聘并購重組委委員的情形：5項
三、并購重組委員會及委員的職責
(一)并購重組委員會的職責
1.根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，審核上市公司并購重組申請是否符合相關(guān)條件;
2.審核財務顧問、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務機構(gòu)及相關(guān)人員為并購重組申請事項出具的有關(guān)材料及意見書;
3.審核中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的初審報告;
4.依法對并購重組申請事項提出審核意見。
(二)并購重組委員會委員的職責
1.并購重組委員會委員工作規(guī)定：7項
2.并購重組審核回避制度：6項
3.并購重組委員會委員權(quán)利與義務
四、并購重組委員會會議
并購重組委通過召開并購重組委會議進行審核工作，每次參加并購重組委會議的并購重組委委員為5名，每次會議設召集人1名。
(一)會議的通知與公告
并購重組委會議審核上市公司并購重組申請事項的，中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門在并購重組委會議召開3日前，將會議通知、并購重組申請文件及中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告送交參會委員簽收，同時將并購重組委會議審核的申請人名單、會議時間、相關(guān)當事人函和參會委員名單在中國證監(jiān)會網(wǎng)站上公布。
(二)并購重組申請事項的審核
1.會前有關(guān)說明
2.審核原則
3.個人審核意見的填寫
4.審核事項的詢問與咨詢
5.審核表決：并購重組委會議表決采取記名投票方式。表決票設同意票和反對票，并購重組委委員不得棄權(quán)。表決投票時同意票數(shù)達到3票為通過，同意票數(shù)未達到3票為未通過。并購重組委委員在投票時應當在表決票上說明理由。
(三)審核結(jié)果公告
并購重組委會議對申請人的并購重組申請投票表決后，中國證監(jiān)會在網(wǎng)站上公布表決結(jié)果。并購重組委會議對并購重組申請作出的表決結(jié)果及提出的審核意見，中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門應當向并購重組申請人及其聘請的財務顧問進行書面反饋。
(四)核準
并購重組委會議出現(xiàn)審核意見與表決結(jié)果有明顯差異或者表決結(jié)果顯失公正情況的，中國證監(jiān)會可以進行調(diào)查，并依法對相關(guān)并購重組申請事項作出核準或者不予核準的決定。
(五)會后事項并購重組委員會議
(六)并購重組委員會全體會議
并購重組委每年應當至少召開全體會議，對審核工作進行總結(jié)。
五、對并購重組委員會審核工作的監(jiān)督
中國證監(jiān)會負責對并購重組委員會事務的日常管理以及對并購重組委員會委員的考核和監(jiān)督
(一) 對并購重組委審核工作的監(jiān)督
1.問責制度
2.違規(guī)處罰
3.舉報監(jiān)督機制
(二)對并購重組申請人等的監(jiān)督
1.暫停審核
2.暫停核準或不予核準
(三)對有關(guān)專業(yè)機構(gòu)的監(jiān)督
中國證監(jiān)會對違法違規(guī)的專業(yè)機構(gòu)在6個月內(nèi)不接受其報告和意見
第五節(jié) 上市公司并購重組財務顧問業(yè)務
法規(guī)依據(jù)：《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》
一、業(yè)務許可
1.上市公司并購重組財務顧問業(yè)務是指為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務。
2.證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)或者其他符合條件的財務顧問機構(gòu)從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，需依照《財務顧問管理辦法》的規(guī)定向中國證監(jiān)會提出申請并經(jīng)核準。
(一)財務顧問的資格條件
1.證券公司從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，應當具備的條件：7項
(6) 財務顧問主辦人不少于5人
2.證券投資咨詢機構(gòu)從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，應當具備的條件：8項
(2) 實繳注冊資本和凈資產(chǎn)不低于人民幣500萬元;
(6)具有2年以上從事公司并購重組財務顧問業(yè)務活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且近2年每年財務顧問業(yè)務收入不低于100萬元;
(7)有證券從業(yè)資格的人員不少于20人，其中，具有從事證券業(yè)務經(jīng)驗3年以上的人員不少于10人，財務顧問主辦人不少于5人;
3.其他財務顧問機構(gòu)從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，應當符合的條件：8項;包括前述(2)—(4)及(7)外，還包括：
(1)具有3年以上從事公司并購重組財務顧問業(yè)務活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且近3年每年財務顧問業(yè)務收入不低于100萬元;
(2)董事、高級管理人員應當正直誠實，品行良好，熟悉證券法律、行政法規(guī)，具有從事證券市場工作3年以上或者金融工作5年以上的經(jīng)驗，具備履行職責所需的經(jīng)營管理能力;
4.不得擔任財務顧問的有關(guān)規(guī)定
(二)財務顧問主辦人的資格條件：8項
(三)財務顧問業(yè)務的資格申請：對應資格條件遞交申請文件
(四)財務顧問主辦人的資格申請
(五)有關(guān)獨立財務顧問業(yè)務限制的規(guī)定(不得擔任財務顧問的情形：6種)
1.持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達到或者超過5%，或者選派代表擔任上市公司董事;
2.上市公司持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有財務顧問的股份達到或者超過5%，或者選派代表擔任財務顧問的董事;
3.近2年財務顧問與上市公司存在資產(chǎn)委托管理關(guān)系、相互提供擔保，或者近一年財務顧問為上市公司提供融資服務;
二、業(yè)務規(guī)則
(一)財務顧問的職責(7項)
(二)財務顧問業(yè)務規(guī)程
1.簽訂委托協(xié)議
2.盡職調(diào)查
3.規(guī)范輔導
4.內(nèi)部審核
5.財務顧問專業(yè)意見的出具與相關(guān)
6.向中國證監(jiān)會提交申請文件后的相關(guān)工作于規(guī)定
7.財務顧問內(nèi)部報告制度的建立
8.持續(xù)督導
9.工作檔案和工作底稿制度的建立：財務顧問應當建立并購重組工作檔案和工作底稿制度，為每一項目建立獨立的工作檔案。財務顧問的工作檔案和工作底稿應當真實、準確、完整，保存期不少于10年。
三、監(jiān)督管理域法律責任
(一)監(jiān)督主體
1.中國證監(jiān)會
2.中國證券業(yè)協(xié)會
(二)財務顧問及有關(guān)當事人的義務
1.財務顧問及其財務顧問主辦人的法律義務
2.財務顧問的委托人的法律義務
(三)持續(xù)信用監(jiān)管
中國證監(jiān)會建立監(jiān)管信息系統(tǒng)，對財務顧問及其財務顧問主辦人進行持續(xù)動態(tài)監(jiān)管，并將以下事項記入其誠信檔案：
1.財務顧問及其財務顧問主辦人被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施的;
2.在持續(xù)督導期間，上市公司或者其他委托人違反公司治理有關(guān)規(guī)定、相關(guān)資產(chǎn)狀況及上市公司經(jīng)營成果等與財務顧問的專業(yè)意見出現(xiàn)較大差異的;
3.中國證監(jiān)會認定的其他事項。
(四)中國證監(jiān)會對于財務顧問和財務主辦人的監(jiān)管措施
財務顧問及其財務顧問主辦人出現(xiàn)違規(guī)情形時，中國證監(jiān)會會采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令整改等監(jiān)管措施。
(五)法律責任