2012年證券從業(yè)資格考試《發(fā)行與承銷》章節(jié)考點(diǎn)（三十二）
三、股份有限公司的經(jīng)理
（一）經(jīng)理的任職資格和聘任
股份有限公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理的任職資格與董事相同，《公司法》關(guān)于不適于擔(dān)任董事的規(guī)定也同樣適用于經(jīng)理。
股份有限公司的經(jīng)理是由董事會聘任或解聘的、具體負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理活動的高級管理人員。高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
公司董事可以兼任經(jīng)理。
（二）經(jīng)理的職權(quán)
股份有限公司的經(jīng)理主要負(fù)責(zé)日常的經(jīng)營與管理。
此外，經(jīng)理有權(quán)列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告公司重大合同的簽訂及執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
如果公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
四、股份有限公司的監(jiān)事會
（一）監(jiān)事的任職資格、任免機(jī)制和任期
有關(guān)董事任職資格的限制規(guī)定同樣適用于監(jiān)事。監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計(jì)等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗(yàn)。此外，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會成員不得少于3人，且其中職工代表的比例不得低于1/3.
監(jiān)事任期每屆3年，連選可以連任。
例2-12（2010年3月單選題）股份有限公司監(jiān)事會成員不得少于（ ）人，其中職工代表的比例不得低于（ ）。
A.3，1/3 B.3，l/2 C.5，1/3 D.5，1/2
「參考答案」A
（二）監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任
1.監(jiān)事的職權(quán)：
（1）出席監(jiān)事會，并行使表決權(quán)；
（2）報(bào)酬請求權(quán)；
（3）簽字權(quán)；
（4）列席董事會的權(quán)力，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或建議；
（5）提議召開臨時監(jiān)事會會議權(quán)。
2.監(jiān)事的義務(wù)和職責(zé)：
（1）遵守公司章程，執(zhí)行監(jiān)事會決議；
（2）監(jiān)事除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東大會同意外，不得泄露公司秘密，不得擅自傳達(dá)董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理辦公會會議的內(nèi)容；
（3）對未能發(fā)現(xiàn)和制止公司違反法律法規(guī)的經(jīng)營行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；
（4）監(jiān)事在工作中違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；
（5）監(jiān)事應(yīng)依照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，忠實(shí)履行監(jiān)事職責(zé)。
（三）監(jiān)事會主席、會議運(yùn)作和議事規(guī)則
監(jiān)事會設(shè)主席1人，可設(shè)副主席。監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。
（四）監(jiān)事會職權(quán)
（1）檢查公司財(cái)務(wù)；
（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律法規(guī)、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（4）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召開股東會會議的職責(zé)時召集和主持股東會會議；
（5）向股東會會議提出提案；
（6）對董事、高級管理人員提起訴訟；
（7）監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可進(jìn)行調(diào)查；必要時，可聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作；
（8）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
（五）監(jiān)事會決議
監(jiān)事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事會決議致使公司、股東和員工的合法權(quán)益遭受損害的，參與決議的監(jiān)事應(yīng)負(fù)相應(yīng)責(zé)任；但表決時曾表示異議并記載于會議記錄中的，該監(jiān)事免除責(zé)任。
三、股份有限公司的經(jīng)理
（一）經(jīng)理的任職資格和聘任
股份有限公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)理的任職資格與董事相同，《公司法》關(guān)于不適于擔(dān)任董事的規(guī)定也同樣適用于經(jīng)理。
股份有限公司的經(jīng)理是由董事會聘任或解聘的、具體負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理活動的高級管理人員。高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
公司董事可以兼任經(jīng)理。
（二）經(jīng)理的職權(quán)
股份有限公司的經(jīng)理主要負(fù)責(zé)日常的經(jīng)營與管理。
此外，經(jīng)理有權(quán)列席董事會會議，非董事經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告公司重大合同的簽訂及執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
如果公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
四、股份有限公司的監(jiān)事會
（一）監(jiān)事的任職資格、任免機(jī)制和任期
有關(guān)董事任職資格的限制規(guī)定同樣適用于監(jiān)事。監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計(jì)等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗(yàn)。此外，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會成員不得少于3人，且其中職工代表的比例不得低于1/3.
監(jiān)事任期每屆3年，連選可以連任。
例2-12（2010年3月單選題）股份有限公司監(jiān)事會成員不得少于（ ）人，其中職工代表的比例不得低于（ ）。
A.3，1/3 B.3，l/2 C.5，1/3 D.5，1/2
「參考答案」A
（二）監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任
1.監(jiān)事的職權(quán)：
（1）出席監(jiān)事會，并行使表決權(quán)；
（2）報(bào)酬請求權(quán)；
（3）簽字權(quán)；
（4）列席董事會的權(quán)力，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或建議；
（5）提議召開臨時監(jiān)事會會議權(quán)。
2.監(jiān)事的義務(wù)和職責(zé)：
（1）遵守公司章程，執(zhí)行監(jiān)事會決議；
（2）監(jiān)事除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東大會同意外，不得泄露公司秘密，不得擅自傳達(dá)董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理辦公會會議的內(nèi)容；
（3）對未能發(fā)現(xiàn)和制止公司違反法律法規(guī)的經(jīng)營行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；
（4）監(jiān)事在工作中違反法律法規(guī)或公司章程規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；
（5）監(jiān)事應(yīng)依照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，忠實(shí)履行監(jiān)事職責(zé)。
（三）監(jiān)事會主席、會議運(yùn)作和議事規(guī)則
監(jiān)事會設(shè)主席1人，可設(shè)副主席。監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。
（四）監(jiān)事會職權(quán)
（1）檢查公司財(cái)務(wù)；
（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律法規(guī)、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（3）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（4）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行召開股東會會議的職責(zé)時召集和主持股東會會議；
（5）向股東會會議提出提案；
（6）對董事、高級管理人員提起訴訟；
（7）監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可進(jìn)行調(diào)查；必要時，可聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作；
（8）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
（五）監(jiān)事會決議
監(jiān)事會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事會決議致使公司、股東和員工的合法權(quán)益遭受損害的，參與決議的監(jiān)事應(yīng)負(fù)相應(yīng)責(zé)任；但表決時曾表示異議并記載于會議記錄中的，該監(jiān)事免除責(zé)任。