2012年高級會計師考試章節(jié)內(nèi)容綜合輔導(dǎo)(21)
【例2-2】甲公司、乙公司和丙公司為國內(nèi)手機(jī)產(chǎn)品的三家主要生產(chǎn)商。手機(jī)市場價格競爭比較激烈。乙與丙公司同在華北地區(qū)，甲公司在華南地區(qū)。甲公司和丙公司規(guī)模較大，市場占有率和知名度高，營銷和管理水平也較高。乙公司通過3年前改組后，轉(zhuǎn)產(chǎn)手機(jī)，規(guī)模較小，資金上存在一定問題，銷售渠道不暢。但是，乙公司擁有一項生產(chǎn)手機(jī)的關(guān)鍵技術(shù)，而且屬于未來手機(jī)的發(fā)展方向，需要投入資金擴(kuò)大規(guī)模和開拓市場。甲公司財務(wù)狀況良好，資金充足，是金融機(jī)構(gòu)比較信賴的企業(yè)，其管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)，在市場份額和技術(shù)上取得優(yōu)勢地位。2009年12月份，在得知丙公司有意收購乙公司后，甲公司開始積極籌備并購乙公司。
（1）并購預(yù)案
甲公司準(zhǔn)備收購乙公司的100％的股權(quán)。甲公司的估計價值為12億元，甲公司收購乙公司后，兩家公司經(jīng)過整合，預(yù)計新公司價值將達(dá)到21億元。乙公司要求的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為7億元。甲公司預(yù)計在收購價款外，還要支付收購交易費用支出0．9億元。
（2）乙公司的盈利能力和市盈率指標(biāo)外語學(xué)習(xí)網(wǎng)
2007～2009年稅后利潤分別為：3 000萬元、2 820萬元和3 600萬元。其中：2009年12月26日，乙公司在得知甲公司的收購意向后，處置了幾臺長期閑置的生產(chǎn)設(shè)備，稅前收益為1 200萬元，已計入2009年損益。乙公司的所得稅率為33％，與乙公司有高度可比性的另一家生產(chǎn)手機(jī)的公司的市盈率指標(biāo)為20。
要求：
（1）甲公司運用市盈率法分析計算乙公司的價值，以及并購收益和并購凈收益。
（2）甲公司根據(jù)乙公司價值和并購收益，結(jié)合其他情況，進(jìn)行此項收購的利弊分析，作出是否并購的判斷。
分析：
（1）①運用市盈率法計算乙公司價值。
市盈率法基本步驟包括：檢查調(diào)整目標(biāo)企業(yè)的利潤業(yè)績，選擇市盈率參數(shù)和計算目標(biāo)企業(yè)價值。
根據(jù)資料（2），甲公司檢查乙公司利潤金額，發(fā)現(xiàn)乙公司在2009年12月26日處置了幾臺長期閑置的生產(chǎn)設(shè)備，主要是為了抬高該年利潤數(shù)，并進(jìn)而提高公司出售價格而采取的行動。處置設(shè)備產(chǎn)生的利潤今后不會重復(fù)發(fā)生。在估價時要將其從利潤金額中扣除，以反映乙公司的真實盈利能力。
乙公司處置設(shè)備所得稅前收益為1 200萬元，調(diào)整后的乙公司2009年稅后利潤為：
3 600-1200×（1-33％）＝2 796（萬元）
甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司2007～2009年間利潤由3 000萬元增加到3 600萬元，波動較大，應(yīng)采用其近3年稅后平均利潤作為凈收益指標(biāo)：
（3 000+2 820+2 796）÷3＝2 872（萬元）
【例2-2】甲公司、乙公司和丙公司為國內(nèi)手機(jī)產(chǎn)品的三家主要生產(chǎn)商。手機(jī)市場價格競爭比較激烈。乙與丙公司同在華北地區(qū)，甲公司在華南地區(qū)。甲公司和丙公司規(guī)模較大，市場占有率和知名度高，營銷和管理水平也較高。乙公司通過3年前改組后，轉(zhuǎn)產(chǎn)手機(jī)，規(guī)模較小，資金上存在一定問題，銷售渠道不暢。但是，乙公司擁有一項生產(chǎn)手機(jī)的關(guān)鍵技術(shù)，而且屬于未來手機(jī)的發(fā)展方向，需要投入資金擴(kuò)大規(guī)模和開拓市場。甲公司財務(wù)狀況良好，資金充足，是金融機(jī)構(gòu)比較信賴的企業(yè)，其管理層的戰(zhàn)略目標(biāo)是發(fā)展成為行業(yè)的主導(dǎo)企業(yè)，在市場份額和技術(shù)上取得優(yōu)勢地位。2009年12月份，在得知丙公司有意收購乙公司后，甲公司開始積極籌備并購乙公司。
（1）并購預(yù)案
甲公司準(zhǔn)備收購乙公司的100％的股權(quán)。甲公司的估計價值為12億元，甲公司收購乙公司后，兩家公司經(jīng)過整合，預(yù)計新公司價值將達(dá)到21億元。乙公司要求的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為7億元。甲公司預(yù)計在收購價款外，還要支付收購交易費用支出0．9億元。
（2）乙公司的盈利能力和市盈率指標(biāo)外語學(xué)習(xí)網(wǎng)
2007～2009年稅后利潤分別為：3 000萬元、2 820萬元和3 600萬元。其中：2009年12月26日，乙公司在得知甲公司的收購意向后，處置了幾臺長期閑置的生產(chǎn)設(shè)備，稅前收益為1 200萬元，已計入2009年損益。乙公司的所得稅率為33％，與乙公司有高度可比性的另一家生產(chǎn)手機(jī)的公司的市盈率指標(biāo)為20。
要求：
（1）甲公司運用市盈率法分析計算乙公司的價值，以及并購收益和并購凈收益。
（2）甲公司根據(jù)乙公司價值和并購收益，結(jié)合其他情況，進(jìn)行此項收購的利弊分析，作出是否并購的判斷。
分析：
（1）①運用市盈率法計算乙公司價值。
市盈率法基本步驟包括：檢查調(diào)整目標(biāo)企業(yè)的利潤業(yè)績，選擇市盈率參數(shù)和計算目標(biāo)企業(yè)價值。
根據(jù)資料（2），甲公司檢查乙公司利潤金額，發(fā)現(xiàn)乙公司在2009年12月26日處置了幾臺長期閑置的生產(chǎn)設(shè)備，主要是為了抬高該年利潤數(shù)，并進(jìn)而提高公司出售價格而采取的行動。處置設(shè)備產(chǎn)生的利潤今后不會重復(fù)發(fā)生。在估價時要將其從利潤金額中扣除，以反映乙公司的真實盈利能力。
乙公司處置設(shè)備所得稅前收益為1 200萬元，調(diào)整后的乙公司2009年稅后利潤為：
3 600-1200×（1-33％）＝2 796（萬元）
甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司2007～2009年間利潤由3 000萬元增加到3 600萬元，波動較大，應(yīng)采用其近3年稅后平均利潤作為凈收益指標(biāo)：
（3 000+2 820+2 796）÷3＝2 872（萬元）