前言
一、新版教材的變動情況
1.總體來說，2010版教材比2009版精簡，壓縮了不少內容，尤其部分非必要的輔助內容已經得到精簡;但同時也新增了一些重要內容，如中小非金融企業(yè)集合票據。
2.具體變化：
第一章至第四章內容，基本保持不變，未發(fā)生變化。
第五章：第一節(jié)關于持續(xù)督導內容講解更細致;第二節(jié)精簡關于保薦業(yè)務工作底稿目錄、首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄兩部分內容，多達20多頁。
第六章：新增第一節(jié)“新股發(fā)行體制改革的原則、內容和目標”(證監(jiān)會2009年6月出臺《關于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見》);第二節(jié)變化不大;第三節(jié)內容變化較大，具體介紹了首次公開發(fā)行的具體操作。
第七章：第三節(jié)，增加介紹了股票發(fā)行公告及發(fā)行過程中的有關公告，如新股投資風險特別公告，舊版只有發(fā)行公告;新增第五節(jié)，創(chuàng)業(yè)板信息披露方面的特殊要求。
第八章和第九章基本無變化。
第十章：新增第七節(jié)，中小非金融企業(yè)集合票據。主要參考當前經濟形勢，新出現(xiàn)的經濟現(xiàn)象。
二、教材和考試大綱講解分析
通過本部分的學習，要求掌握下述內容以及相應的法規(guī)政策。
教材可分為三塊內容：
第一塊：第一章 證券經營機構的投資銀行業(yè)務
第二塊：第二章 股份有限公司概述
第三章 企業(yè)的股份制改組
第四章 公司融資
第三塊：第五章 首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序
第六章 首次公開發(fā)行股票的操作
第七章 首次公開發(fā)行股票的信息披露
第八章 上市公司發(fā)行新股
第九章 可轉換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行
第十章 債券的發(fā)行與承銷
第十一章 外資股的發(fā)行
第十二章 公司收購與資產重組
第一章 證券經營機構的投資銀行業(yè)務
學習重點：投資銀行業(yè)的含義;國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史;我國投資銀行業(yè)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價的演變以及債券管理制度的發(fā)展;保薦機構和保薦人的資格條件;投資銀行業(yè)務內部控制的總體要求以及風險控制指標標準;核準制的特點;上市保薦制度的內容;中國證監(jiān)會對保薦機構和保薦代表人的監(jiān)管內容。
第一節(jié) 投資銀行業(yè)務概述
一、投資銀行業(yè)的含義
1.狹義：即一級市場上的承銷業(yè)務、并購和融資業(yè)務的財務顧問。(教材定義)
2.廣義：涵蓋眾多的資本市場活動，包括公司融資、并購、股票和債券等金融產品的銷售和交易、資產管理和風險投資業(yè)務等。
對應法律法規(guī)及政策規(guī)定：2010年3月31日
二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史
發(fā)展歷程：混業(yè)經營—→分業(yè)經營—→混業(yè)經營和金融自由化
1.20世紀20年代的初期繁榮：此前只有私人銀行能做投行業(yè)務，國民銀行不允許參與(1864年《國民銀行法》;1927年《麥克法頓法》取消禁令，投行與商行兩個領域重合)證券承銷與分銷為主要業(yè)務，商業(yè)銀行與投資銀行混業(yè)經營
2.20世紀30年代的分業(yè)經營：1933年的《證券法》和《格拉斯•斯蒂格爾法》;1934年的《證券交易法》;美國證券交易委員會、全美證券交易商協(xié)會的監(jiān)管
3.20世紀80年代分業(yè)經營向混業(yè)經營的過渡：1986年美聯(lián)儲通過的放松對銀行控股公司和其證券公司監(jiān)管的政策
4.20世紀末以來投資銀行業(yè)混業(yè)經營的發(fā)展：1999年11月的《金融服務現(xiàn)代化法案》——標志著全球金融業(yè)進入金融自由化和混業(yè)經營的新時代
5.美國金融風暴對投資銀行業(yè)務模式的影響：投資銀行處于證監(jiān)會和銀監(jiān)會的共同監(jiān)管下。2010年7月21日奧巴馬簽署的金融監(jiān)管改革法案是自1933年全球經濟大蕭條之后美國通過《格拉斯-斯蒂格爾法案》以來最重要的金融監(jiān)管改革法案，因此可以稱得上是金融和經濟一個里程碑的事件。
小結：主要記住各個不同時代標志性的法律以及規(guī)定
三、我國投資銀行業(yè)務的發(fā)展歷史
我國投資銀行業(yè)務的發(fā)展變化具體表現(xiàn)：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價
1.發(fā)行監(jiān)管制度的演變：核準制(政府主導制)、注冊制(市場主導制)
⑴1998年以前：發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數量雙重控制
⑵1998年以后：主承銷商推薦，發(fā)審委審核，證監(jiān)會核準
⑶后續(xù)的發(fā)展：上市保薦制度;公開發(fā)行和非公開發(fā)行的界限、上市核準權賦予證券交易所
2.股票發(fā)行方式演變：
“網上發(fā)行”：利用證券交易所的交易網絡，新股發(fā)行主承銷商在證券交易所掛牌銷售，投資者通過證券營業(yè)部的交易系統(tǒng)進行申購的發(fā)行方式。目前，網上發(fā)行主要采取網上競價發(fā)行、網上定價發(fā)行和網上定價市值配售等三種方式。
網下發(fā)行的不足：發(fā)行環(huán)節(jié)多、認購成本高、社會工作量大、效率低
我國目前主要采用網上定價發(fā)行。
3.股票發(fā)行定價的演變：固定市盈率—→市場化定價
2005年1月1日試行首次公開發(fā)行股票詢價制度(市場化定價機制)
2006年9月11日《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(9月19日起施行)
4.債券管理制度的發(fā)展
⑴債券市場上，由于國債一級市場的發(fā)行制度比較特殊，而企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模較小，債券管理制度主要集中在對企業(yè)債券和國債現(xiàn)券交易和回購的管理方面。
⑵國債：有關國債的管理制度主要集中在二級市場方面。1992年3月18日國務院發(fā)布了《中華人民共和國國庫券條例》。
金融債券：1985年工行與農行發(fā)行金融債券，是國內開端。1994年我國政策性銀行成立后，發(fā)行主體從商業(yè)銀行轉向政策性銀行，首次發(fā)行人為國家開發(fā)銀行。政策性金融債券經中國人民銀行批準，面向金融機構發(fā)行。2005年4月27日，中國人民銀行發(fā)布《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》，發(fā)行主體增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務公司及其他金融機構。
企業(yè)債券：各種所有制企業(yè)發(fā)行的債券，如地方企業(yè)債券、重點企業(yè)債券、公司債券等。我國發(fā)行企業(yè)債券始于1983年。
公司債券：符合條件的發(fā)行人按照2007年試點辦法所發(fā)行的債券。1998年的《證券法》規(guī)定公司債券的發(fā)行仍采用審批制，但上市交易則采用核準制。2006年實施的經修訂的《公司法》規(guī)定，發(fā)行公司債的申請經國務院授權的部門核準，并應當符合2006年實施的《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。
證券公司債券：指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券。注：不包括證券公司發(fā)行的可轉換債券和次級債券。證券公司短期融資券。
企業(yè)短期融資券：指企業(yè)依照《短期融資券管理辦法》規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。
中期票據：具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行、約定在一定期限還本付息的債務融資工具。
資產支持證券：指由銀行業(yè)金融機構作為發(fā)起機構，將信貸資產信托給受托機構，由受托機構發(fā)行的、以該財產所產生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托機構以信托財產為限向投資機構承擔支付資產支持證券收益的義務。
熊貓證券：是一種國際債券。國際開發(fā)機構人民幣債券是指國際開發(fā)機構依法在中國境內發(fā)行的、約定在一定期限內還本付息的、以人民幣計價的債券。2005年10月9日，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行這兩家國際開發(fā)機構在全國銀行間債券市場分別發(fā)行人民幣債券11.3億和10億元。這是中國債券市場首次引入外資機構發(fā)行主體，熊貓債券由此誕生。
中小非金融企業(yè)集合票據：中小非金融企業(yè)即國家相關法律法規(guī)及政策界定為中小企業(yè)的非金融企業(yè);集合票據即2個(含)以上，10個(含)一下具有法人資格的中小非金融企業(yè)在銀行間債券市場以統(tǒng)一產品設計、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進、統(tǒng)一發(fā)行注冊方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。
四、《公司法》和《證券法》修訂后新增內容
《公司法》：法人人格否認、關聯(lián)關系規(guī)范、累積投票、獨立董事等規(guī)定;
《證券法》：證券發(fā)行上市保薦、證券投資者保護基金、證券發(fā)行交易的預先披露等新制度
一、新版教材的變動情況
1.總體來說，2010版教材比2009版精簡，壓縮了不少內容，尤其部分非必要的輔助內容已經得到精簡;但同時也新增了一些重要內容，如中小非金融企業(yè)集合票據。
2.具體變化：
第一章至第四章內容，基本保持不變，未發(fā)生變化。
第五章：第一節(jié)關于持續(xù)督導內容講解更細致;第二節(jié)精簡關于保薦業(yè)務工作底稿目錄、首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄兩部分內容，多達20多頁。
第六章：新增第一節(jié)“新股發(fā)行體制改革的原則、內容和目標”(證監(jiān)會2009年6月出臺《關于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見》);第二節(jié)變化不大;第三節(jié)內容變化較大，具體介紹了首次公開發(fā)行的具體操作。
第七章：第三節(jié)，增加介紹了股票發(fā)行公告及發(fā)行過程中的有關公告，如新股投資風險特別公告，舊版只有發(fā)行公告;新增第五節(jié)，創(chuàng)業(yè)板信息披露方面的特殊要求。
第八章和第九章基本無變化。
第十章：新增第七節(jié)，中小非金融企業(yè)集合票據。主要參考當前經濟形勢，新出現(xiàn)的經濟現(xiàn)象。
二、教材和考試大綱講解分析
通過本部分的學習，要求掌握下述內容以及相應的法規(guī)政策。
教材可分為三塊內容：
第一塊：第一章 證券經營機構的投資銀行業(yè)務
第二塊：第二章 股份有限公司概述
第三章 企業(yè)的股份制改組
第四章 公司融資
第三塊：第五章 首次公開發(fā)行股票的準備和推薦核準程序
第六章 首次公開發(fā)行股票的操作
第七章 首次公開發(fā)行股票的信息披露
第八章 上市公司發(fā)行新股
第九章 可轉換公司債券及可交換公司債券的發(fā)行
第十章 債券的發(fā)行與承銷
第十一章 外資股的發(fā)行
第十二章 公司收購與資產重組
第一章 證券經營機構的投資銀行業(yè)務
學習重點：投資銀行業(yè)的含義;國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史;我國投資銀行業(yè)發(fā)展過程中發(fā)行監(jiān)管制度的演變、股票發(fā)行方式的變化、股票發(fā)行定價的演變以及債券管理制度的發(fā)展;保薦機構和保薦人的資格條件;投資銀行業(yè)務內部控制的總體要求以及風險控制指標標準;核準制的特點;上市保薦制度的內容;中國證監(jiān)會對保薦機構和保薦代表人的監(jiān)管內容。
第一節(jié) 投資銀行業(yè)務概述
一、投資銀行業(yè)的含義
1.狹義：即一級市場上的承銷業(yè)務、并購和融資業(yè)務的財務顧問。(教材定義)
2.廣義：涵蓋眾多的資本市場活動，包括公司融資、并購、股票和債券等金融產品的銷售和交易、資產管理和風險投資業(yè)務等。
對應法律法規(guī)及政策規(guī)定：2010年3月31日
二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史
發(fā)展歷程：混業(yè)經營—→分業(yè)經營—→混業(yè)經營和金融自由化
1.20世紀20年代的初期繁榮：此前只有私人銀行能做投行業(yè)務，國民銀行不允許參與(1864年《國民銀行法》;1927年《麥克法頓法》取消禁令，投行與商行兩個領域重合)證券承銷與分銷為主要業(yè)務，商業(yè)銀行與投資銀行混業(yè)經營
2.20世紀30年代的分業(yè)經營：1933年的《證券法》和《格拉斯•斯蒂格爾法》;1934年的《證券交易法》;美國證券交易委員會、全美證券交易商協(xié)會的監(jiān)管
3.20世紀80年代分業(yè)經營向混業(yè)經營的過渡：1986年美聯(lián)儲通過的放松對銀行控股公司和其證券公司監(jiān)管的政策
4.20世紀末以來投資銀行業(yè)混業(yè)經營的發(fā)展：1999年11月的《金融服務現(xiàn)代化法案》——標志著全球金融業(yè)進入金融自由化和混業(yè)經營的新時代
5.美國金融風暴對投資銀行業(yè)務模式的影響：投資銀行處于證監(jiān)會和銀監(jiān)會的共同監(jiān)管下。2010年7月21日奧巴馬簽署的金融監(jiān)管改革法案是自1933年全球經濟大蕭條之后美國通過《格拉斯-斯蒂格爾法案》以來最重要的金融監(jiān)管改革法案，因此可以稱得上是金融和經濟一個里程碑的事件。
小結：主要記住各個不同時代標志性的法律以及規(guī)定
三、我國投資銀行業(yè)務的發(fā)展歷史
我國投資銀行業(yè)務的發(fā)展變化具體表現(xiàn)：發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價
1.發(fā)行監(jiān)管制度的演變：核準制(政府主導制)、注冊制(市場主導制)
⑴1998年以前：發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數量雙重控制
⑵1998年以后：主承銷商推薦，發(fā)審委審核，證監(jiān)會核準
⑶后續(xù)的發(fā)展：上市保薦制度;公開發(fā)行和非公開發(fā)行的界限、上市核準權賦予證券交易所
2.股票發(fā)行方式演變：
“網上發(fā)行”：利用證券交易所的交易網絡，新股發(fā)行主承銷商在證券交易所掛牌銷售，投資者通過證券營業(yè)部的交易系統(tǒng)進行申購的發(fā)行方式。目前，網上發(fā)行主要采取網上競價發(fā)行、網上定價發(fā)行和網上定價市值配售等三種方式。
網下發(fā)行的不足：發(fā)行環(huán)節(jié)多、認購成本高、社會工作量大、效率低
我國目前主要采用網上定價發(fā)行。
3.股票發(fā)行定價的演變：固定市盈率—→市場化定價
2005年1月1日試行首次公開發(fā)行股票詢價制度(市場化定價機制)
2006年9月11日《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(9月19日起施行)
4.債券管理制度的發(fā)展
⑴債券市場上，由于國債一級市場的發(fā)行制度比較特殊，而企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模較小，債券管理制度主要集中在對企業(yè)債券和國債現(xiàn)券交易和回購的管理方面。
⑵國債：有關國債的管理制度主要集中在二級市場方面。1992年3月18日國務院發(fā)布了《中華人民共和國國庫券條例》。
金融債券：1985年工行與農行發(fā)行金融債券，是國內開端。1994年我國政策性銀行成立后，發(fā)行主體從商業(yè)銀行轉向政策性銀行，首次發(fā)行人為國家開發(fā)銀行。政策性金融債券經中國人民銀行批準，面向金融機構發(fā)行。2005年4月27日，中國人民銀行發(fā)布《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法》，發(fā)行主體增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團財務公司及其他金融機構。
企業(yè)債券：各種所有制企業(yè)發(fā)行的債券，如地方企業(yè)債券、重點企業(yè)債券、公司債券等。我國發(fā)行企業(yè)債券始于1983年。
公司債券：符合條件的發(fā)行人按照2007年試點辦法所發(fā)行的債券。1998年的《證券法》規(guī)定公司債券的發(fā)行仍采用審批制，但上市交易則采用核準制。2006年實施的經修訂的《公司法》規(guī)定，發(fā)行公司債的申請經國務院授權的部門核準，并應當符合2006年實施的《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。
證券公司債券：指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券。注：不包括證券公司發(fā)行的可轉換債券和次級債券。證券公司短期融資券。
企業(yè)短期融資券：指企業(yè)依照《短期融資券管理辦法》規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約定在一定期限內還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。
中期票據：具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行、約定在一定期限還本付息的債務融資工具。
資產支持證券：指由銀行業(yè)金融機構作為發(fā)起機構，將信貸資產信托給受托機構，由受托機構發(fā)行的、以該財產所產生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托機構以信托財產為限向投資機構承擔支付資產支持證券收益的義務。
熊貓證券：是一種國際債券。國際開發(fā)機構人民幣債券是指國際開發(fā)機構依法在中國境內發(fā)行的、約定在一定期限內還本付息的、以人民幣計價的債券。2005年10月9日，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行這兩家國際開發(fā)機構在全國銀行間債券市場分別發(fā)行人民幣債券11.3億和10億元。這是中國債券市場首次引入外資機構發(fā)行主體，熊貓債券由此誕生。
中小非金融企業(yè)集合票據：中小非金融企業(yè)即國家相關法律法規(guī)及政策界定為中小企業(yè)的非金融企業(yè);集合票據即2個(含)以上，10個(含)一下具有法人資格的中小非金融企業(yè)在銀行間債券市場以統(tǒng)一產品設計、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進、統(tǒng)一發(fā)行注冊方式共同發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具。
四、《公司法》和《證券法》修訂后新增內容
《公司法》：法人人格否認、關聯(lián)關系規(guī)范、累積投票、獨立董事等規(guī)定;
《證券法》：證券發(fā)行上市保薦、證券投資者保護基金、證券發(fā)行交易的預先披露等新制度