（二）證券法
    1 ．與證券市場有關(guān)的機構(gòu)
    （1）證券公司
    （2）證券服務(wù)機構(gòu)
    （3）證券監(jiān)督管理機構(gòu)
    2 ．證券發(fā)行的條件和公開發(fā)行證券的程序
    公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準；未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。
    設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當符合公司法規(guī)定的條件和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合下列條件：
    （1）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)
    （2）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好
    （3）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為
    （4）經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件
    上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。
    公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會做出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股，上市公司也不得非公開發(fā)行新股。
    公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當符合下列條件：
    （1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 6000萬元
    （2）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的 40 %
    （3）最近 3 年平均可分配利潤足以支付公司債券 1 年的利息
    （4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策
    （5）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平
    （6）國務(wù)院規(guī)定的其他條件
    公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，還應(yīng)當符合證券法關(guān)于公開發(fā)行股票的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。
    公開發(fā)行證券的程序：
    （1）申請。設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請和有關(guān)文件。依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。報送的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準確、完整。
    （2）核準。核準程序應(yīng)當公開，依法接受監(jiān)督。應(yīng)當自受理證券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序做出予以核準或者不予核準的決定；不予核準的，應(yīng)當說明理由。
    （3）發(fā)行。證券發(fā)行申請經(jīng)核準，發(fā)行人應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。
    （4）承銷。發(fā)行人向不特定對象公開發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當同證券公司簽訂承銷協(xié)議。證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式；證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。
    向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣
    5000萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當保證先行出售給認購入，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。
    股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。
    股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量 70％的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購入。