第六章　證券市場運行
    第一節(jié)　發(fā)行市場和交易市場
    大綱要求：
    熟悉證券發(fā)行市場和交易市場的概念及兩者關系;掌握發(fā)行市場的含義、構成和證券發(fā)行制度、發(fā)行方式、承銷方式、發(fā)行價格;掌握證券交易所的定義、特征、職能和運作系統(tǒng)、交易原則和交易規(guī)則;熟悉證券交易所的組織形式、上市制度;掌握中小企業(yè)板塊的含義、設立原則、總體設計、制度安排;熟悉創(chuàng)業(yè)板上市的基本條件;熟悉場外交易市場的定義、特征和功能;熟悉銀行間債券市場的主要職能和交易制度;熟悉我國代辦股份轉讓系統(tǒng)的概念、掛牌公司的類型、原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司的股份轉讓方式、非上市股份有限公司股份報價轉讓方式。
    證券發(fā)行市場是發(fā)行人以發(fā)行證券的方式籌集資金的場所，又稱一級市場、初級市場;證券交易市場是買賣已發(fā)行證券的市場，又稱二級市場、次級市場。證券發(fā)行市場是交易市場的基礎和前提，交易市場是發(fā)行市場得以持續(xù)擴大的必要條件，有了交易市場為證券的轉讓提供保證，才使發(fā)行市場充滿活力。
    證券的發(fā)行、交易活動必須實行公開、公平、公正的原則。
    一、證券發(fā)行市場
    (一)證券發(fā)行市場的含義
    證券發(fā)行市場通常無固定場所，是一個無形的市場。
    證券發(fā)行市場的作用主要表現在以下三個方面：
    1.為資金需求者提供籌措資金的渠道。
    2.為資金供應者提供投資和獲利的機會;實現儲蓄向投資轉化。
    3.形成資金流動的收益導向機制，促進資源配置的不斷優(yōu)化。貨幣資金的優(yōu)化配置。
    (二)證券發(fā)行市場的構成：
    1.證券發(fā)行人。在市場經濟條件下，資金需求者籌集外部資金主要通過兩條途徑：向銀行借款和發(fā)行證券,即間接融資和直接融資。
    2.證券投資者
    3.證券中介機構
    在證券發(fā)行市場上，中介機構主要包括證券公司、證券登記結算公司、會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所等為證券發(fā)行與投資服務的中立機構。
    (三)證券發(fā)行與承銷制度
    1.證券發(fā)行制度
    (1)注冊制：證券發(fā)行注冊制即實行公開管理原則，實質上是一種發(fā)行公司的財務公布制度。它要求發(fā)行人提供關于證券發(fā)行本身以及和證券發(fā)行有關的一切信息。發(fā)行人不僅要完全公開有關信息，不得有重大遺漏，并且要對所提供信息的真實性、完整性和可靠性承擔法律責任。發(fā)行人只要充分披露了有關信息，在注冊申報后的規(guī)定時間內未被證券監(jiān)管機構拒絕注冊，就可以進行證券發(fā)行，無須再經過批準。實行證券發(fā)行注冊制可以向投資者提供證券發(fā)行的有關資料，但并不保證發(fā)行的證券資質優(yōu)良，價格適當。
    (2)核準制：要求發(fā)行人將發(fā)行申請報請證券監(jiān)管部門決定的審核制度。實行核準制的目的在于證券監(jiān)管部門能盡法律賦予的職能，保證發(fā)行的證券符合公眾利益和證券市場穩(wěn)定發(fā)展的需要。
    公開發(fā)行是指向不特定對象發(fā)行證券、向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對象公開發(fā)行，也可以向特定對象非公開發(fā)行。
    我國的股票發(fā)行實行核準制。發(fā)行申請需由保薦人推薦和輔導，由發(fā)行審核委員會審核，中國證監(jiān)會核準。上市公司申請公開發(fā)行證券或者非公開發(fā)行新股，應當由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申請。
    2.證券發(fā)行方式
    (1)股票發(fā)行方式：
    我國股份公司首次公開發(fā)行股票(IPO)和上市后向社會公開募集股份(公募增發(fā))采取對公眾投資者上網發(fā)行和對機構投資者配售相結合的發(fā)行方式。首次公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。戰(zhàn)略投資者應當獲得配售的股票持有期限不少于12個月。但未參與初步詢價或雖參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投票詢價和網下配售。詢價對象應獲得網下配售的股票持有期限不少于3個月。
    上網公開發(fā)行方式是指利用證券交易所的交易系統(tǒng)，主承銷商在證券交易所開設股票發(fā)行專戶并作為的賣方，投資者在指定時間內，按現行委托買入股票的方式進行申購的發(fā)行方式。發(fā)行人公告規(guī)定的發(fā)行價格和申購數量全額存入申購款進行申購區(qū)間上限申購。主承銷商根據有效申購量和該次股票發(fā)行量配號，以搖號抽簽方式決定中簽的證券賬戶。
    (2)債券發(fā)行方式
    ①定向發(fā)行。又稱私募發(fā)行、私下發(fā)行，即面向少數特定投資者發(fā)行。
    ②承購包銷。指發(fā)行人與由商業(yè)銀行、證券公司等金融機構組成的承銷團通過協(xié)商條件簽訂承購包銷合同，由承銷團分銷擬發(fā)行債券的發(fā)行方式。
    ③招標發(fā)行。指通過招標方式確定債券承銷商和發(fā)行條件的發(fā)行方式。根據標的物不同，招標發(fā)行可分為價格招標、收益率招標和繳款期招標;根據中標規(guī)則不同，可分為荷蘭式招標(單一價格中標)和美式招標(多種價格中標)。
    3.證券承銷方式。
    證券發(fā)行的后環(huán)節(jié)是將證券推銷給投資者。發(fā)行人推銷證券的方法有兩種：一是自己銷售，稱為自銷;二是委托他人代為銷售，稱為承銷。一般情況下，公開發(fā)行以承銷為主。
    承銷是將證券銷售業(yè)務委托給專門的股票承銷機構銷售。按照發(fā)行風險的承擔、所籌資金的劃撥以及手續(xù)費的高低等因素劃分，承銷方式有包銷和代銷兩種。
    (1)包銷
    是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入，或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。包銷可分為全額包銷和余額包銷兩種。
    ①全額包銷，是指由承銷商先全額購買發(fā)行人該次發(fā)行的證券，再向投資者發(fā)售，由承銷商承擔全部風險的承銷方式。
    ②余額包銷，是指承銷商按照規(guī)定的發(fā)行額和發(fā)行條件，在約定的期限內向投資者發(fā)售證券，到銷售截止日，如投資者實際認購總額低于預定發(fā)行總額，未售出的證券由承銷商負責認購。
    (2)代銷
    是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。
    我國《證券法》規(guī)定，發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由證券公司承銷的，發(fā)行人應當同證券公司簽訂承銷協(xié)議;向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元，應當由承銷團承銷。
    上市公司發(fā)行證券，應當由證券公司承銷;非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。上市公司向原股東配售股份應當采用代銷方式發(fā)行。
    小結：
    上市公司公開發(fā)行證券：須承銷(包銷、代銷)，其中面值>5000萬元的，須由承銷團承銷
    上市公司非公開發(fā)行股票：對象為原前10名股東的，可自銷、承銷
    對象不全為原前10名股東的，須承銷(包銷、代銷);其中配股，應代銷
    (四)證券發(fā)行價格
    1.股票發(fā)行價格。
    股票發(fā)行價格是指投資者認購新發(fā)行的股票時實際支付的價格。股票發(fā)行價格可以平價發(fā)行、溢價發(fā)行，但不得折價發(fā)行。以超過票面金額的價格發(fā)行股票所得的溢價款項列入發(fā)行公司的資本公積金。
    首次公開發(fā)行股票以詢價方式確定股票發(fā)行價格。
    詢價分為初步詢價和累計投標詢價兩個階段。通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間和相應的市盈率區(qū)間。發(fā)行價格區(qū)間確定后，發(fā)行人及保薦機構在發(fā)行價格區(qū)間向詢價對象進行累計投標詢價，并根據累計投標詢價的結果確定發(fā)行價格和發(fā)行市盈率。首次公開發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價。
    已上市公司發(fā)行證券發(fā)行價格的確定：詢價方式;與主承銷商協(xié)商確定。
    2.債券發(fā)行價格
    債券的發(fā)行價格可分為：平價發(fā)行、折價發(fā)行、溢價發(fā)行
    按價格決定方式分類，有美式招標和荷蘭式招標。
    以價格為標的的荷蘭式招標，是以低中標價格作為后中標價格，是價;
    以價格為標的的美式招標，各中標者的認購價格是不相同的。
    以收益率為標的的荷蘭式招標，是以中標者高收益率作為全體中標者的終收益率，所有中標者的認購成本是相同的;
    以收益率為標的的美式招標，各中標者的認購成本是不相同的。
    一般情況下，短期貼現債券多采用單一價格的荷蘭式招標，長期附息債券多采用多種收益率的美式招標。
    二、證券交易市場
    向不特定對象發(fā)行證券或向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的，為公開發(fā)行，必須經國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準。公開發(fā)行股票的股份公司為公眾公司，其中，在證券交易所上市交易的股份公司稱為上市公司;符合公開發(fā)行條件、但未在證券交易所上市交易的股份公司稱為非上市公司，非上市公眾公司的股票將在柜臺市場轉手交易。
    (一)證券交易所
    1.證券交易所的定義、特征與功能
    (1)證券交易所的定義。證券交易所是證券買賣雙方公開交易的場所，是一個高度組織化、集中進行證券交易的市場，是整個證券市場的核心。
    (2)證券交易所的特征。
    ①有固定的交易場所和交易時間;②參加交易者為具備會員資格的證券經營機構，交易采取經紀制，即一般投資者不能直接進入交易所買賣證券，只能委托會員作為經紀人間接進行交易;③交易的對象限于合乎一定標準的上市證券;④通過公開競價的方式決定交易價格;⑤集中了證券的供求雙方，具有較高的成交速度和成交率;⑥實行“公開、公平、公正”原則，并對證券交易加以嚴格管理。
    (3)證券交易所的職能。
    我國《證券交易所管理辦法》第十一條規(guī)定，證券交易所的職能包括：①提供證券交易的場所和設施;②制定證券交易所的業(yè)務規(guī)則;③接受上市申請、安排證券上市;④組織、監(jiān)督證券交易;⑤對會員進行監(jiān)管;⑥對上市公司進行監(jiān)管;⑦設立證券登記結算機構;⑧管理和公布市場信息;⑨中國證監(jiān)會許可的其他職能。
    2.證券交易所的組織形式
    證券交易所的組織形式大致可以分為兩類，即公司制和會員制。公司制的證券交易所是以股份有限公司形式組織并以營利為目的的法人團體，會員制的證券交易所是一個由會員自愿組成的、不以營利為目的的社會法人團體。
    我國《證券法》規(guī)定，證券交易所的設立和解散由國務院決定。設立證券交易所必須制定章程。我國內地有兩家證券交易所――上海證券交易所和深圳證券交易所。
    上海證券交易所于1990年11月26日成立;深圳證券交易所于1991年4月11日經中國人民銀行總行批準成立。兩家證券所均按會員制方式組成，是非營利性的事業(yè)法人。對于會員制證券交易所來說，會員大會是證券交易所的高權利機構，理事會是證券交易所的決策機構。
    我國《證券法》規(guī)定，證券交易所設總經理1人，由國務院證券監(jiān)督管理機構任免。
    進入證券交易所參與集中交易的，必須是證券交易所的會員或會員派出的入市代表。
    根據我國《證券交易所管理辦法》第十七條規(guī)定，會員大會是證券交易所的高權力機構，具有以下職權：(1)制定和修改證券交易所章程;(2)選舉和罷免會員理事;(3)審議和通過理事會、總經理的工作報告;(4)審議和通過證券交易所的財務預算、決算報告;(5)決定證券交易所的其他重大事項。
    根據我國《證券法》和《證券交易所管理辦法》的規(guī)定，證券交易所設理事會，理事會是證券交易所的決策機構，其主要職責是：(1)執(zhí)行會員大會的決議;(2)制定、修改證券交易所的業(yè)務規(guī)則;(3)審定總經理提出的工作計劃;(4)審定總經理提出的財務預算、決算方案;(5)審定對會員的接納;(6)審定對會員的處分;(7)根據需要決定專門委員會的設置;(8)會員大會授予的其他職責。
    3.證券上市制度
    證券上市是指已公開發(fā)行的證券經過證券交易所批準在交易所內公開掛牌買賣，又稱交易上市。
    股份有限公司申請股票上市應當符合下列條件：(1)股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已向社會公開發(fā)行;(2)公司股本總額不少于人民幣3 000萬元;(3)公開發(fā)行的股份達公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;(4)公司在近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
    公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：(1)公司債券的期限為1年以上;(2)公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5 000萬元;(3)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。
    我國《證券法》規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：(1)公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;(2)公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者;(3)公司有重大違法行為;(4)公司近3年連續(xù)虧損;(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
    上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：(1)公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內仍不能達到上市條件;(2)公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正;(3)公司近3年連續(xù)虧損，在其后1個年度內未能恢復盈利;(4)公司解散或者被宣告破產;(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。
    公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易：(1)公司有重大違法行為;(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件;(3)發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用;(4)未按照公司債券募集辦法履行義務;(5)公司近兩年連續(xù)虧損。公司有前條第(1)項、第(4)項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有前條第(2)項、第(3)項、第(5)項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。
    4.證券交易所的運作系統(tǒng)
    1)集中競價交易系統(tǒng)
    (1)交易系統(tǒng)。①交易主機，交易主機或稱撮合主機，是整個交易系統(tǒng)的核心，它將通信網絡傳來的買賣委托讀入計算機內存進行撮合配對，并將成交結果和行情通過通信網絡傳回證券商柜臺。②參與者交易業(yè)務單元，是指交易參與人據此可以參加上海證券交易所證券交易，享有及行使相關交易權利，并接受交易所相關交易業(yè)務管理的基本單位。交易席位是指深圳證券交易所提供并經會員申請獲得的參與深圳證券交易所的專用設施。
    (2)結算系統(tǒng)。結算系統(tǒng)是指對證券交易進行清算、交收和過戶的系統(tǒng)。
    (3)信息系統(tǒng)。
    (4)監(jiān)察系統(tǒng)。①行情監(jiān)控?、诮灰妆O(jiān)控?、圩C券監(jiān)控　?、苜Y金監(jiān)控
    2)大宗交易系統(tǒng)
    大宗交易是在交易所正常交易日收盤后的限定時間進行，有漲跌幅限制證券的大宗交易須在當日漲跌幅價格限制范圍內，無漲跌幅限制證券的大宗交易須在前收盤價的上下30%或當日競價時間內已成交的高和低成交價格之間，由買賣雙方采用議價協(xié)商方式確定成交價，并經證券交易所確認后成交。大宗交易的成交價格不作為該證券當日的收盤價，也不納入指數計算，不計入當日行情，成交量在收盤后計入該證券的成交總量。
    3)固定收益證券綜合電子平臺
    固定收益證券綜合電子平臺(以下簡稱“固定收益平臺”)是上海證券交易所設置的、與集中競價交易系統(tǒng)平行、獨立的固定收益市場體系。該體系是為國債、企業(yè)債、資產證券化債券等固定收益產品提供交易商之間批發(fā)交易和為機構投資人提供投資和流動性管理的交易平臺。固定收益平臺所交易的固定收益證券包括國債、公司債券、企業(yè)債券、分離交易的可轉換公司債券中的公司債券。
    4)綜合協(xié)議交易平臺
    符合法律法規(guī)和《深圳證券交易所交易規(guī)則》規(guī)定的證券大宗交易以及專項資產管理計劃收益權份額等證券的協(xié)議交易，可以通過綜合協(xié)議交易平臺進行，具體包括：權益類證券大宗交易，包括A股、B股、基金等;債券大宗交易，包括國債、企業(yè)債券、公司債券、分離交易的可轉換公司債券、可轉換公司債券和債券質押式回購等;專項資產管理計劃收益權份額協(xié)議交易和深圳證券交易所規(guī)定的其他交易。
    5.交易原則和交易規(guī)則
    證券交易所采用經紀制交易方式，投資者必須委托具有會員資格的證券經紀商在交易所內代理買賣證券，經紀商通過公開競價形成證券價格，達成交易。
    (1)交易原則
    ①價格優(yōu)先原則。價格較高的買入申報優(yōu)先于價格較低的買入申報，價格較低的賣出申報優(yōu)先于價格較高的賣出申報。
    ②時間優(yōu)先原則。同價位申報，依照申報時序決定優(yōu)先順序，即買賣方向、價格相同的，先申報者優(yōu)先于后申報者。先后順序按證券交易所交易主機接受申報的時間確定。
    先后順序按證券交易所交易主機接受申報的時間確定。
    (2)交易規(guī)則
    ①交易時間。交易所有嚴格的交易時間，在規(guī)定的時間內開始和結束集中交易，以示公正。
    ②交易單位。小交易單位是一手。
    交易所規(guī)定的每次申報和成交的交易數量單位，一個交易單位俗稱“一手”，委托買賣的數量通常為一手或一手的整數倍。
    ③價位。交易所規(guī)定每次報價和成交的小變動單位。
    ④報價方式。傳統(tǒng)的證券交易所用口頭叫價方式并輔之以手勢作為補充，現代證券交易所多采用電腦報價方式。無論何種方式，交易所均規(guī)定報價規(guī)則。
    ⑤價格決定。我國上海、深圳證券交易所的價格決定采取集合競價和連續(xù)競價方式。集合競價是指在規(guī)定的時間內接受的買賣申報性撮合的競價方式。連續(xù)競價是指對買賣申報逐筆連續(xù)撮合的競價方式。
    ⑥漲跌幅限制。
    2007年1月8日起對未完成股改的股票(即S股)實施特別的差異化、制度化安排;將其漲跌幅比例統(tǒng)一調整為5%。除此以外，滬、深交易所還考慮對S股股票采取限制交易，屆時只允許一天進行兩次競價，而不再進行連續(xù)競價交易。
    6.中小企業(yè)板塊。2004年5月，經國務院批準，中國證監(jiān)會批復同意深圳證券交易所在主板市場內設立中小企業(yè)板塊，包括四項基本原則，即審慎推進、統(tǒng)分結合、從嚴監(jiān)管、統(tǒng)籌兼顧的原則。
    “兩個不變”是指中小企業(yè)板塊運行所遵循的法律、法規(guī)和部門規(guī)章與主板市場相同;中小企業(yè)板塊的上市公司符合主板市場的發(fā)行上市條件和信息披露要求。
    “四個獨立”是指中小企業(yè)板塊是主板市場的組成部分，同時實行運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數獨立。運行獨立是指中小企業(yè)板塊的交易由獨立于主板市場交易系統(tǒng)的第二交易系統(tǒng)承擔;指數獨立是指指數不計入主板市場的指數，而是單獨編制該中小板塊的獨立的指數。
    中小企業(yè)板塊的制度安排
    (1)發(fā)行制度：主要安排在主板市場擬發(fā)行上市企業(yè)中流通股本規(guī)模相對較小的公司在中小企業(yè)板塊上市。
    (2)交易及監(jiān)察制度
    有別于主板市場的特別安排：一是改進開盤集合競價制度和收盤價的確定方式，迸一步提高市場透明度，遏制市場操縱行為;二是完善交易信息公開制度，引入漲跌幅、振幅及換手率的偏離值等監(jiān)控指標，并將異常波動股票納入信息披露范圍，按主要成交席位分別披露買賣情況，提高信息披露的有效性;三是完善交易異常波動停牌制度，優(yōu)化股票價量異常判定指標，及時揭示市場風險，減少信息披露滯后或提前泄漏的影響。同時，根據市場發(fā)展需要，持續(xù)推進交易和監(jiān)察制度的改革創(chuàng)新。
    (3)公司監(jiān)管制度。實行比主板市場更為嚴格的信息披露制度：一是建立募集資金使用定期審計制度;二是建立涉及公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產經營、新產品開發(fā)、經營業(yè)績和財務狀況等內容的年度報告說明會制度;三是建立定期報告披露上市公司股東持股分布制度;四是建立上市公司及中介機構誠信管理系統(tǒng);五是建立退市公司股票有序快捷地轉移至股份代辦轉讓系統(tǒng)交易的機制。
    7.創(chuàng)業(yè)板(新內容)
    2009.3《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》規(guī)定的創(chuàng)業(yè)板上市條件：
    (1)發(fā)行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業(yè)的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人設置了兩項定量業(yè)績指標，以便發(fā)行申請人選擇：第一項指標要求發(fā)行人近兩年連續(xù)盈利，近兩年凈利潤累計不少于l 000萬元，且持續(xù)增長;第二項指標要求近l年盈利，且凈利潤不少于500萬元，近1年營業(yè)收入不少于5 000萬元，近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。
    (2)發(fā)行人應當具有一定規(guī)模和存續(xù)時間。根據《證券法》第五十條關于申請股票上市的公司股本總額應不少于3 000萬元的規(guī)定，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產規(guī)模，具體規(guī)定近1期末凈資產不少于2 000萬元，發(fā)行后股本不少于3 000萬元。規(guī)定發(fā)行人具備一定的凈資產和股本規(guī)模，有利于控制市場風險。
    (3)發(fā)行人應當主營業(yè)務突出。要求發(fā)行人集中有限的資源主要經營一種業(yè)務，并強調符合國家產業(yè)政策和環(huán)境保護政策。同時，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務。
    (4)對發(fā)行人公司治理提出從嚴要求。根據創(chuàng)業(yè)板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設審計委員會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任。
    發(fā)行人應當保持業(yè)務、管理層和實際控制人的持續(xù)穩(wěn)定，規(guī)定發(fā)行人近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
    發(fā)行人應當資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。
    發(fā)行人及其控股股東、實際控制人近3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。
    (二)其他交易市場
    1.場外交易市場的定義和特征
    場外交易市場是證券交易所以外的證券交易市場的總稱。
    特征：
    (1)場外交易市場是一個分散的無形市場。
    (2)場外交易市場的組織方式采取做市商制。
    (3)場外交易市場是一個擁有眾多證券種類和證券經營機構的市場，以未能或無須在證券交易所批準上市的股票和債券為主。
    (4)場外交易市場是一個以議價方式進行證券交易的市場。
    (5)場外交易市場的管理比證券交易所寬松。
    2.場外交易市場的功能
    (1)場外交易市場是證券發(fā)行的主要場所。
    (2)場外交易市場提供了流通轉讓的場所。
    (3)場外交易市場是證券交易所的必要補充。
    3.我國的銀行間債券市場
    (1)主要職能。我國銀行間債券市場依托中國外匯交易中心暨全國銀行間同業(yè)拆借中心(下文簡稱“交易中心”)和中央國債登記結算有限責任公司進行交易。交易中心為中國人民銀行直屬事業(yè)單位。
    主要職能是：提供銀行間外匯交易、人民幣同業(yè)拆借、債券交易系統(tǒng)并組織市場交易;辦理外匯交易的資金清算、交割，負責人民幣同業(yè)拆借及債券交易的清算監(jiān)督;提供網上票據報價系統(tǒng);提供外匯市場、債券市場和貨幣市場的信息服務;開展經人民銀行批準的其他業(yè)務。
    (2)組織構架。交易中心總部設在上海，備份中心建在北京。在支持人民幣匯率穩(wěn)定、傳導央行貨幣政策、服務金融機構和監(jiān)管部門等方面發(fā)揮了重要的作用。
    (3)發(fā)展過程。
    (4)人民幣債券交易。中國人民銀行為全國銀行間同業(yè)拆借市場的主管部門，交易中心負責市場運行并提供計算機交易系統(tǒng)服務。
    債券交易方式包括現券買賣與回購交易兩部分。現券交易品種目前為國債和以市場化形式發(fā)行的政策性金融債券;用于回購的債券包括國債、中央銀行票據、政策性金融債券和企業(yè)中期票據。
    交易時間：每周一～周五(節(jié)假日除外)上午9：00-12：00，下午13：30-16：30
    清算辦法：債券托管結算和資金清算分別通過中央國債登記結算有限公司和中國人民銀行支付系統(tǒng)進行。實行“見券付款”、“見款付券”和“券款對付”三種清算方式，清算速度為T+0或T+1。
    4.代辦股份轉讓系統(tǒng)。代辦股份轉讓系統(tǒng)，又稱三板，是指以具有代辦股份轉讓主辦券商業(yè)務資格的證券公司為核心，為非上市股份有限公司提供規(guī)范股份轉讓服務的服務轉讓平臺。它以證券公司及相關當事人的契約為基礎，依托證券交易所和登記結算公司的技術系統(tǒng)，以證券公司代理買賣掛牌公司股份為核心業(yè)務的股份轉讓平臺。代辦股份轉讓系統(tǒng)由中國證券業(yè)協(xié)會負責自律性管理，以契約明確參與各方的權利、義務和責任。
    目前，在代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司大致可分為兩類：一類是原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌公司和滬、深證券交易所退市公司，這類公司按其資質和信息披露履行情況，其股票采取每周集合競價l次、3次或5次的方式進行轉讓;另一類是非上市股份有限公司的股份報價轉讓，目前主要是中關村科技園區(qū)高科技公司，其股票轉讓主要采取協(xié)商配對的方式進行成交。
    【例1·多選題】我國股票公開發(fā)行方式包括(　)。
    A.網上發(fā)行
    B.配售
    C.定向發(fā)行
    D.招標發(fā)行
    【答案】AB
    【例2·單選題】以下對中小企業(yè)板和主板關系說法正確的是(　)。
    A.中小企業(yè)板和主板是獨立的兩個市場
    B.實行四獨立的管理方式
    C.具有不同的發(fā)行上市條件
    D.信息披露要求不同
    【答案】B(中小企業(yè)板是主板的組成部分)
    【例3·判斷題】我國銀行間債券市場是一個場外交易市場(　)。
    【答案】正確