第一章 公司法概述
第一節(jié) 公司法的定義、性質(zhì)和精髓 舊版的公司法第一節(jié)是（公司法的定義與性質(zhì)）
一、 公司法的定義
所謂公司法，是規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。
形式意義上的公司法和實質(zhì)意義上的公司法 舊版的是（狹義的公司法和廣義的公司法）
形式意義上的公司法僅指冠以“公司法”之名的一部法律。
實質(zhì)意義上的公司法包括一切有關(guān)公司的法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及司法機關(guān)的司法解釋等。
公司法理論研究的對象通常是實質(zhì)意義上的公司法 舊版的是（廣義上的公司法）
二、 公司法的性質(zhì)
1、 公司法兼具組織法和活動法的雙重性質(zhì)，以組織法為主
2、 公司法兼具實體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實體法為主
3、 公司法兼具強制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強制法為主
4、 公司法兼具國內(nèi)法和涉外法的雙重性質(zhì)，以國內(nèi)法為主
三、公司法的精髓公司法具有非常豐富的內(nèi)容，其中最有價值也是最核心的內(nèi)容是：
確認股東財產(chǎn)和公司財產(chǎn)分離，使公司具有獨立的財產(chǎn)權(quán)利
2、確認股東承擔有限責任
3、確認公司具有法律上的獨立人格
第二節(jié) 公司的定義與法律特征
一、 公司的定義
按一般定義，西方國家的公司是指依法定程序設(shè)立的，以營利為目的的社團法人。
關(guān)于社團法人的定義，教材上沒有寫明。為了讓大家更仔細了解社團法人的概念，把機關(guān)法人、事業(yè)單位法人和社會團體法人的相關(guān)知識點在這里寫寫。
我國民法通則第五十條： 有獨立經(jīng)費的機關(guān)從成立之日起，具有法人資格。具備法人條件的事業(yè)單位、社會團體，依法不需辦理法人登記的，從成立之日起，具有法人資格；依法需要辦理法人登記的，經(jīng)核準登記，取得法人資格。
在這一條中，我們可以看出它規(guī)定了機關(guān)法人、事業(yè)單位法人和社會團體法人的知識點。
那什么是機關(guān)法人呢？
機關(guān)法人是指依照法律和行政命令組建的，以從事國家管理活動為主的各級國家機關(guān)。機關(guān)法人是代表國家從事管理的組織。它們從事管理活動時。是受國家的委托以國家的名義進行，其行為直接體現(xiàn)著國家的意志。在這些活動中，它們往往不以法人的名義而是以國家管理者的面目出現(xiàn)的。只有在它們從事商品交換時它們才以機關(guān)法人的資格出現(xiàn)，與其它民事主體處于平等的地位，國家機關(guān)是依據(jù)法律和行政命令而成立的?！坝歇毩⒔?jīng)費的機關(guān)自成立之日起具有法人資格”。這就是說，國家機關(guān)要成為法人必須具有獨立的經(jīng)費，國家機關(guān)的經(jīng)費是根據(jù)其工作需要，由國家和地方財政撥款形成的。由此可見，國家機關(guān)取得法人資格并不需要經(jīng)核準登記，一旦其依照法律或行政命令成立，便具有法人資格。
那什么是事業(yè)單位法人呢？
事業(yè)單位法人是指從事非營利性的社會公益事業(yè)的各類法人。如各類學校、科研機構(gòu)醫(yī)療衛(wèi)生、文化體育等單位。事業(yè)單位法人的特征是：
非以營利為目的從事社會公益活動，這是說這些法人的存在主要是為社會提供公共服務(wù)，它們也收取一定的費用，但不應(yīng)當以營利為目的；
擁有獨立的財產(chǎn)和經(jīng)費。依據(jù)本條規(guī)定，事業(yè)單位法人的設(shè)立有兩種情況，一是具備法入條件的事業(yè)單位依法不需要辦理法人登記的，從成立之日起具有法人資格；二是依法需辦理法人登記的，從登記之日起具有法人資格。但是，哪些事業(yè)單位需要進行法人登記，哪些不需要進行法人登記，還有待于法律做出明確的規(guī)定。
那社會團體法人又是什么呢？
社會團體法人是指由公民自愿結(jié)合成立的從事政治、社會公益、學術(shù)研究、宗教等活動的法人。其本質(zhì)特征是由公民基于某種一致的目標自愿組合成立，而不是依照法律或行政命令成立的，它們不是為了行使某種管理職權(quán)，一般也不從事某種具體的社會事業(yè)，它們是一定的人基于一定的宗旨或一致的趣味而形成的社會組合。社會團體法人的成立也分兩種情況，一種是具備法人條件的社會團體，依法不須辦理法人登記的，從成立之日起具有法人資格；另一種是依法需要辦理法人登記的，經(jīng)核準登記取得法人資格。
按一般定義，西方國家的公司是指依法定程序設(shè)立的，以營利為目的的社團法人。
這一定義可以分解成三層意思：
1、 公司是法人，即公司是依法定條件和法定程序成立的具有權(quán)利能力和行為能力的商事組織（注意：舊教材這里是民事組織的?。?BR> 2、 公司是社團法人， 即公司是兩個或兩個以上股東共同出資經(jīng)營的法人組織。
3、 公司是營利社團法人，即公司股東出資辦公司的目的在于以最少的投資獲取限度的利潤。
在我國，公司是依照公司法律規(guī)定組織、成立和從事活動的，以營利為目的的且兼顧社會利益的，具有法人資格的企業(yè)。
二、 公司的法律特征
1、 合法性
2、 營利性
3、 獨立性
第三節(jié) 公司的分類
一、 現(xiàn)行法律上的分類
1、 按公司是否發(fā)行股份和參與投資人數(shù)的多少，可將公司分為股份有限公司、有限責任公司和獨資公司。
股份有限公司：
股東須有5人以上，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
有限責任公司：
股東人數(shù)為50人以下，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
獨資公司：
股東僅為一人，股東以其投入的資本金額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
2、 按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，可將公司分為母公司和子公司
母公司：
有時也稱 控股公司。它擁有另一公司半數(shù)以上的股權(quán)或雖不足半數(shù)以上的股權(quán)但實際控制了另一公司半數(shù)以上的投票權(quán)。
子公司：
有時也稱 附屬公司 ，是指其股份的一定比例被其他公司持有而為其他公司控制的公司。
這里大家需要注意的是：
分公司并不是一種獨立的公司形態(tài)，嚴格來說，分公司不是公司。分公司是公司的組成部分，不具有企業(yè)法人的資格，其民事責任由公司承擔。
3、 按公司除受公司法調(diào)整外是否還受其他特別法調(diào)整，可將公司分為一般法上的公司與特別法上的公司。
4、 按公司的股票是否上市流通，可將公司分為上市公司和非上市公司。
上市公司：
是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或其授權(quán)部門核準在證券交易所上市交易的股份有限公司。
非上市公司：
已發(fā)行股票的股份有限公司，其股票未獲準上市交易，因而不能在證券市場上流通。
非上市公司有時泛指上市公司以外的所有公司。
5、 按公司的國籍?？蓪⒐痉譃楸緡竞屯鈬?BR> 本國公司指具有本國國籍的公司。
外國公司指具有外國國籍的公司。
二、理論上的分類
1、有限公司與無限公司
這種分類的標準是依據(jù)股東對公司的責任形式而定的。
2、公開公司與封閉公司
這種分類是以公司股東構(gòu)成和股份的轉(zhuǎn)讓方式作為劃分標準的。
公開公司是指以法定程序公開招股，股東人數(shù)無法定限制，股份可以在公開的市場進行自由轉(zhuǎn)讓的公司。一般公開公司僅指上市公司。
封閉公司是指股份全部由設(shè)立時的所有股東持有，且其股份不能在公開市場上自由轉(zhuǎn)讓的公司。這種公司通常是指有限公司，其人數(shù)有一定的限制，股份的轉(zhuǎn)讓也有較嚴格的限制。
3、人合公司、資合公司與勞合公司 舊版教材這里是“人合公司與資合公司”
這種分類是以公司的信用基礎(chǔ)作為劃分標準的。
人合公司是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動是以股東個人的信用而非資本為基礎(chǔ)的公司。
資合公司是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動是以資本而非股東個人的信用為基礎(chǔ)的公司。
股份合作制是指以合作制為基礎(chǔ)，由企業(yè)職工共同出資入股，吸收一定比例的社會資產(chǎn)投資組建，實行自主經(jīng)營，自負盈虧，共同勞動，民主管理，按勞分配與按股分紅相結(jié)合的一種集體經(jīng)濟組織。
純粹的勞合公司是合作社，資合加勞合組成的公司被稱為股份合作公司。
第四節(jié) 公司法的基本原則
一、 責任有限原則
二、 股權(quán)保護原則
三、 管理科學原則
四、 交易安全原則
五、 利益分享原則
第五節(jié) 公司法的體例與結(jié)構(gòu)
一、 公司法的體例
從公司法的發(fā)展歷史分析，世界各國公司法大致分為法國法系、德國法系和英美法系等。
德國法系以其條文嚴謹、論理縝密見長，英美法系則以切合實際為特點，而法國法系則立于兩者之間。
第六節(jié) 中國現(xiàn)行公司法的特色
一、確立了一系列具有中國特色的法律原則 舊版教材這里是（確立了一系列社會主義的法律原則）
二、選擇兩種公司形態(tài)
我國目前僅選擇了股份有限公司和有限責任公司。
三、嚴格控制股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行及上市
四、從資產(chǎn)規(guī)模和公司性質(zhì)上限制債券發(fā)行主體
五、有自愿清算、強制清算之別，而無任意清算、法定清算之分
六、專章規(guī)定法律責任
七、明顯帶有轉(zhuǎn)軌時期的烙印
第一節(jié) 公司法的定義、性質(zhì)和精髓 舊版的公司法第一節(jié)是（公司法的定義與性質(zhì)）
一、 公司法的定義
所謂公司法，是規(guī)定各種公司的設(shè)立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。
形式意義上的公司法和實質(zhì)意義上的公司法 舊版的是（狹義的公司法和廣義的公司法）
形式意義上的公司法僅指冠以“公司法”之名的一部法律。
實質(zhì)意義上的公司法包括一切有關(guān)公司的法律、行政法規(guī)、規(guī)章以及司法機關(guān)的司法解釋等。
公司法理論研究的對象通常是實質(zhì)意義上的公司法 舊版的是（廣義上的公司法）
二、 公司法的性質(zhì)
1、 公司法兼具組織法和活動法的雙重性質(zhì)，以組織法為主
2、 公司法兼具實體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實體法為主
3、 公司法兼具強制法和任意法的雙重性質(zhì)，以強制法為主
4、 公司法兼具國內(nèi)法和涉外法的雙重性質(zhì)，以國內(nèi)法為主
三、公司法的精髓公司法具有非常豐富的內(nèi)容，其中最有價值也是最核心的內(nèi)容是：
確認股東財產(chǎn)和公司財產(chǎn)分離，使公司具有獨立的財產(chǎn)權(quán)利
2、確認股東承擔有限責任
3、確認公司具有法律上的獨立人格
第二節(jié) 公司的定義與法律特征
一、 公司的定義
按一般定義，西方國家的公司是指依法定程序設(shè)立的，以營利為目的的社團法人。
關(guān)于社團法人的定義，教材上沒有寫明。為了讓大家更仔細了解社團法人的概念，把機關(guān)法人、事業(yè)單位法人和社會團體法人的相關(guān)知識點在這里寫寫。
我國民法通則第五十條： 有獨立經(jīng)費的機關(guān)從成立之日起，具有法人資格。具備法人條件的事業(yè)單位、社會團體，依法不需辦理法人登記的，從成立之日起，具有法人資格；依法需要辦理法人登記的，經(jīng)核準登記，取得法人資格。
在這一條中，我們可以看出它規(guī)定了機關(guān)法人、事業(yè)單位法人和社會團體法人的知識點。
那什么是機關(guān)法人呢？
機關(guān)法人是指依照法律和行政命令組建的，以從事國家管理活動為主的各級國家機關(guān)。機關(guān)法人是代表國家從事管理的組織。它們從事管理活動時。是受國家的委托以國家的名義進行，其行為直接體現(xiàn)著國家的意志。在這些活動中，它們往往不以法人的名義而是以國家管理者的面目出現(xiàn)的。只有在它們從事商品交換時它們才以機關(guān)法人的資格出現(xiàn)，與其它民事主體處于平等的地位，國家機關(guān)是依據(jù)法律和行政命令而成立的?！坝歇毩⒔?jīng)費的機關(guān)自成立之日起具有法人資格”。這就是說，國家機關(guān)要成為法人必須具有獨立的經(jīng)費，國家機關(guān)的經(jīng)費是根據(jù)其工作需要，由國家和地方財政撥款形成的。由此可見，國家機關(guān)取得法人資格并不需要經(jīng)核準登記，一旦其依照法律或行政命令成立，便具有法人資格。
那什么是事業(yè)單位法人呢？
事業(yè)單位法人是指從事非營利性的社會公益事業(yè)的各類法人。如各類學校、科研機構(gòu)醫(yī)療衛(wèi)生、文化體育等單位。事業(yè)單位法人的特征是：
非以營利為目的從事社會公益活動，這是說這些法人的存在主要是為社會提供公共服務(wù)，它們也收取一定的費用，但不應(yīng)當以營利為目的；
擁有獨立的財產(chǎn)和經(jīng)費。依據(jù)本條規(guī)定，事業(yè)單位法人的設(shè)立有兩種情況，一是具備法入條件的事業(yè)單位依法不需要辦理法人登記的，從成立之日起具有法人資格；二是依法需辦理法人登記的，從登記之日起具有法人資格。但是，哪些事業(yè)單位需要進行法人登記，哪些不需要進行法人登記，還有待于法律做出明確的規(guī)定。
那社會團體法人又是什么呢？
社會團體法人是指由公民自愿結(jié)合成立的從事政治、社會公益、學術(shù)研究、宗教等活動的法人。其本質(zhì)特征是由公民基于某種一致的目標自愿組合成立，而不是依照法律或行政命令成立的，它們不是為了行使某種管理職權(quán)，一般也不從事某種具體的社會事業(yè)，它們是一定的人基于一定的宗旨或一致的趣味而形成的社會組合。社會團體法人的成立也分兩種情況，一種是具備法人條件的社會團體，依法不須辦理法人登記的，從成立之日起具有法人資格；另一種是依法需要辦理法人登記的，經(jīng)核準登記取得法人資格。
按一般定義，西方國家的公司是指依法定程序設(shè)立的，以營利為目的的社團法人。
這一定義可以分解成三層意思：
1、 公司是法人，即公司是依法定條件和法定程序成立的具有權(quán)利能力和行為能力的商事組織（注意：舊教材這里是民事組織的?。?BR> 2、 公司是社團法人， 即公司是兩個或兩個以上股東共同出資經(jīng)營的法人組織。
3、 公司是營利社團法人，即公司股東出資辦公司的目的在于以最少的投資獲取限度的利潤。
在我國，公司是依照公司法律規(guī)定組織、成立和從事活動的，以營利為目的的且兼顧社會利益的，具有法人資格的企業(yè)。
二、 公司的法律特征
1、 合法性
2、 營利性
3、 獨立性
第三節(jié) 公司的分類
一、 現(xiàn)行法律上的分類
1、 按公司是否發(fā)行股份和參與投資人數(shù)的多少，可將公司分為股份有限公司、有限責任公司和獨資公司。
股份有限公司：
股東須有5人以上，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
有限責任公司：
股東人數(shù)為50人以下，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
獨資公司：
股東僅為一人，股東以其投入的資本金額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
2、 按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，可將公司分為母公司和子公司
母公司：
有時也稱 控股公司。它擁有另一公司半數(shù)以上的股權(quán)或雖不足半數(shù)以上的股權(quán)但實際控制了另一公司半數(shù)以上的投票權(quán)。
子公司：
有時也稱 附屬公司 ，是指其股份的一定比例被其他公司持有而為其他公司控制的公司。
這里大家需要注意的是：
分公司并不是一種獨立的公司形態(tài)，嚴格來說，分公司不是公司。分公司是公司的組成部分，不具有企業(yè)法人的資格，其民事責任由公司承擔。
3、 按公司除受公司法調(diào)整外是否還受其他特別法調(diào)整，可將公司分為一般法上的公司與特別法上的公司。
4、 按公司的股票是否上市流通，可將公司分為上市公司和非上市公司。
上市公司：
是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或其授權(quán)部門核準在證券交易所上市交易的股份有限公司。
非上市公司：
已發(fā)行股票的股份有限公司，其股票未獲準上市交易，因而不能在證券市場上流通。
非上市公司有時泛指上市公司以外的所有公司。
5、 按公司的國籍?？蓪⒐痉譃楸緡竞屯鈬?BR> 本國公司指具有本國國籍的公司。
外國公司指具有外國國籍的公司。
二、理論上的分類
1、有限公司與無限公司
這種分類的標準是依據(jù)股東對公司的責任形式而定的。
2、公開公司與封閉公司
這種分類是以公司股東構(gòu)成和股份的轉(zhuǎn)讓方式作為劃分標準的。
公開公司是指以法定程序公開招股，股東人數(shù)無法定限制，股份可以在公開的市場進行自由轉(zhuǎn)讓的公司。一般公開公司僅指上市公司。
封閉公司是指股份全部由設(shè)立時的所有股東持有，且其股份不能在公開市場上自由轉(zhuǎn)讓的公司。這種公司通常是指有限公司，其人數(shù)有一定的限制，股份的轉(zhuǎn)讓也有較嚴格的限制。
3、人合公司、資合公司與勞合公司 舊版教材這里是“人合公司與資合公司”
這種分類是以公司的信用基礎(chǔ)作為劃分標準的。
人合公司是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動是以股東個人的信用而非資本為基礎(chǔ)的公司。
資合公司是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動是以資本而非股東個人的信用為基礎(chǔ)的公司。
股份合作制是指以合作制為基礎(chǔ)，由企業(yè)職工共同出資入股，吸收一定比例的社會資產(chǎn)投資組建，實行自主經(jīng)營，自負盈虧，共同勞動，民主管理，按勞分配與按股分紅相結(jié)合的一種集體經(jīng)濟組織。
純粹的勞合公司是合作社，資合加勞合組成的公司被稱為股份合作公司。
第四節(jié) 公司法的基本原則
一、 責任有限原則
二、 股權(quán)保護原則
三、 管理科學原則
四、 交易安全原則
五、 利益分享原則
第五節(jié) 公司法的體例與結(jié)構(gòu)
一、 公司法的體例
從公司法的發(fā)展歷史分析，世界各國公司法大致分為法國法系、德國法系和英美法系等。
德國法系以其條文嚴謹、論理縝密見長，英美法系則以切合實際為特點，而法國法系則立于兩者之間。
第六節(jié) 中國現(xiàn)行公司法的特色
一、確立了一系列具有中國特色的法律原則 舊版教材這里是（確立了一系列社會主義的法律原則）
二、選擇兩種公司形態(tài)
我國目前僅選擇了股份有限公司和有限責任公司。
三、嚴格控制股份有限公司的設(shè)立、股票的發(fā)行及上市
四、從資產(chǎn)規(guī)模和公司性質(zhì)上限制債券發(fā)行主體
五、有自愿清算、強制清算之別，而無任意清算、法定清算之分
六、專章規(guī)定法律責任
七、明顯帶有轉(zhuǎn)軌時期的烙印