公司合并、分立、增資和減資
    一、公司合并、分立、減資作出的決議
    1、有限責(zé)任公司的股東會(huì)在對(duì)公司合并作出決議時(shí)，必須經(jīng)代表2/3、以上表決權(quán)的股東通過(guò)，合并決議才能有效;
    2、股份有限公司的股東大會(huì)在對(duì)公司合并作出決議時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)，合并決議才能有效。
    3、國(guó)有獨(dú)資公司的合并決議，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司的合并，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
    二、公司合并、分立、減資
    1、通知債權(quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出(合并、減資)決議之口起l0日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日(原規(guī)定：90日)內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
    【相關(guān)鏈接】減少注冊(cè)資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請(qǐng)工商變更登記。
    【例題】根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人，該法定期限為( )。
    A、公司作出合并決議之日起l0日內(nèi)
    B、合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)
    C、合并各方主管部門批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)
    D、公司辦理工商登記后10日內(nèi)
    【答案】A
    2、債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)
    (1)公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
    (2)公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
    【例題】公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外(　)。(2007年)
    [答案]√
    [解析]本題考核點(diǎn)是公司分立后的債務(wù)承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。