學(xué)習(xí)目標(biāo)
本節(jié)內(nèi)容需要考生重點(diǎn)掌握，往年出題點(diǎn)較多?？忌紫葢?yīng)掌握項目融資的概念、運(yùn)作程序及其與傳統(tǒng)融資方式的區(qū)別，不必死記硬背項目融資的當(dāng)事人構(gòu)成，但要對主要當(dāng)事人的權(quán)責(zé)有所了解。核心是BOT與TOT兩種主要項目融資模式的對比分析。掌握BOT與TOT兩種融資模式的概念與基本操作流程，要從BOT入手，對比記憶二者的聯(lián)系與區(qū)別。兩種融資方式的優(yōu)缺點(diǎn)是重點(diǎn)考核內(nèi)容，作為兩種主要的項目融資方式，其優(yōu)缺點(diǎn)十分類似，考生應(yīng)重點(diǎn)記憶BOT的負(fù)面效果與TOT的積極意義。最后，應(yīng)熟練掌握項目融資的主要應(yīng)用領(lǐng)域，不僅要準(zhǔn)確記憶大的領(lǐng)域劃分，還需要對具體的行業(yè)有所了解。
（一）掌握項目融資的概念和分類
項目融資是以項目的資產(chǎn)、預(yù)期收益或權(quán)益做抵押取得的一種無追索權(quán)或者有限追索權(quán)的債務(wù)融資。具體分為無追索權(quán)項目融資和有限追索權(quán)融資兩類。
1.無追索權(quán)項目融資
追索權(quán)指對項目發(fā)起人的追索權(quán)
貸款人對項目發(fā)起人無任何追索權(quán)，只能依靠項目所產(chǎn)生的收益作為還本付息來源的項目融資。從操作規(guī)則上看，無追索權(quán)項目融資具有如下特點(diǎn)：
第一，項目貸款人對于項目發(fā)起人的其他資產(chǎn)沒有任何要求權(quán)，只能依靠該項目的現(xiàn)金流量償還。
第二，項目發(fā)起人利用該項目產(chǎn)生現(xiàn)金流量的能力是該項目融資的信用基礎(chǔ)
第三，當(dāng)項目風(fēng)險的分配不被項目貸款人所接受時，需要由第三方當(dāng)事人提供信用擔(dān)保。第四，無追索權(quán)項目融資一般是建立在可以預(yù)見的政治法律環(huán)境和穩(wěn)定的市場環(huán)境基礎(chǔ)上的。無追索權(quán)項目融資是一種低效、昂貴的融資方式。在現(xiàn)代項目融資實(shí)務(wù)中，無追索權(quán)項目融資已經(jīng)較少使用。
2.有限追索權(quán)項目融資
發(fā)起人只承擔(dān)有限債務(wù)責(zé)任和義務(wù)的項目融資。有限追索權(quán)主要表現(xiàn)在：
一是時間上的有限性，即只在項目開發(fā)建設(shè)階段，貸款人有權(quán)對項目發(fā)起人進(jìn)行追索；二是金額上的有限性，即項目在進(jìn)人經(jīng)營階段，不能產(chǎn)生足額的現(xiàn)金流量，其差額部分可以向發(fā)起人追索；
三是對象上的有限性，即如果融資是通過單一目的項目公司進(jìn)行的，貸款人只能追索到項目公司。
例題：單選
下列關(guān)于項目融資的有限追索權(quán)表述中，不正確的是（）。
A.時間上的有限性 B.資金使用上的有限性
C.金額上的有限性 D.對象上的有限性
答案：B
（二）掌握項目融資與傳統(tǒng)公司融資方式的區(qū)別
1．貸款對象不同。項目融資的融資對象是項目公司，貸款人是根據(jù)項目公司的資產(chǎn)狀況以及該項目完工投產(chǎn)后所創(chuàng)造出來的經(jīng)濟(jì)收益作為發(fā)放貸款的考慮原則的。在傳統(tǒng)的公司融資中，貸款人融資的對象是項目發(fā)起人，貸款人在決定是否對該公司投資或者為該公司提供貸款時主要依據(jù)的是該公司現(xiàn)在的信譽(yù)和資產(chǎn)狀況以及有關(guān)單位提供的擔(dān)保。
2．籌資渠道不同。在項目融資中，工程項目所需要的建設(shè)資金具有規(guī)摸大、期限長的特點(diǎn)，因而需要多元化的資金籌集渠道，如項目貸款、項目債券、外國政府貸款、國際金融機(jī)構(gòu)貸款等。傳統(tǒng)公司融資中，工程項目一般規(guī)摸少、期限短，所以一般是較為單一的籌資渠道。
3．追索性質(zhì)不同。項目融資的突出特點(diǎn)是融資的有限追索權(quán)或者無追索權(quán)。貸款人不能追索到除項目資產(chǎn)以及相關(guān)擔(dān)保資產(chǎn)以外的項目發(fā)起人的資產(chǎn)。在傳統(tǒng)的公司融資中，銀行提供的是有完全追索權(quán)的資金。一旦借款人無法償還銀行貸款，銀行將行使對其借款人的資產(chǎn)處置權(quán)以彌補(bǔ)其貸款本息的損失。
4．還款來源不同。項目融資的資金償還以項目投產(chǎn)后的收益以及項目本身的資產(chǎn)作為還款來源。在傳統(tǒng)的公司融資中，作為資金償還來源的是項目發(fā)起人的所有資產(chǎn)及其收益。
5．擔(dān)保結(jié)構(gòu)不同。項目融資一般需要結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)而復(fù)雜的擔(dān)保體系，它要求與工程項目有利害關(guān)系的眾多單位對債務(wù)資金可能發(fā)生的風(fēng)險進(jìn)行擔(dān)保。在傳統(tǒng)的公司融資中，擔(dān)保結(jié)構(gòu)一般比較單一，如抵押、質(zhì)押或者保證貸款等。
例題：單選
在項目融資中一般需要( )。
A．抵押擔(dān)保 B．質(zhì)押擔(dān)保
C．保證貸款 D．嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膿?dān)保體系
答案：D
（三）了解項目融資當(dāng)事人及其權(quán)責(zé)
在項目融資方式里，涉及到12類當(dāng)事人，考生需要了解他們各自的權(quán)責(zé)。
1. 項目發(fā)起人
2. 項目公司
3. 借款單位
4. 商業(yè)貸款人
5. 多邊金融機(jī)構(gòu)或者出口信貸機(jī)構(gòu)
6. 項目建設(shè)的工程公司或承包公司
7. 項目設(shè)備、能源、原材料供應(yīng)者
8. 項目產(chǎn)品的購買者或項目設(shè)施的使用者
9. 項目管理公司
10. 東道國政府
11. 保險機(jī)構(gòu)
12. 其它參與者。
例題：單選
在多數(shù)情況下，項目融資中的借款單位是( )。
A．項目建設(shè)工程公司 B．項目公司
C．出口信貸機(jī)構(gòu) D．項目管理公司
答案：B
（四）熟悉項目融資的運(yùn)行程序
項目融資一般由四個基本模塊組成：
(1)項目的投資結(jié)構(gòu)——項目的投資者對于項目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式和項目投資者之間的法律關(guān)系。目前國際上通行的投資結(jié)構(gòu)有：單一項目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合資結(jié)構(gòu)、合伙制或者有限合伙制結(jié)構(gòu)以及非公司型合資結(jié)構(gòu)等。
(2)項目的融資結(jié)構(gòu)——項目融資的核心。通常采用的融資結(jié)構(gòu)模式有：產(chǎn)品支付融資、杠桿租賃融資、BOT融資、TOT融資、ABS融資等多種模式。
(3)項目的資金結(jié)構(gòu)——主要是決定在項目中股本資金、準(zhǔn)股本資金和債務(wù)資金的形式、相互之間的比例關(guān)系以及相應(yīng)的來源等。項目融資中通常使用的資金結(jié)構(gòu)有：股本和準(zhǔn)股本、商業(yè)銀行貸款、國際銀行貸款、國際債券、租賃融資、發(fā)展中國家的債務(wù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)換等。
(4)項目的信用擔(dān)保結(jié)構(gòu)——主要擔(dān)保形式有：項目完工擔(dān)保、資金缺額擔(dān)保、以“無論提貨與否均需付款協(xié)議”和“提貨與付款協(xié)議”為基礎(chǔ)的項目擔(dān)保等。
例題：多選
組成項目融資的基本模塊包括項目的( )。
A．投資結(jié)構(gòu) B．融資結(jié)構(gòu)
c．資金結(jié)構(gòu) D．信用擔(dān)保結(jié)構(gòu)
E．產(chǎn)品結(jié)構(gòu)
答案：ABCD
（五）了解設(shè)計項目融資模式所遵循的原則
1．爭取適當(dāng)條件下的有限追索融資；
2．實(shí)現(xiàn)項目風(fēng)險的合理分擔(dān)；
3．限度地降低融資成本；
4．實(shí)現(xiàn)發(fā)起人對項目較少的股本投人；
5．處理好融資和市場之間的關(guān)系；
6．爭取實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)負(fù)債表外融資。
（六）掌握項目融資模式的結(jié)構(gòu)特征
1．貸款形式方面的特征。主要包括兩種情況：貸款人為借款人提供有限追索權(quán)或者無追索權(quán)的貸款，該貸款的償還將主要依靠項目的現(xiàn)金流量；或者通過“遠(yuǎn)期購買協(xié)議”或者“產(chǎn)品支付協(xié)議”，由貸款人預(yù)先支付一定的資金來“購買”項目的產(chǎn)品或者一定的資源儲量。
2．信用擔(dān)保方面的特征
首先，貸款銀行要求對項目的資產(chǎn)擁有第一抵押權(quán)，對于項目的現(xiàn)金流量具有有效控制權(quán)。
其次，一般要求借款人將其與項目有關(guān)的一切契約性權(quán)益轉(zhuǎn)讓給貸款銀行。
第三，要求項目投資者成立單一的業(yè)務(wù)實(shí)體，把項目的經(jīng)營活動盡量與投資者的其他業(yè)務(wù)分開，使得該實(shí)體除了項目融資安排之外，其他債務(wù)資金的籌措受到一定的限制。
第四，在項目的開發(fā)建設(shè)階段，要求項目發(fā)起人或者項目工程公司提供項目的完工擔(dān)保，以保證項目按照商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)完工。
第五，在項目的經(jīng)營階段，要求提供市場銷售安排，以保證項目帶來穩(wěn)定的現(xiàn)金流量。
3．貸款發(fā)放方面的特征。一般在項目融資的貸款協(xié)議中應(yīng)明確項目兩個階段中的貸款特征。在項目開發(fā)建設(shè)階段，貸款多是完全追索權(quán)的，并有項目發(fā)起人就此所作的具有法律效力的擔(dān)保。在項目經(jīng)營階段，貸款可能被安排成有限追索權(quán)或者無追索權(quán)的。
例題：單選
在項目融資的貸款協(xié)議中，貸款的完全追索權(quán)一般發(fā)生在（）階段。
A.項目論證 B.項目開發(fā)建設(shè)
C.項目轉(zhuǎn)讓 D.項目經(jīng)營
答案：B
本節(jié)內(nèi)容需要考生重點(diǎn)掌握，往年出題點(diǎn)較多?？忌紫葢?yīng)掌握項目融資的概念、運(yùn)作程序及其與傳統(tǒng)融資方式的區(qū)別，不必死記硬背項目融資的當(dāng)事人構(gòu)成，但要對主要當(dāng)事人的權(quán)責(zé)有所了解。核心是BOT與TOT兩種主要項目融資模式的對比分析。掌握BOT與TOT兩種融資模式的概念與基本操作流程，要從BOT入手，對比記憶二者的聯(lián)系與區(qū)別。兩種融資方式的優(yōu)缺點(diǎn)是重點(diǎn)考核內(nèi)容，作為兩種主要的項目融資方式，其優(yōu)缺點(diǎn)十分類似，考生應(yīng)重點(diǎn)記憶BOT的負(fù)面效果與TOT的積極意義。最后，應(yīng)熟練掌握項目融資的主要應(yīng)用領(lǐng)域，不僅要準(zhǔn)確記憶大的領(lǐng)域劃分，還需要對具體的行業(yè)有所了解。
（一）掌握項目融資的概念和分類
項目融資是以項目的資產(chǎn)、預(yù)期收益或權(quán)益做抵押取得的一種無追索權(quán)或者有限追索權(quán)的債務(wù)融資。具體分為無追索權(quán)項目融資和有限追索權(quán)融資兩類。
1.無追索權(quán)項目融資
追索權(quán)指對項目發(fā)起人的追索權(quán)
貸款人對項目發(fā)起人無任何追索權(quán)，只能依靠項目所產(chǎn)生的收益作為還本付息來源的項目融資。從操作規(guī)則上看，無追索權(quán)項目融資具有如下特點(diǎn)：
第一，項目貸款人對于項目發(fā)起人的其他資產(chǎn)沒有任何要求權(quán)，只能依靠該項目的現(xiàn)金流量償還。
第二，項目發(fā)起人利用該項目產(chǎn)生現(xiàn)金流量的能力是該項目融資的信用基礎(chǔ)
第三，當(dāng)項目風(fēng)險的分配不被項目貸款人所接受時，需要由第三方當(dāng)事人提供信用擔(dān)保。第四，無追索權(quán)項目融資一般是建立在可以預(yù)見的政治法律環(huán)境和穩(wěn)定的市場環(huán)境基礎(chǔ)上的。無追索權(quán)項目融資是一種低效、昂貴的融資方式。在現(xiàn)代項目融資實(shí)務(wù)中，無追索權(quán)項目融資已經(jīng)較少使用。
2.有限追索權(quán)項目融資
發(fā)起人只承擔(dān)有限債務(wù)責(zé)任和義務(wù)的項目融資。有限追索權(quán)主要表現(xiàn)在：
一是時間上的有限性，即只在項目開發(fā)建設(shè)階段，貸款人有權(quán)對項目發(fā)起人進(jìn)行追索；二是金額上的有限性，即項目在進(jìn)人經(jīng)營階段，不能產(chǎn)生足額的現(xiàn)金流量，其差額部分可以向發(fā)起人追索；
三是對象上的有限性，即如果融資是通過單一目的項目公司進(jìn)行的，貸款人只能追索到項目公司。
例題：單選
下列關(guān)于項目融資的有限追索權(quán)表述中，不正確的是（）。
A.時間上的有限性 B.資金使用上的有限性
C.金額上的有限性 D.對象上的有限性
答案：B
（二）掌握項目融資與傳統(tǒng)公司融資方式的區(qū)別
1．貸款對象不同。項目融資的融資對象是項目公司，貸款人是根據(jù)項目公司的資產(chǎn)狀況以及該項目完工投產(chǎn)后所創(chuàng)造出來的經(jīng)濟(jì)收益作為發(fā)放貸款的考慮原則的。在傳統(tǒng)的公司融資中，貸款人融資的對象是項目發(fā)起人，貸款人在決定是否對該公司投資或者為該公司提供貸款時主要依據(jù)的是該公司現(xiàn)在的信譽(yù)和資產(chǎn)狀況以及有關(guān)單位提供的擔(dān)保。
2．籌資渠道不同。在項目融資中，工程項目所需要的建設(shè)資金具有規(guī)摸大、期限長的特點(diǎn)，因而需要多元化的資金籌集渠道，如項目貸款、項目債券、外國政府貸款、國際金融機(jī)構(gòu)貸款等。傳統(tǒng)公司融資中，工程項目一般規(guī)摸少、期限短，所以一般是較為單一的籌資渠道。
3．追索性質(zhì)不同。項目融資的突出特點(diǎn)是融資的有限追索權(quán)或者無追索權(quán)。貸款人不能追索到除項目資產(chǎn)以及相關(guān)擔(dān)保資產(chǎn)以外的項目發(fā)起人的資產(chǎn)。在傳統(tǒng)的公司融資中，銀行提供的是有完全追索權(quán)的資金。一旦借款人無法償還銀行貸款，銀行將行使對其借款人的資產(chǎn)處置權(quán)以彌補(bǔ)其貸款本息的損失。
4．還款來源不同。項目融資的資金償還以項目投產(chǎn)后的收益以及項目本身的資產(chǎn)作為還款來源。在傳統(tǒng)的公司融資中，作為資金償還來源的是項目發(fā)起人的所有資產(chǎn)及其收益。
5．擔(dān)保結(jié)構(gòu)不同。項目融資一般需要結(jié)構(gòu)嚴(yán)謹(jǐn)而復(fù)雜的擔(dān)保體系，它要求與工程項目有利害關(guān)系的眾多單位對債務(wù)資金可能發(fā)生的風(fēng)險進(jìn)行擔(dān)保。在傳統(tǒng)的公司融資中，擔(dān)保結(jié)構(gòu)一般比較單一，如抵押、質(zhì)押或者保證貸款等。
例題：單選
在項目融資中一般需要( )。
A．抵押擔(dān)保 B．質(zhì)押擔(dān)保
C．保證貸款 D．嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膿?dān)保體系
答案：D
（三）了解項目融資當(dāng)事人及其權(quán)責(zé)
在項目融資方式里，涉及到12類當(dāng)事人，考生需要了解他們各自的權(quán)責(zé)。
1. 項目發(fā)起人
2. 項目公司
3. 借款單位
4. 商業(yè)貸款人
5. 多邊金融機(jī)構(gòu)或者出口信貸機(jī)構(gòu)
6. 項目建設(shè)的工程公司或承包公司
7. 項目設(shè)備、能源、原材料供應(yīng)者
8. 項目產(chǎn)品的購買者或項目設(shè)施的使用者
9. 項目管理公司
10. 東道國政府
11. 保險機(jī)構(gòu)
12. 其它參與者。
例題：單選
在多數(shù)情況下，項目融資中的借款單位是( )。
A．項目建設(shè)工程公司 B．項目公司
C．出口信貸機(jī)構(gòu) D．項目管理公司
答案：B
（四）熟悉項目融資的運(yùn)行程序
項目融資一般由四個基本模塊組成：
(1)項目的投資結(jié)構(gòu)——項目的投資者對于項目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式和項目投資者之間的法律關(guān)系。目前國際上通行的投資結(jié)構(gòu)有：單一項目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合資結(jié)構(gòu)、合伙制或者有限合伙制結(jié)構(gòu)以及非公司型合資結(jié)構(gòu)等。
(2)項目的融資結(jié)構(gòu)——項目融資的核心。通常采用的融資結(jié)構(gòu)模式有：產(chǎn)品支付融資、杠桿租賃融資、BOT融資、TOT融資、ABS融資等多種模式。
(3)項目的資金結(jié)構(gòu)——主要是決定在項目中股本資金、準(zhǔn)股本資金和債務(wù)資金的形式、相互之間的比例關(guān)系以及相應(yīng)的來源等。項目融資中通常使用的資金結(jié)構(gòu)有：股本和準(zhǔn)股本、商業(yè)銀行貸款、國際銀行貸款、國際債券、租賃融資、發(fā)展中國家的債務(wù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)換等。
(4)項目的信用擔(dān)保結(jié)構(gòu)——主要擔(dān)保形式有：項目完工擔(dān)保、資金缺額擔(dān)保、以“無論提貨與否均需付款協(xié)議”和“提貨與付款協(xié)議”為基礎(chǔ)的項目擔(dān)保等。
例題：多選
組成項目融資的基本模塊包括項目的( )。
A．投資結(jié)構(gòu) B．融資結(jié)構(gòu)
c．資金結(jié)構(gòu) D．信用擔(dān)保結(jié)構(gòu)
E．產(chǎn)品結(jié)構(gòu)
答案：ABCD
（五）了解設(shè)計項目融資模式所遵循的原則
1．爭取適當(dāng)條件下的有限追索融資；
2．實(shí)現(xiàn)項目風(fēng)險的合理分擔(dān)；
3．限度地降低融資成本；
4．實(shí)現(xiàn)發(fā)起人對項目較少的股本投人；
5．處理好融資和市場之間的關(guān)系；
6．爭取實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)負(fù)債表外融資。
（六）掌握項目融資模式的結(jié)構(gòu)特征
1．貸款形式方面的特征。主要包括兩種情況：貸款人為借款人提供有限追索權(quán)或者無追索權(quán)的貸款，該貸款的償還將主要依靠項目的現(xiàn)金流量；或者通過“遠(yuǎn)期購買協(xié)議”或者“產(chǎn)品支付協(xié)議”，由貸款人預(yù)先支付一定的資金來“購買”項目的產(chǎn)品或者一定的資源儲量。
2．信用擔(dān)保方面的特征
首先，貸款銀行要求對項目的資產(chǎn)擁有第一抵押權(quán)，對于項目的現(xiàn)金流量具有有效控制權(quán)。
其次，一般要求借款人將其與項目有關(guān)的一切契約性權(quán)益轉(zhuǎn)讓給貸款銀行。
第三，要求項目投資者成立單一的業(yè)務(wù)實(shí)體，把項目的經(jīng)營活動盡量與投資者的其他業(yè)務(wù)分開，使得該實(shí)體除了項目融資安排之外，其他債務(wù)資金的籌措受到一定的限制。
第四，在項目的開發(fā)建設(shè)階段，要求項目發(fā)起人或者項目工程公司提供項目的完工擔(dān)保，以保證項目按照商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)完工。
第五，在項目的經(jīng)營階段，要求提供市場銷售安排，以保證項目帶來穩(wěn)定的現(xiàn)金流量。
3．貸款發(fā)放方面的特征。一般在項目融資的貸款協(xié)議中應(yīng)明確項目兩個階段中的貸款特征。在項目開發(fā)建設(shè)階段，貸款多是完全追索權(quán)的，并有項目發(fā)起人就此所作的具有法律效力的擔(dān)保。在項目經(jīng)營階段，貸款可能被安排成有限追索權(quán)或者無追索權(quán)的。
例題：單選
在項目融資的貸款協(xié)議中，貸款的完全追索權(quán)一般發(fā)生在（）階段。
A.項目論證 B.項目開發(fā)建設(shè)
C.項目轉(zhuǎn)讓 D.項目經(jīng)營
答案：B