十、公司解散和清算
    大綱要求：
    掌握公司解散的原因
    了解公司清算的程序
    具體內(nèi)容：
    (一)公司解散的原因
    公司因下列原因解散：
    1. 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
    2. 股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;
    3. 因公司合并或者分立需要解散;
    4. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
    5. 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
    公司因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以通過修改公司章程而存續(xù)。修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
    【2005年多選】公司出現(xiàn)一定情形時(shí)可以解散，這些情形包括()。
    A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期屆滿
    B.股東會(huì)決議解散
    C.因公司合并需要解散的
    D.因公司分立需要解散的
    E.公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)
    答案：ABCD
    (二)清算
    公司除因合并或者分立需要解散以外，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。
    有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。
    清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
    (1)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
    (2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
    (3)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
    (4)清理債權(quán)、債務(wù);處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
    (5)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
    清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
    公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。
    【2005年多選】公司解散清算組在清算期間行使的職權(quán)有()。
    A.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
    B.通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人
    C.清繳所欠稅款
    D.代表公司開展新業(yè)務(wù)
    E.清理債權(quán)、債務(wù)
    答案：ABCE
    十一、法律責(zé)任—了解，見教材302頁
    1、違反《公司法》規(guī)定，虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正。
    (1)對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額5%以15%以下的罰款;
    (2)對(duì)提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以5萬元以上50萬元以下的罰款;情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。
    2.公司的發(fā)起人、股東虛假出資，抽逃出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以5%以15%以下的罰款;