綜合題 答案
1、答案：
（1）甲的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對其退伙前發(fā)生的債務(wù)與其他合伙人承擔連帶責任，故甲對其退伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負連帶清償責任。乙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間對債務(wù)承擔份額的約定對債權(quán)人沒有約束力，故乙提出應(yīng)按約定比例清償債務(wù)的主張不能成立，其應(yīng)對銀行貸款承擔連帶清償責任。
丙的主張不能成立，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，以勞務(wù)出資成為合伙人，也應(yīng)當承擔合伙人的法律責任，故丙也應(yīng)對銀行貸款承擔連帶清償責任。丁的主張不能成立，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙以前的債務(wù)承擔連帶清償責任，故丁對其入伙前發(fā)生的銀行貸款承擔連帶清償責任。
（2）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)所欠銀行貸款首先應(yīng)用合伙企業(yè)的財產(chǎn)清償，在合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償時，由各合伙人承擔無限連帶責任。乙、丙、丁在合伙企業(yè)解散時，未清償債務(wù)便分配財產(chǎn)，是違反無效的，應(yīng)退還全部已分得的財產(chǎn)；退還的財產(chǎn)首先應(yīng)用于清償銀行貸款，不足清償?shù)牟糠?，由甲、乙、丙、丁承擔無限連帶責任。
（3）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)根合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定承擔按份責任的。據(jù)此，甲因已辦理退伙結(jié)算手續(xù)，結(jié)清了對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債務(wù)關(guān)系，故不再承擔內(nèi)部清償份額；如在銀行的要求下承擔了對外部債務(wù)的連帶清償責任，則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應(yīng)按合伙協(xié)議的約定分擔清償責任；如乙、丙、丁任何一人實際支付的清償數(shù)額超過其應(yīng)承擔的份額時，有權(quán)就其超過的部分，向其他未支付或足額支付應(yīng)承擔份額的合伙人追償。
2、答案：
（1）甲公司不得投資與乙公司組成合伙企業(yè)。其法律依據(jù)是公司可以向有限責任公司和股份有限公司投資，而不得向承擔無限責任的合伙企業(yè)投資。
（2）甲公司以自己的名義對外投資 ，1、2項就共計投資650萬元，超過其凈資產(chǎn)的50％，故董事會的決定不合法。其法律依據(jù)是公司轉(zhuǎn)投資總額不得超過其凈資產(chǎn)的50％。
（3）甲公司不能以自己的名義發(fā)行150萬元的公司債券。其法律依據(jù)是只有股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或其他兩個以上的國有投資主體設(shè)立的有限責任公司，才有資格發(fā)行公司債券，并且有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于6000萬元。
（4）以甲公司財產(chǎn)為個體戶張某的債務(wù)提供擔保的決定不合法。其法律依據(jù)是董事會無權(quán)決定以本公司的資產(chǎn)為他人提供擔保。
3、答案：
（1） 該公司在1997年上半年不能配股。因為按規(guī)定，從公司前一次股份募足后本次擬定的配股日間隔期不能少于12個月。
（2） 該公司的凈資產(chǎn)收益率不符合配股條件。因為按規(guī)定，要求配股的公司在最近3年內(nèi)平均凈資產(chǎn)收益率每年在10％以上；而且任何一年的凈資產(chǎn)收益率不得低于6％。該公司3年平均凈資產(chǎn)收益率達到10％以上，但1994年的凈資產(chǎn)收益率低于6％，故不符合配股條件。
（3） 該公司以10股配4股的方案不符合規(guī)定。按規(guī)定，公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其普通股股份總數(shù)的30％，本次擬配股總數(shù)超過了此前股本總數(shù)的30％。
（4） 該公司擬定的配股價格不符規(guī)定。按規(guī)定，本次配股價格不能低于該公司配股前每股凈資產(chǎn)，而該公司每股凈資產(chǎn)為人民幣3.15元〔（65000000－0.1×200000000）/2000000000=3.15〕。因此，配股價格不能低于人民幣3.15元。
（5） 該公司配股后的凈資產(chǎn)稅后利潤率符合規(guī)定。按規(guī)定，公司配股后預測的凈資產(chǎn)稅后利潤率應(yīng)達到同期銀行個人定期存款利率水平。
4、答案：
（1）該案應(yīng)由人民法院受理。因為當事人申請仲裁必須符合三個條件：有仲裁協(xié)議；有具體的請求、事實和理由；屬于仲裁委員會受理范圍。本案中，甲與該公司之間沒有仲裁協(xié)議，不符合申請仲裁的條件。
（2）甲要求該公司承擔違約責任4.3萬元的主張不應(yīng)支持。因為《合同法》規(guī)定，當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款。如約定的違約金低于或者過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院予以適當增加或者減少。因此，本案中，甲只可以在要求該公司雙倍返還定金或者支付違約金兩者中選擇其一，故其可主張2.8萬元。
5、答案：
（1）付款人不得以背書不連續(xù)作為拒絕付款的理由。因為盡管C受讓該匯票時，是該行為的被背書人，而在下一次背書轉(zhuǎn)讓中，背書人不是C，而是D，但D是以繼承的方式從C處合法獲得該匯票，是該匯票的權(quán)利人，只要其提供了有效證明，便可行使相應(yīng)的權(quán)利，將該匯票轉(zhuǎn)讓給他人。因此，付款人不能以該匯票背書不連續(xù)作為拒絕付款的理由。
（2）依照票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定，G可向其一切前手及承兌人行使追索權(quán)，故G可以向A、B、D、E、F中的數(shù)人、一人或全部行使追索權(quán)。
（3）根據(jù)票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定，票據(jù)的變造應(yīng)依照簽章是在變造之前或之后判定當事人的責任。A、B、D的簽章是在變造之前，故應(yīng)該就匯票當時記載的人民幣8萬元承擔責任，付款人也應(yīng)對此承擔責任；E為變造人，應(yīng)對所造文義負責，即人民幣18萬元承擔責任；F簽章在變造之后，應(yīng)對人民幣18萬元承擔責任。如果G獲得付款人支付的人民幣8萬元，則可向E和F請求賠償人民幣10萬元及其他損失；如果F向G賠償了人民幣10萬元及其他損失，則可向E請求賠償由此造成的一切損失。
1、答案：
（1）甲的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對其退伙前發(fā)生的債務(wù)與其他合伙人承擔連帶責任，故甲對其退伙前發(fā)生的銀行貸款應(yīng)負連帶清償責任。乙的主張不能成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人之間對債務(wù)承擔份額的約定對債權(quán)人沒有約束力，故乙提出應(yīng)按約定比例清償債務(wù)的主張不能成立，其應(yīng)對銀行貸款承擔連帶清償責任。
丙的主張不能成立，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，以勞務(wù)出資成為合伙人，也應(yīng)當承擔合伙人的法律責任，故丙也應(yīng)對銀行貸款承擔連帶清償責任。丁的主張不能成立，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙以前的債務(wù)承擔連帶清償責任，故丁對其入伙前發(fā)生的銀行貸款承擔連帶清償責任。
（2）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)所欠銀行貸款首先應(yīng)用合伙企業(yè)的財產(chǎn)清償，在合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償時，由各合伙人承擔無限連帶責任。乙、丙、丁在合伙企業(yè)解散時，未清償債務(wù)便分配財產(chǎn)，是違反無效的，應(yīng)退還全部已分得的財產(chǎn)；退還的財產(chǎn)首先應(yīng)用于清償銀行貸款，不足清償?shù)牟糠?，由甲、乙、丙、丁承擔無限連帶責任。
（3）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)根合伙人在其內(nèi)部是依合伙協(xié)議約定承擔按份責任的。據(jù)此，甲因已辦理退伙結(jié)算手續(xù)，結(jié)清了對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債務(wù)關(guān)系，故不再承擔內(nèi)部清償份額；如在銀行的要求下承擔了對外部債務(wù)的連帶清償責任，則可向乙、丙、丁追償。乙、丙、丁應(yīng)按合伙協(xié)議的約定分擔清償責任；如乙、丙、丁任何一人實際支付的清償數(shù)額超過其應(yīng)承擔的份額時，有權(quán)就其超過的部分，向其他未支付或足額支付應(yīng)承擔份額的合伙人追償。
2、答案：
（1）甲公司不得投資與乙公司組成合伙企業(yè)。其法律依據(jù)是公司可以向有限責任公司和股份有限公司投資，而不得向承擔無限責任的合伙企業(yè)投資。
（2）甲公司以自己的名義對外投資 ，1、2項就共計投資650萬元，超過其凈資產(chǎn)的50％，故董事會的決定不合法。其法律依據(jù)是公司轉(zhuǎn)投資總額不得超過其凈資產(chǎn)的50％。
（3）甲公司不能以自己的名義發(fā)行150萬元的公司債券。其法律依據(jù)是只有股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或其他兩個以上的國有投資主體設(shè)立的有限責任公司，才有資格發(fā)行公司債券，并且有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于6000萬元。
（4）以甲公司財產(chǎn)為個體戶張某的債務(wù)提供擔保的決定不合法。其法律依據(jù)是董事會無權(quán)決定以本公司的資產(chǎn)為他人提供擔保。
3、答案：
（1） 該公司在1997年上半年不能配股。因為按規(guī)定，從公司前一次股份募足后本次擬定的配股日間隔期不能少于12個月。
（2） 該公司的凈資產(chǎn)收益率不符合配股條件。因為按規(guī)定，要求配股的公司在最近3年內(nèi)平均凈資產(chǎn)收益率每年在10％以上；而且任何一年的凈資產(chǎn)收益率不得低于6％。該公司3年平均凈資產(chǎn)收益率達到10％以上，但1994年的凈資產(chǎn)收益率低于6％，故不符合配股條件。
（3） 該公司以10股配4股的方案不符合規(guī)定。按規(guī)定，公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，不得超過該公司前一次發(fā)行并募足股份后其普通股股份總數(shù)的30％，本次擬配股總數(shù)超過了此前股本總數(shù)的30％。
（4） 該公司擬定的配股價格不符規(guī)定。按規(guī)定，本次配股價格不能低于該公司配股前每股凈資產(chǎn)，而該公司每股凈資產(chǎn)為人民幣3.15元〔（65000000－0.1×200000000）/2000000000=3.15〕。因此，配股價格不能低于人民幣3.15元。
（5） 該公司配股后的凈資產(chǎn)稅后利潤率符合規(guī)定。按規(guī)定，公司配股后預測的凈資產(chǎn)稅后利潤率應(yīng)達到同期銀行個人定期存款利率水平。
4、答案：
（1）該案應(yīng)由人民法院受理。因為當事人申請仲裁必須符合三個條件：有仲裁協(xié)議；有具體的請求、事實和理由；屬于仲裁委員會受理范圍。本案中，甲與該公司之間沒有仲裁協(xié)議，不符合申請仲裁的條件。
（2）甲要求該公司承擔違約責任4.3萬元的主張不應(yīng)支持。因為《合同法》規(guī)定，當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款。如約定的違約金低于或者過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院予以適當增加或者減少。因此，本案中，甲只可以在要求該公司雙倍返還定金或者支付違約金兩者中選擇其一，故其可主張2.8萬元。
5、答案：
（1）付款人不得以背書不連續(xù)作為拒絕付款的理由。因為盡管C受讓該匯票時，是該行為的被背書人，而在下一次背書轉(zhuǎn)讓中，背書人不是C，而是D，但D是以繼承的方式從C處合法獲得該匯票，是該匯票的權(quán)利人，只要其提供了有效證明，便可行使相應(yīng)的權(quán)利，將該匯票轉(zhuǎn)讓給他人。因此，付款人不能以該匯票背書不連續(xù)作為拒絕付款的理由。
（2）依照票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定，G可向其一切前手及承兌人行使追索權(quán)，故G可以向A、B、D、E、F中的數(shù)人、一人或全部行使追索權(quán)。
（3）根據(jù)票據(jù)法的有關(guān)規(guī)定，票據(jù)的變造應(yīng)依照簽章是在變造之前或之后判定當事人的責任。A、B、D的簽章是在變造之前，故應(yīng)該就匯票當時記載的人民幣8萬元承擔責任，付款人也應(yīng)對此承擔責任；E為變造人，應(yīng)對所造文義負責，即人民幣18萬元承擔責任；F簽章在變造之后，應(yīng)對人民幣18萬元承擔責任。如果G獲得付款人支付的人民幣8萬元，則可向E和F請求賠償人民幣10萬元及其他損失；如果F向G賠償了人民幣10萬元及其他損失，則可向E請求賠償由此造成的一切損失。