第一節(jié) 公司法概述
一、公司的概念和種類 (了解)
公司是指依照公司法設(shè)立的、由法定數(shù)額的股東所組成的企業(yè)法人。公司的特征有：
1、公司是依照公司法設(shè)立的經(jīng)濟(jì)組織。
2、公司是由法定數(shù)額的股東共同出資組成的營(yíng)利性經(jīng)濟(jì)組織。
3、公司是具有法人資格的經(jīng)濟(jì)組織。
（二）公司的種類
1、無(wú)限公司。
2、有限公司。
3、兩合公司。
4、股份有限公司。
5、股份兩合公司。我國(guó)法律只規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司這兩種類型的公司。
二、公司法的概念
公司法就是調(diào)整公司的設(shè)立、變更、終止和其在經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中發(fā)生的社會(huì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。
三、公司法的適用范圍
《公司法》是我國(guó)第一部系統(tǒng)規(guī)范公司制度的基本法，它的適用范圍主要有：
我國(guó)規(guī)定中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)的法律主要是《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《外資企業(yè)法》。如果公司法對(duì)外商投資有限責(zé)任公司的規(guī)定與這三個(gè)法律不一致的話，則以這三個(gè)法律為準(zhǔn)。
第二節(jié) 有限責(zé)任公司
一、有限責(zé)任公司的概念和特征
有限責(zé)任公司具有以下特征：
1、有限責(zé)任公司具備公司的一般特征，它由法定數(shù)額的股東共同出資組織。
2、最主要的特征是其股東均負(fù)有限責(zé)任。
3、有限責(zé)任公司的資本不分為等額股份，證明股東出資股份的權(quán)利憑證是出資證明書(shū)（或股單），而不是股票。有限責(zé)任公司具有人合與資合公司的雙重性質(zhì)，而股份有限公司具有典型的資合公司性質(zhì)。
二、有限責(zé)任公司的設(shè)立 （掌握）
（一）設(shè)立的條件
1、股東符合法定人數(shù)。除國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司以外，應(yīng)由兩個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。
2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額。
（1）以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司或以商品批發(fā)為主的公司為50萬(wàn)元；
（2）以商業(yè)零售為主的公司為30萬(wàn)元；
（3）科技開(kāi)發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為10萬(wàn)元。
3、公司章程。
4、有公司的名稱，組織機(jī)構(gòu)。
5、有固定場(chǎng)所和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
（二）股東的出資
以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的20%，
以高新技術(shù)成果出資入股，作價(jià)總金額可以超過(guò)公司注冊(cè)資本的20%，但不得超過(guò)35%。
股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資額，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東在公司登記后，不得抽回出資。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。
（三）設(shè)立的程序
采取登記設(shè)立的方式。法律、行政法規(guī)規(guī)定，設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)審批的，采取批準(zhǔn)設(shè)立的方式。具體程序如下：
1、制定公司章程。
2、審批。
3、股東繳納出資。
4、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
5、簽發(fā)出資證明書(shū)。
三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) （掌握）
（一）股東會(huì)
股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，職權(quán)：決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；選舉和更換董事和由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；修改公司章程等。
股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式、修改公司章程作出的決議，必須經(jīng)2/3以上有表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。
（二）董事會(huì)
董事會(huì)是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事會(huì)成員為3至13人，設(shè)董事長(zhǎng)1人，可設(shè)副董事長(zhǎng)1至2人。董事每屆任期不得超過(guò)3年，但可連選連任。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，出席的董事應(yīng)在記錄上簽名。
（三）經(jīng)理
（四）監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事
監(jiān)事會(huì)。其成員不得少于3人。職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆3年，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理的人選作了限制性的規(guī)定。凡具有下列情形之一的，不得擔(dān)任前列職務(wù)：
1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
2、因經(jīng)濟(jì)犯罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
3、擔(dān)任過(guò)破產(chǎn)清算企業(yè)的董事、廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)其破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
4、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。（6、國(guó)家公務(wù)員）
四、國(guó)有獨(dú)資公司
（三）國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)
公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)成員為3至9 人，其中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)每屆任期為3年。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。由公司職工代表參加。監(jiān)事會(huì)的成員不得少于3人。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。（新書(shū)刪除了這句話，為什么？）
第三節(jié) 股份有限公司 （掌握）
一、股份有限公司的特征
1、資本劃分為等額股份。
2、股份體現(xiàn)為股票形式。
3、股份有限公司實(shí)行有限責(zé)任制。
4、股份有限公司的設(shè)立程序較為復(fù)雜。
二、股份有限公司的設(shè)立
（一）設(shè)立條件
1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。應(yīng)當(dāng)有5人以上發(fā)起人，其中必須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，
2、發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。法律規(guī)定為1,000萬(wàn)元。
3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。
4、發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)公司創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。
5、有公司名稱，組織機(jī)構(gòu)。
6、有固定場(chǎng)所和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
一、公司的概念和種類 (了解)
公司是指依照公司法設(shè)立的、由法定數(shù)額的股東所組成的企業(yè)法人。公司的特征有：
1、公司是依照公司法設(shè)立的經(jīng)濟(jì)組織。
2、公司是由法定數(shù)額的股東共同出資組成的營(yíng)利性經(jīng)濟(jì)組織。
3、公司是具有法人資格的經(jīng)濟(jì)組織。
（二）公司的種類
1、無(wú)限公司。
2、有限公司。
3、兩合公司。
4、股份有限公司。
5、股份兩合公司。我國(guó)法律只規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司這兩種類型的公司。
二、公司法的概念
公司法就是調(diào)整公司的設(shè)立、變更、終止和其在經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中發(fā)生的社會(huì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。
三、公司法的適用范圍
《公司法》是我國(guó)第一部系統(tǒng)規(guī)范公司制度的基本法，它的適用范圍主要有：
我國(guó)規(guī)定中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)的法律主要是《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《外資企業(yè)法》。如果公司法對(duì)外商投資有限責(zé)任公司的規(guī)定與這三個(gè)法律不一致的話，則以這三個(gè)法律為準(zhǔn)。
第二節(jié) 有限責(zé)任公司
一、有限責(zé)任公司的概念和特征
有限責(zé)任公司具有以下特征：
1、有限責(zé)任公司具備公司的一般特征，它由法定數(shù)額的股東共同出資組織。
2、最主要的特征是其股東均負(fù)有限責(zé)任。
3、有限責(zé)任公司的資本不分為等額股份，證明股東出資股份的權(quán)利憑證是出資證明書(shū)（或股單），而不是股票。有限責(zé)任公司具有人合與資合公司的雙重性質(zhì)，而股份有限公司具有典型的資合公司性質(zhì)。
二、有限責(zé)任公司的設(shè)立 （掌握）
（一）設(shè)立的條件
1、股東符合法定人數(shù)。除國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司以外，應(yīng)由兩個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。
2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額。
（1）以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司或以商品批發(fā)為主的公司為50萬(wàn)元；
（2）以商業(yè)零售為主的公司為30萬(wàn)元；
（3）科技開(kāi)發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為10萬(wàn)元。
3、公司章程。
4、有公司的名稱，組織機(jī)構(gòu)。
5、有固定場(chǎng)所和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
（二）股東的出資
以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的20%，
以高新技術(shù)成果出資入股，作價(jià)總金額可以超過(guò)公司注冊(cè)資本的20%，但不得超過(guò)35%。
股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資額，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東在公司登記后，不得抽回出資。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任。
（三）設(shè)立的程序
采取登記設(shè)立的方式。法律、行政法規(guī)規(guī)定，設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)審批的，采取批準(zhǔn)設(shè)立的方式。具體程序如下：
1、制定公司章程。
2、審批。
3、股東繳納出資。
4、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
5、簽發(fā)出資證明書(shū)。
三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) （掌握）
（一）股東會(huì)
股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，職權(quán)：決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；選舉和更換董事和由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；修改公司章程等。
股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式、修改公司章程作出的決議，必須經(jīng)2/3以上有表決權(quán)的股東通過(guò)。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。
（二）董事會(huì)
董事會(huì)是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事會(huì)成員為3至13人，設(shè)董事長(zhǎng)1人，可設(shè)副董事長(zhǎng)1至2人。董事每屆任期不得超過(guò)3年，但可連選連任。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，出席的董事應(yīng)在記錄上簽名。
（三）經(jīng)理
（四）監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事
監(jiān)事會(huì)。其成員不得少于3人。職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆3年，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理的人選作了限制性的規(guī)定。凡具有下列情形之一的，不得擔(dān)任前列職務(wù)：
1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
2、因經(jīng)濟(jì)犯罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
3、擔(dān)任過(guò)破產(chǎn)清算企業(yè)的董事、廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)其破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
4、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。（6、國(guó)家公務(wù)員）
四、國(guó)有獨(dú)資公司
（三）國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)
公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)成員為3至9 人，其中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)每屆任期為3年。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。由公司職工代表參加。監(jiān)事會(huì)的成員不得少于3人。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。（新書(shū)刪除了這句話，為什么？）
第三節(jié) 股份有限公司 （掌握）
一、股份有限公司的特征
1、資本劃分為等額股份。
2、股份體現(xiàn)為股票形式。
3、股份有限公司實(shí)行有限責(zé)任制。
4、股份有限公司的設(shè)立程序較為復(fù)雜。
二、股份有限公司的設(shè)立
（一）設(shè)立條件
1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。應(yīng)當(dāng)有5人以上發(fā)起人，其中必須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，
2、發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。法律規(guī)定為1,000萬(wàn)元。
3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。
4、發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)公司創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。
5、有公司名稱，組織機(jī)構(gòu)。
6、有固定場(chǎng)所和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。