公司的設(shè)立有兩種。
    一種是登記設(shè)立，是指符合法定設(shè)立公司必須具備的條件，當(dāng)事人向工商行政管理部門提交公司章程、驗(yàn)資證明和設(shè)立登記申請(qǐng)書，經(jīng)批準(zhǔn)登記，發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照。其營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日，為有限責(zé)任公司的成立日。
    另一種是批準(zhǔn)成立，是指設(shè)立公司必須經(jīng)過(guò)主管行政機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，在辦理設(shè)立登記時(shí)，提交批準(zhǔn)文件，然后登記注冊(cè)，方可成立。按照《公司法》第六條的規(guī)定，一般有限責(zé)任公司的設(shè)立，采取登記設(shè)立的方式。法律、行政法規(guī)規(guī)定，設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)審批的，采取批準(zhǔn)設(shè)立的方式。具體程序如下：
    1.制定公司章程。全體股東對(duì)設(shè)立公司達(dá)成一致意見(jiàn)后，應(yīng)先制定公司章程。
    2.審批。法律、行政法規(guī)規(guī)定，設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。
    3.股東繳納出資。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
    4.申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記管理機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
    5.簽發(fā)出資證明書。出資證明書是證明股東出資份額的憑證，由公司在登記注冊(cè)后向股東簽發(fā)。出資證明書必須由公司蓋章。
    有限責(zé)任公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。有限責(zé)任公司還可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。