第五節(jié) 公司的合并、分立、解散和清算
    一、公司的合并、分立
     (一)合并與分立的概念
    1．公司的合并，是指兩個或兩個以上的公司通過簽訂合并協(xié)議，依法定程序，合并為一個公司的法律行為。公司合并主要有兩種形式：一是一個公司吸收其他公司，稱吸收合并，被吸收的公司解散；二是兩個以上公司合并設立一個新的公司，稱新設合并，合并各方解散。
    2．公司的分立，是指一個公司分開設立為兩個以上的公司。公司分立主要有兩種方式：一是公司將其部分財產(chǎn)或業(yè)務分離出去另設一個或數(shù)個新的公司，原公司繼續(xù)存在；二是公司將其全部財產(chǎn)分別歸人兩個或兩個以上的新設公司中，同時原公司解散。
     (二)合并與分立的程序
    1．公司合并應由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
    2．通知和公告。公司合并時，應當自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司分立時，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自做出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。
    3．依法向公司登記機關辦理變更登記。公司解散的，應辦理注銷登記；設立新公司的，應辦理公司設立登記。
     (三)公司合并、分立后債權、債務的承擔
    公司合并時，合并各方的債權、債務應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。公司分立時，分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。