一、以債轉(zhuǎn)股辦理工商登記應(yīng)注意事項債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)是指公司債權(quán)人將其對公司（以下稱“被投資公司”）享有的合法債權(quán)轉(zhuǎn)為出資（認購股份），增加被投資公司注冊資本的行為，不適用于公司設(shè)立。公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)當符合六個條件：一是被投資公司全體股東一致同意；二是債權(quán)應(yīng)當基于雙務(wù)合同產(chǎn)生并以貨幣給付為內(nèi)容；三是同一債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，應(yīng)當經(jīng)該債權(quán)的全體債權(quán)人一致同意；四是債權(quán)人如果同時是被投資公司債務(wù)人的，該債權(quán)人實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的金額不得超過其所享有的債權(quán)抵銷所承擔債務(wù)后的余額；五是債權(quán)出資評估作價金額應(yīng)當經(jīng)被投資公司全體股東一致同意；六是債權(quán)人或債務(wù)人為國有企業(yè)或者其他國有性質(zhì)單位的，應(yīng)當按照國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定履行審批手續(xù)。
    除滿足上述條件外，《辦法》明確，公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，債權(quán)人應(yīng)當與被投資公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》。依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》的約定，相關(guān)債權(quán)可以全部或者部分轉(zhuǎn)為對被投資公司的股權(quán)。同一債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，經(jīng)該債權(quán)的全體債權(quán)人一致同意，可以將該債權(quán)的全體或者部分債權(quán)人享有的債權(quán)轉(zhuǎn)為被投資公司的股權(quán)；轉(zhuǎn)為出資的債權(quán)應(yīng)當經(jīng)具備資格的會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)進行專項審計和資產(chǎn)評估，審計和資產(chǎn)評估應(yīng)當采用同一基準日。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的作價金額不得高于該債權(quán)經(jīng)審計確認的帳面值，也不得高于該債權(quán)的評估值。來源：www.examda.com
    同時，公司以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)形式增加注冊資本的，應(yīng)當經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資。驗資證明應(yīng)當依照《公司注冊資本登記管理規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，載明該債權(quán)的審計和評估情況。以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式增加的注冊資本不得分期繳納，被投資公司應(yīng)當一并申請辦理注冊資本、實收資本變更登記。
    《天津市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法》（津工商企注字[2009]14號）
    二、新合并分立企業(yè)是否算新辦企業(yè)享受稅收優(yōu)惠？國地稅征管問題？
    財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的新辦企業(yè)認定標準的通知（財稅[2006]1號）
    享受企業(yè)所得稅定期減稅或免稅的新辦企業(yè)標準為：
    1.按照國家法律、法規(guī)以及有關(guān)規(guī)定在工商行政主管部門辦理設(shè)立登記，新注冊成立的企業(yè)。
    2.新辦企業(yè)的權(quán)益性出資人（股東或其他權(quán)益投資方）實際出資中固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等非貨幣性資產(chǎn)的累計出資額占新辦企業(yè)注冊資金的比例一般不得超過25％。
    2009年起新增企業(yè)，是指按照《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的新辦企業(yè)認定標準的通知》（財稅[2006]1號）及有關(guān)規(guī)定的新辦企業(yè)認定標準成立的企業(yè)（國稅發(fā)[2008]120號）。
    按以上規(guī)定，企業(yè)重組，大多是非現(xiàn)金交易，不符合新辦企業(yè)要求。新合并分立企業(yè)不算新辦企業(yè)，不能按財稅[2009]59號文件執(zhí)行。
    按國稅發(fā)[2006]103號規(guī)定：按照國家法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)定在工商行政主管部門辦理設(shè)立登記的企業(yè)，不符合新辦企業(yè)認定標準的，按照企業(yè)注冊資本中權(quán)益性投資者的投資比例（包括貨幣投資和非貨幣投資，下同）確定征管范圍歸屬。即：辦理了設(shè)立登記但不符合新辦企業(yè)標準的企業(yè)，其投資者中，凡原屬于國家稅務(wù)局征管的企業(yè)投資比例高于地方稅務(wù)局征管的企業(yè)投資比例的，該企業(yè)的所得稅由所在地國家稅務(wù)局負責(zé)征收管理；反之，由企業(yè)所在地的地方稅務(wù)局負責(zé)征收管理；國家稅務(wù)局征管的企業(yè)和地方稅務(wù)局征管的企業(yè)投資比例相等的，由企業(yè)所在地的地方稅務(wù)局負責(zé)征收管理。企業(yè)權(quán)益性投資者全部是自然人的，由企業(yè)所在地的地方稅務(wù)局負責(zé)征收管理。
    三、企業(yè)重組慎作稅收籌劃由于企業(yè)重組往往金額較大，對企業(yè)影響大，如果交稅，金額一定大，企業(yè)需要進行稅收籌劃，這是正常的。但應(yīng)正確理解，特殊重組的優(yōu)惠不是真正意義的優(yōu)惠，只是納稅的延遲，所以企業(yè)：
    1、不能單純?yōu)楣?jié)稅而重組，否則重組將失去商業(yè)目的，帶來避稅的嫌疑。
    2、要正確理解稅法規(guī)定，咨詢中介部門，少走彎道。
    3、企業(yè)重組不僅關(guān)系到所得稅，也關(guān)系到流轉(zhuǎn)稅，財產(chǎn)稅、行為稅等，企業(yè)應(yīng)綜合考慮。
    4、企業(yè)重組關(guān)系到企業(yè)各個部門，國家對企業(yè)各方面的管理，企業(yè)應(yīng)聽取各方面意見，平衡考慮，作出最終決定。
    四、企業(yè)重組涉及的稅收優(yōu)惠承續(xù)問題59號文第九條對合并和分立重組的稅收優(yōu)惠政策承續(xù)問題給予了明確：
    1、吸收合并
    在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為零）計算。
    2、存續(xù)分立
    在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分離前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應(yīng)納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算。來源：考試大的美女編輯們
    企業(yè)重組，大多是非現(xiàn)金交易，不符合新辦企業(yè)要求。新合并分立企業(yè)不算新辦企業(yè)，不能按財稅[2009]59號文件執(zhí)行。特殊重組的優(yōu)惠不是真正意義的優(yōu)惠，只是納稅的延遲，所以企業(yè)不能單純?yōu)楣?jié)稅而重組。
    五、免稅重組的程序性規(guī)定59號文第十一條規(guī)定：“企業(yè)發(fā)生符合本通知規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊重組業(yè)務(wù)進行稅務(wù)處理?！庇纱丝梢?，企業(yè)若想享受到免稅重組的優(yōu)惠切莫忘記在完成所得稅年度納稅申報時，向稅務(wù)機關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料。