募股文件的準備
股票發(fā)行準備階段的實質(zhì)性工作是由發(fā)行參與人準備招股說明書，以及作為其根據(jù)和附件的專業(yè)人員的結(jié)論性審查意見。這些文件統(tǒng)稱為募股文件。募股文件最主要包括以下八種：
（一）招股（配股）說明書
招股（配股）說明書是股份有限公司發(fā)行股票時就發(fā)行中的有關(guān)事項向公眾作出披露，并向特定或非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約或要約邀請的法律文件。公司發(fā)售新股必須制作招股說明書。如果是初次發(fā)行，一般稱為招股說明書；如果是采用配股的方式發(fā)行新股，則稱為配股說明書。招股（配股）說明書是發(fā)行人向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行申報材料的必備部分。
招股（配股）說明書必須對法律、法規(guī)、上市規(guī)則要求的各項內(nèi)容進行披露。招股（配股）說明書由發(fā)行人在主承銷商及其他中介機構(gòu)的輔助下完成，由公司董事會或籌委會表決通過。審核通過的招股（配股）說明書應當依法向社會公眾披露。招股（配股）說明書的有效期是6個月，自招股說明書簽署完畢之日起計算。在招股（配股）說明書上簽章的人員（全體發(fā)起人或者董事以及主承銷商）必須保證招股說明書的內(nèi)容真實、準確、完整，并保證對其承擔連帶責任。
招股（配股）說明書應當依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，遵循特定的格式和必要的記載事項的要求編制。對此，中國證監(jiān)會制定了《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第一號——招股說明書的內(nèi)容與格式》和《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第四號——配股說明書的內(nèi)容與格式(試行）》。
根據(jù)準則規(guī)定，招股說明書應包括：招股說明書的封面、招股說明書目錄、招股說明書正文、招股說明書附錄和招股說明書備查文件等五個方面的內(nèi)容。配股說明書的內(nèi)容包括封面、正文、附錄和備查文件四個方面。
（二）招股說明書概要
招股說明書概要是對招股說明書內(nèi)容的概括，一般約1萬字，是由發(fā)行人編制，隨招股說明書一起報送批準后，在承銷期開始前2～5個工作日在至少一種由證監(jiān)會指定的全國性報刊上及發(fā)行人選擇的其他報刊上刊登，供公眾投資者參考的關(guān)于發(fā)行事項的信息披露法律文件。招股說明書概要應簡要提供招股說明書的主要內(nèi)容，但不得誤導投資者。
在《招股說明書概要》標題下必須載明下列文字：
“本招股說明書概要的目的僅為盡可能廣泛、迅速地向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況。招股說明書全文方為本次發(fā)售股票的正式法律文件。投資人在作出認購本股的決定之前，應首先仔細閱讀招股說明書全文，并以全文作為投資決策的依據(jù)?！?BR> 《招股說明書概要》必須記載（但不限于）以下內(nèi)容：
1、招股說明書概要編制所依據(jù)的法規(guī)，發(fā)行人董事會是否已通過該招股說明書概要，是否確信所摘內(nèi)容與招股說明書正文一致且無重大誤導、虛假及遺漏。
2、發(fā)售新股有關(guān)當事人。載明下列有關(guān)當事人的機構(gòu)名稱、所在地、電話、傳真以及負責本次發(fā)行銷售有關(guān)事項的聯(lián)系人姓名。有關(guān)當事人包括發(fā)行人及其法定代表人、承銷商、推薦人、發(fā)行人的律師事務所和經(jīng)辦律師、主承銷商的律師事務所和經(jīng)辦律師、會計師事務所和經(jīng)辦注冊會計師、資產(chǎn)評估機構(gòu)和經(jīng)辦評估人員、資產(chǎn)評估確認機構(gòu)、收款銀行、股票登記機構(gòu)及其他與發(fā)售新股有密切聯(lián)系的機構(gòu)和個人。
3、發(fā)行情況。說明本次發(fā)行的股票類型、發(fā)行日期、發(fā)行地區(qū)、發(fā)行對象、承銷期起止日、預計上市日期及上市交易所名稱、發(fā)行方式、每股發(fā)行價、每股面值、發(fā)行量、發(fā)行總市值等。
4、風險因素與對策。應注明“投資者在評價本發(fā)行人此次發(fā)售的股票時，應特別認真地考慮下述各項風險因素”字樣，并全文摘錄招股說明書中所述可能對發(fā)行人產(chǎn)生不利影響的各種風險情況。
5、募集資金的運用。應當依據(jù)招股說明書列明募集資金的計劃用途、項目介紹、資金運用時間表、缺口資金的來源及落實等內(nèi)容。
6、股利分配政策。載明發(fā)行人關(guān)于股利分配的一般政策、預計首次分派股利時間、新股東是否享有本次股票發(fā)行完成前滾存利潤、有外資股時的分配原則等。
7．發(fā)行人及發(fā)行人主要成員的情況。其中發(fā)行人情況應包括：發(fā)行人成立日期、注冊地、總部地址、歷史沿革、改制情況、組織結(jié)構(gòu)及內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍、主要業(yè)務、主要產(chǎn)品品種、生產(chǎn)能力、主要市場、市場占有情況、業(yè)務收入構(gòu)成、主要原材料的供應、關(guān)聯(lián)交易、董事及高級管理人員及其在其他企業(yè)任職情況等內(nèi)容。
8、經(jīng)營業(yè)績。介紹發(fā)行人過去至少3年中的經(jīng)營業(yè)績，包括（但不限于）生產(chǎn)經(jīng)營一般情況、年銷售額和利潤總額、發(fā)行人業(yè)務收入的主要構(gòu)成、完成的主要工作、產(chǎn)品或服務的市場情況、產(chǎn)品性能和質(zhì)量、籌資與投資、生產(chǎn)經(jīng)營設備和主要固定資產(chǎn)改進、職工數(shù)量與業(yè)務水平變化等。
9、股本。簡要介紹發(fā)行人的股權(quán)變動情況、發(fā)行后股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部職工股的托管單位及確認部門等。
10、主要會計資料。按招股說明書內(nèi)容介紹審計報告、完整的財務報表、主要會計政策及報表主要項目注釋等。
11．資產(chǎn)評估的主要情況。簡要介紹有資格從事證券相關(guān)業(yè)務的評估機構(gòu)對發(fā)行人資產(chǎn)進行有效評估的情況，包括：各類資產(chǎn)評估前帳面價值及固定資產(chǎn)凈值、各類資產(chǎn)評估后凈值、各類資產(chǎn)增（減）值幅度及原因等。
12．盈利預測。至少應當載明盈利預測表主要數(shù)據(jù)，相關(guān)背景及分析資料等。
13．公司發(fā)展規(guī)劃。簡要介紹發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、市場發(fā)展計劃、銷售計劃、生產(chǎn)經(jīng)營計劃、固定資產(chǎn)投資計劃及設備更新計劃、人員擴充計劃、資金籌措和運用計劃等。
14．重要合同及重大訴訟事項。應當披露發(fā)行人已簽訂的對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、未來發(fā)展或者財務狀況具有重要影響的合同；以及發(fā)行人作為一方當事人的尚未做出判決的重大訴訟事項。
15．其他重要事項。簡要披露發(fā)行人認為對投資者作出投資判斷有重大影響的其他事項。
16．招股說明書及備查文件查閱地點。
股票發(fā)行準備階段的實質(zhì)性工作是由發(fā)行參與人準備招股說明書，以及作為其根據(jù)和附件的專業(yè)人員的結(jié)論性審查意見。這些文件統(tǒng)稱為募股文件。募股文件最主要包括以下八種：
（一）招股（配股）說明書
招股（配股）說明書是股份有限公司發(fā)行股票時就發(fā)行中的有關(guān)事項向公眾作出披露，并向特定或非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約或要約邀請的法律文件。公司發(fā)售新股必須制作招股說明書。如果是初次發(fā)行，一般稱為招股說明書；如果是采用配股的方式發(fā)行新股，則稱為配股說明書。招股（配股）說明書是發(fā)行人向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行申報材料的必備部分。
招股（配股）說明書必須對法律、法規(guī)、上市規(guī)則要求的各項內(nèi)容進行披露。招股（配股）說明書由發(fā)行人在主承銷商及其他中介機構(gòu)的輔助下完成，由公司董事會或籌委會表決通過。審核通過的招股（配股）說明書應當依法向社會公眾披露。招股（配股）說明書的有效期是6個月，自招股說明書簽署完畢之日起計算。在招股（配股）說明書上簽章的人員（全體發(fā)起人或者董事以及主承銷商）必須保證招股說明書的內(nèi)容真實、準確、完整，并保證對其承擔連帶責任。
招股（配股）說明書應當依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，遵循特定的格式和必要的記載事項的要求編制。對此，中國證監(jiān)會制定了《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第一號——招股說明書的內(nèi)容與格式》和《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第四號——配股說明書的內(nèi)容與格式(試行）》。
根據(jù)準則規(guī)定，招股說明書應包括：招股說明書的封面、招股說明書目錄、招股說明書正文、招股說明書附錄和招股說明書備查文件等五個方面的內(nèi)容。配股說明書的內(nèi)容包括封面、正文、附錄和備查文件四個方面。
（二）招股說明書概要
招股說明書概要是對招股說明書內(nèi)容的概括，一般約1萬字，是由發(fā)行人編制，隨招股說明書一起報送批準后，在承銷期開始前2～5個工作日在至少一種由證監(jiān)會指定的全國性報刊上及發(fā)行人選擇的其他報刊上刊登，供公眾投資者參考的關(guān)于發(fā)行事項的信息披露法律文件。招股說明書概要應簡要提供招股說明書的主要內(nèi)容，但不得誤導投資者。
在《招股說明書概要》標題下必須載明下列文字：
“本招股說明書概要的目的僅為盡可能廣泛、迅速地向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況。招股說明書全文方為本次發(fā)售股票的正式法律文件。投資人在作出認購本股的決定之前，應首先仔細閱讀招股說明書全文，并以全文作為投資決策的依據(jù)?！?BR> 《招股說明書概要》必須記載（但不限于）以下內(nèi)容：
1、招股說明書概要編制所依據(jù)的法規(guī)，發(fā)行人董事會是否已通過該招股說明書概要，是否確信所摘內(nèi)容與招股說明書正文一致且無重大誤導、虛假及遺漏。
2、發(fā)售新股有關(guān)當事人。載明下列有關(guān)當事人的機構(gòu)名稱、所在地、電話、傳真以及負責本次發(fā)行銷售有關(guān)事項的聯(lián)系人姓名。有關(guān)當事人包括發(fā)行人及其法定代表人、承銷商、推薦人、發(fā)行人的律師事務所和經(jīng)辦律師、主承銷商的律師事務所和經(jīng)辦律師、會計師事務所和經(jīng)辦注冊會計師、資產(chǎn)評估機構(gòu)和經(jīng)辦評估人員、資產(chǎn)評估確認機構(gòu)、收款銀行、股票登記機構(gòu)及其他與發(fā)售新股有密切聯(lián)系的機構(gòu)和個人。
3、發(fā)行情況。說明本次發(fā)行的股票類型、發(fā)行日期、發(fā)行地區(qū)、發(fā)行對象、承銷期起止日、預計上市日期及上市交易所名稱、發(fā)行方式、每股發(fā)行價、每股面值、發(fā)行量、發(fā)行總市值等。
4、風險因素與對策。應注明“投資者在評價本發(fā)行人此次發(fā)售的股票時，應特別認真地考慮下述各項風險因素”字樣，并全文摘錄招股說明書中所述可能對發(fā)行人產(chǎn)生不利影響的各種風險情況。
5、募集資金的運用。應當依據(jù)招股說明書列明募集資金的計劃用途、項目介紹、資金運用時間表、缺口資金的來源及落實等內(nèi)容。
6、股利分配政策。載明發(fā)行人關(guān)于股利分配的一般政策、預計首次分派股利時間、新股東是否享有本次股票發(fā)行完成前滾存利潤、有外資股時的分配原則等。
7．發(fā)行人及發(fā)行人主要成員的情況。其中發(fā)行人情況應包括：發(fā)行人成立日期、注冊地、總部地址、歷史沿革、改制情況、組織結(jié)構(gòu)及內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍、主要業(yè)務、主要產(chǎn)品品種、生產(chǎn)能力、主要市場、市場占有情況、業(yè)務收入構(gòu)成、主要原材料的供應、關(guān)聯(lián)交易、董事及高級管理人員及其在其他企業(yè)任職情況等內(nèi)容。
8、經(jīng)營業(yè)績。介紹發(fā)行人過去至少3年中的經(jīng)營業(yè)績，包括（但不限于）生產(chǎn)經(jīng)營一般情況、年銷售額和利潤總額、發(fā)行人業(yè)務收入的主要構(gòu)成、完成的主要工作、產(chǎn)品或服務的市場情況、產(chǎn)品性能和質(zhì)量、籌資與投資、生產(chǎn)經(jīng)營設備和主要固定資產(chǎn)改進、職工數(shù)量與業(yè)務水平變化等。
9、股本。簡要介紹發(fā)行人的股權(quán)變動情況、發(fā)行后股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部職工股的托管單位及確認部門等。
10、主要會計資料。按招股說明書內(nèi)容介紹審計報告、完整的財務報表、主要會計政策及報表主要項目注釋等。
11．資產(chǎn)評估的主要情況。簡要介紹有資格從事證券相關(guān)業(yè)務的評估機構(gòu)對發(fā)行人資產(chǎn)進行有效評估的情況，包括：各類資產(chǎn)評估前帳面價值及固定資產(chǎn)凈值、各類資產(chǎn)評估后凈值、各類資產(chǎn)增（減）值幅度及原因等。
12．盈利預測。至少應當載明盈利預測表主要數(shù)據(jù)，相關(guān)背景及分析資料等。
13．公司發(fā)展規(guī)劃。簡要介紹發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、市場發(fā)展計劃、銷售計劃、生產(chǎn)經(jīng)營計劃、固定資產(chǎn)投資計劃及設備更新計劃、人員擴充計劃、資金籌措和運用計劃等。
14．重要合同及重大訴訟事項。應當披露發(fā)行人已簽訂的對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、未來發(fā)展或者財務狀況具有重要影響的合同；以及發(fā)行人作為一方當事人的尚未做出判決的重大訴訟事項。
15．其他重要事項。簡要披露發(fā)行人認為對投資者作出投資判斷有重大影響的其他事項。
16．招股說明書及備查文件查閱地點。