小李把厚厚的一疊資料交到劉總的桌上，說這是根據(jù)我的要求整理的公司披露材料。劉總只大致地翻看了一下，就直接拿起電話撥給了我：“余律師，這么多材料都是法律要求披露的？我們的財務情況、訴訟情況、直營店和加盟店情況，還有商標、產(chǎn)品價格、培訓計劃……。萬一有人看完了并不加盟，反而拿著這些材料到外面去散布，那我還怎么做生意??？”
“的確，法律要求特許人向被特許人披露相當多的信息，一共有十幾項呢，每一項中還有很多詳細要求，要不要我讀給你聽一下？”我邊說邊從電腦里打開“特許經(jīng)營法規(guī)”的文件夾。
【法條提示】
《商業(yè)特許經(jīng)營管理條例》
第二十二條 特許人應當向被特許人提供以下信息：
（一）特許人的名稱、住所、法定代表人、注冊資本額、經(jīng)營范圍以及從事特許經(jīng)營活動的基本情況；
……
（十二）國務院商務主管部門規(guī)定的其他信息。
《商業(yè)特許經(jīng)營信息披露管理辦法》
第五條 特許人進行信息披露應當包括以下內(nèi)容：
（一）特許人及特許經(jīng)營活動的基本情況。
1、特許人名稱、通訊地址、聯(lián)系方式、法定代表人、總經(jīng)理、注冊資本額、經(jīng)營范圍以及現(xiàn)有直營店的數(shù)量、地址和聯(lián)系電話。
2、特許人從事商業(yè)特許經(jīng)營活動的概況。
3、特許人備案的基本情況。
4、如果由特許人的關聯(lián)公司向被特許人提供產(chǎn)品和服務，應當披露該公司的基本情況。
5、特許人或其關聯(lián)公司在過去五年內(nèi)破產(chǎn)或申請破產(chǎn)情況。
（二）特許人擁有經(jīng)營資源的基本情況。
1、以書面形式向被特許人說明能夠提供的注冊商標、企業(yè)標志、專利、專有技術、經(jīng)營模式及其它經(jīng)營資源情況。
2、如果上述所列經(jīng)營資源的所有者是特許人的關聯(lián)公司，披露該關聯(lián)公司的基本信息，特許人同時應當說明一旦解除與該關聯(lián)公司的授權合同，如何處理該特許經(jīng)營系統(tǒng)。
3、特許人（或其關聯(lián)公司）的注冊商標、企業(yè)標志、專利、專有技術等經(jīng)營資源涉及訴訟或仲裁的情況。
（三）特許經(jīng)營費用的基本情況。
1、特許人及代第三方收取費用的種類、金額、標準和支付方式，/考試大/收集/不能披露的，應當說明原因，收費標準不統(tǒng)一的，應當披露高和低標準，并說明原因。
2、保證金的收取、返還條件、返還時間和返還方式。
3、要求被特許人在訂立特許經(jīng)營合同前支付費用的，應當以書面形式向被特許人說明該部分費用的用途以及退還的條件、方式。
（四）向被特許人提供產(chǎn)品、服務、設備的價格、條件等情況。
1、被特許人是否必須從特許人（或其關聯(lián)公司）處購買產(chǎn)品、服務或設備及相關的價格、條件等。
2、被特許人是否必須從特許人指定（或批準）的供應商處購買產(chǎn)品、服務或設備。
3、被特許人是否可以選擇其他供應商，以及供應商應具備的條件。
（五）為被特許人持續(xù)提供服務的情況。
1、業(yè)務培訓的具體內(nèi)容、提供方式和實施計劃，包括培訓地點、方式和時間長度。
2、技術支持的具體內(nèi)容，說明特許經(jīng)營操作手冊的目錄及相關頁數(shù)。
（六）對被特許人的經(jīng)營活動進行指導、監(jiān)督的方式和內(nèi)容。
1、特許人對被特許人的經(jīng)營活動進行指導、監(jiān)督的方式和內(nèi)容，被特許人須履行的義務和不履行義務的后果。
2、特許人對消費者投訴和賠償是否承擔連帶責任，如何承擔。
（七）特許經(jīng)營網(wǎng)點投資預算情況。
1、投資預算可以包括下列費用：加盟費；培訓費；房地產(chǎn)和裝修費用；設備、辦公用品、家具等購置費；初始庫存；水、電、氣費；為取得執(zhí)照和其他政府批準所需的費用；啟動周轉資金。
2、上述費用的數(shù)據(jù)來源和估算依據(jù)。
（八）中國境內(nèi)被特許人的有關情況。
1、現(xiàn)有和預計被特許人的數(shù)量、分布地域、授權范圍、有無授權區(qū)域（如有，應說明預計的具體范圍）的情況。
2、對被特許人進行經(jīng)營狀況評估情況，/考試大/收集/特許人披露被特許人實際或預計的平均銷售量、成本、毛利、純利的信息，同時應當說明上述信息的來源、時間長度、涉及的特許經(jīng)營網(wǎng)點等，如果是估算信息，應當說明估算依據(jù)，并明示被特許人實際經(jīng)營狀況與估計可能會有不同。
（九）近2年的經(jīng)會計師事務所或審計事務所審計的特許人財務會計報告摘要和審計報告摘要。
（十）特許人近5年內(nèi)與特許經(jīng)營相關的重大訴訟和仲裁情況。
1、重大訴訟和仲裁指涉及標的額50萬元人民幣以上的訴訟和仲裁。
2、應當披露此類訴訟的基本情況、訴訟所在地和結果。
（十一）特許人及其法定代表人重大違法經(jīng)營記錄情況，重大違法經(jīng)營記錄。
1、被有關行政執(zhí)法部門處以30萬元以上50萬元以下罰款的。
2、被判處刑事責任的。
（十二）特許經(jīng)營合同文本。
1、特許經(jīng)營合同樣本。
2、如果特許人要求被特許人與特許人（或關聯(lián)公司）簽訂其它有關特許經(jīng)營的合同，應當同時提供此類合同樣本。
“啊，哈哈，這倒不用了，您律師說的，我還信不過嗎？”
其實，我倒是挺想讀給他聽聽的，在法治社會里做生意，有機會多聽聽、多看看法條，有好處。
“不過……我們有沒有什么辦法不披露，或者少披露些啊？”劉總接著問。
看來法條真的是不讀不行啊?！澳犞疫€是給您讀讀《商業(yè)特許經(jīng)營信息披露管理辦法》吧，第九條，還有第十條……”
【法條提示】
《商業(yè)特許經(jīng)營信息披露管理辦法》
第九條 特許人隱瞞應當披露而沒有披露的信息或者披露虛假信息的，被特許人可以解除特許經(jīng)營合同。
第十條 特許人違反本辦法規(guī)定的，被特許人有權向商務主管部門舉報，經(jīng)查實的，由商務主管部門責令改正，處1萬元以上5萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處5萬元以上10萬元以下的罰款，并予以公告。
別在“要不要披露”上白費功夫了。
披露制度是特許經(jīng)營的一大特色，但并不是中國首創(chuàng)，在世界上很多國家的法律中早就有了。因為在特許經(jīng)營中，特許人出售的是基于成功商業(yè)模式的經(jīng)營權，這種權利的價值很難確定，就像買股票，大家無法了解發(fā)行股票的公司的真實狀況究竟如何，也就無從判斷股票的價格是否合適，所以，上市公司要披露，/考試大/收集/特許人也要披露。這是法律規(guī)定了的。
你也許會看到現(xiàn)實中有一些特許人確實置法律于不顧，在合同簽訂前根本不披露任何信息，如果他們的品牌知名度高，投資者還是趨之若鶩。對于這些特許人，我想他們應該祈求上帝保佑所有的被特許人生意興隆，只是，經(jīng)常，上帝可能因為要處理過多的祈禱而忽略了你的，總是有那么一些經(jīng)營失敗的被特許人想設法從你這里拿回些加盟費什么的。其實，他們的生意失敗可能真的是他們自身的問題，但那時，金錢上的損失讓他們不愿意把責任全部歸咎于自己，這樣的話，他們就只能眼睜睜地看著所有的投資都成為流水了。那些流水當中總有些是流到了你的水池里的，他們往往會想辦法舀些回來。這時，上面那些剛才被你一眼掃過的法條成為了他們細細鉆研的對象。你披露了嗎？披露了什么？披露到什么程度？哈哈，破綻找到了！是“私了”？還是舉報你？哼哼，乖乖拿錢出來吧！更糟的是，有其他被特許人也聽到了風聲，合同期快到的，近生意有點清淡的，準備投資其他項目的，統(tǒng)統(tǒng)跑出來，渾水摸魚，得利賣乖——看看，不當披露引來的是什么？是危及整個特許經(jīng)營系統(tǒng)的無盡隱患。
你和劉總一樣還在猶豫嗎？是擔心過多的信息披露會泄露了商業(yè)秘密嗎？那么，/考試大/收集/就來聽我講講怎樣披露既合法，又安全吧。
法規(guī)對披露形式是有要求的，為了保證所披露信息的正確傳達，同時使被特許人有時間充分衡量考慮，特許人必須以書面形式向被特許人提供有關信息及特許經(jīng)營合同文本。也就是說，只通過口頭形式告知被特許人是不構成披露的，需要實實在在的白紙黑字才行。
那么如何在保證被特許人的知情權的情況下，又能防止商業(yè)秘密的公開呢？我給我的客戶以下建議：
原則是只看不取。
書面材料可以被閱讀，但不能被復印、掃描、傳真、抄錄、口錄，反正就是沒有任何介質可以將其內(nèi)容帶離特許人處（當然,閱讀者的記憶除外）。特許人可以在公司設一資料室，規(guī)定明確、詳細的信息查閱制度，只允許加盟申請人本人以及其書面授權的律師、注冊會計師進入資料室查閱依法應披露的材料。資料室內(nèi)放置紙、筆及計算器等必要工具，但查閱人不得自帶書寫工具以及照相機、手機、電腦等一切可用來復制材料的設備。嚴格對進出資料室的人員情況進行登記，一方面避免閑雜人員進入，另一方面保存下相關申請人接受披露的事實依據(jù)。如認為有必要，可以在資料室內(nèi)明顯位置放置錄像或監(jiān)控器材，對查閱人的行為進行監(jiān)督，但這需要在查閱制度中明示，并確保查閱人知曉。
這樣的披露方式既符合法律所要求的書面披露形式，又能大限度地保護特許人的商業(yè)秘密。雖說加盟申請人故意濫用特許人所披露的信息的情況很難從根本上被杜絕，但使用上述方法，至少可以在相當大的程度上防止商業(yè)資料的復制和傳播。
你是不是曾經(jīng)為了商業(yè)秘密的安全，要求被特許人在接受信息披露前就簽署加盟意向書，甚至交納一些定金，以防止申請人實際上是心懷鬼胎的“間諜“？但這種方式是不是嚇跑了很多真的投資者，影響了你特許經(jīng)營的推廣？試試我的方法，可能比你的好一些。
這方法，劉總這會兒正在用。
“的確，法律要求特許人向被特許人披露相當多的信息，一共有十幾項呢，每一項中還有很多詳細要求，要不要我讀給你聽一下？”我邊說邊從電腦里打開“特許經(jīng)營法規(guī)”的文件夾。
【法條提示】
《商業(yè)特許經(jīng)營管理條例》
第二十二條 特許人應當向被特許人提供以下信息：
（一）特許人的名稱、住所、法定代表人、注冊資本額、經(jīng)營范圍以及從事特許經(jīng)營活動的基本情況；
……
（十二）國務院商務主管部門規(guī)定的其他信息。
《商業(yè)特許經(jīng)營信息披露管理辦法》
第五條 特許人進行信息披露應當包括以下內(nèi)容：
（一）特許人及特許經(jīng)營活動的基本情況。
1、特許人名稱、通訊地址、聯(lián)系方式、法定代表人、總經(jīng)理、注冊資本額、經(jīng)營范圍以及現(xiàn)有直營店的數(shù)量、地址和聯(lián)系電話。
2、特許人從事商業(yè)特許經(jīng)營活動的概況。
3、特許人備案的基本情況。
4、如果由特許人的關聯(lián)公司向被特許人提供產(chǎn)品和服務，應當披露該公司的基本情況。
5、特許人或其關聯(lián)公司在過去五年內(nèi)破產(chǎn)或申請破產(chǎn)情況。
（二）特許人擁有經(jīng)營資源的基本情況。
1、以書面形式向被特許人說明能夠提供的注冊商標、企業(yè)標志、專利、專有技術、經(jīng)營模式及其它經(jīng)營資源情況。
2、如果上述所列經(jīng)營資源的所有者是特許人的關聯(lián)公司，披露該關聯(lián)公司的基本信息，特許人同時應當說明一旦解除與該關聯(lián)公司的授權合同，如何處理該特許經(jīng)營系統(tǒng)。
3、特許人（或其關聯(lián)公司）的注冊商標、企業(yè)標志、專利、專有技術等經(jīng)營資源涉及訴訟或仲裁的情況。
（三）特許經(jīng)營費用的基本情況。
1、特許人及代第三方收取費用的種類、金額、標準和支付方式，/考試大/收集/不能披露的，應當說明原因，收費標準不統(tǒng)一的，應當披露高和低標準，并說明原因。
2、保證金的收取、返還條件、返還時間和返還方式。
3、要求被特許人在訂立特許經(jīng)營合同前支付費用的，應當以書面形式向被特許人說明該部分費用的用途以及退還的條件、方式。
（四）向被特許人提供產(chǎn)品、服務、設備的價格、條件等情況。
1、被特許人是否必須從特許人（或其關聯(lián)公司）處購買產(chǎn)品、服務或設備及相關的價格、條件等。
2、被特許人是否必須從特許人指定（或批準）的供應商處購買產(chǎn)品、服務或設備。
3、被特許人是否可以選擇其他供應商，以及供應商應具備的條件。
（五）為被特許人持續(xù)提供服務的情況。
1、業(yè)務培訓的具體內(nèi)容、提供方式和實施計劃，包括培訓地點、方式和時間長度。
2、技術支持的具體內(nèi)容，說明特許經(jīng)營操作手冊的目錄及相關頁數(shù)。
（六）對被特許人的經(jīng)營活動進行指導、監(jiān)督的方式和內(nèi)容。
1、特許人對被特許人的經(jīng)營活動進行指導、監(jiān)督的方式和內(nèi)容，被特許人須履行的義務和不履行義務的后果。
2、特許人對消費者投訴和賠償是否承擔連帶責任，如何承擔。
（七）特許經(jīng)營網(wǎng)點投資預算情況。
1、投資預算可以包括下列費用：加盟費；培訓費；房地產(chǎn)和裝修費用；設備、辦公用品、家具等購置費；初始庫存；水、電、氣費；為取得執(zhí)照和其他政府批準所需的費用；啟動周轉資金。
2、上述費用的數(shù)據(jù)來源和估算依據(jù)。
（八）中國境內(nèi)被特許人的有關情況。
1、現(xiàn)有和預計被特許人的數(shù)量、分布地域、授權范圍、有無授權區(qū)域（如有，應說明預計的具體范圍）的情況。
2、對被特許人進行經(jīng)營狀況評估情況，/考試大/收集/特許人披露被特許人實際或預計的平均銷售量、成本、毛利、純利的信息，同時應當說明上述信息的來源、時間長度、涉及的特許經(jīng)營網(wǎng)點等，如果是估算信息，應當說明估算依據(jù)，并明示被特許人實際經(jīng)營狀況與估計可能會有不同。
（九）近2年的經(jīng)會計師事務所或審計事務所審計的特許人財務會計報告摘要和審計報告摘要。
（十）特許人近5年內(nèi)與特許經(jīng)營相關的重大訴訟和仲裁情況。
1、重大訴訟和仲裁指涉及標的額50萬元人民幣以上的訴訟和仲裁。
2、應當披露此類訴訟的基本情況、訴訟所在地和結果。
（十一）特許人及其法定代表人重大違法經(jīng)營記錄情況，重大違法經(jīng)營記錄。
1、被有關行政執(zhí)法部門處以30萬元以上50萬元以下罰款的。
2、被判處刑事責任的。
（十二）特許經(jīng)營合同文本。
1、特許經(jīng)營合同樣本。
2、如果特許人要求被特許人與特許人（或關聯(lián)公司）簽訂其它有關特許經(jīng)營的合同，應當同時提供此類合同樣本。
“啊，哈哈，這倒不用了，您律師說的，我還信不過嗎？”
其實，我倒是挺想讀給他聽聽的，在法治社會里做生意，有機會多聽聽、多看看法條，有好處。
“不過……我們有沒有什么辦法不披露，或者少披露些啊？”劉總接著問。
看來法條真的是不讀不行啊?！澳犞疫€是給您讀讀《商業(yè)特許經(jīng)營信息披露管理辦法》吧，第九條，還有第十條……”
【法條提示】
《商業(yè)特許經(jīng)營信息披露管理辦法》
第九條 特許人隱瞞應當披露而沒有披露的信息或者披露虛假信息的，被特許人可以解除特許經(jīng)營合同。
第十條 特許人違反本辦法規(guī)定的，被特許人有權向商務主管部門舉報，經(jīng)查實的，由商務主管部門責令改正，處1萬元以上5萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處5萬元以上10萬元以下的罰款，并予以公告。
別在“要不要披露”上白費功夫了。
披露制度是特許經(jīng)營的一大特色，但并不是中國首創(chuàng)，在世界上很多國家的法律中早就有了。因為在特許經(jīng)營中，特許人出售的是基于成功商業(yè)模式的經(jīng)營權，這種權利的價值很難確定，就像買股票，大家無法了解發(fā)行股票的公司的真實狀況究竟如何，也就無從判斷股票的價格是否合適，所以，上市公司要披露，/考試大/收集/特許人也要披露。這是法律規(guī)定了的。
你也許會看到現(xiàn)實中有一些特許人確實置法律于不顧，在合同簽訂前根本不披露任何信息，如果他們的品牌知名度高，投資者還是趨之若鶩。對于這些特許人，我想他們應該祈求上帝保佑所有的被特許人生意興隆，只是，經(jīng)常，上帝可能因為要處理過多的祈禱而忽略了你的，總是有那么一些經(jīng)營失敗的被特許人想設法從你這里拿回些加盟費什么的。其實，他們的生意失敗可能真的是他們自身的問題，但那時，金錢上的損失讓他們不愿意把責任全部歸咎于自己，這樣的話，他們就只能眼睜睜地看著所有的投資都成為流水了。那些流水當中總有些是流到了你的水池里的，他們往往會想辦法舀些回來。這時，上面那些剛才被你一眼掃過的法條成為了他們細細鉆研的對象。你披露了嗎？披露了什么？披露到什么程度？哈哈，破綻找到了！是“私了”？還是舉報你？哼哼，乖乖拿錢出來吧！更糟的是，有其他被特許人也聽到了風聲，合同期快到的，近生意有點清淡的，準備投資其他項目的，統(tǒng)統(tǒng)跑出來，渾水摸魚，得利賣乖——看看，不當披露引來的是什么？是危及整個特許經(jīng)營系統(tǒng)的無盡隱患。
你和劉總一樣還在猶豫嗎？是擔心過多的信息披露會泄露了商業(yè)秘密嗎？那么，/考試大/收集/就來聽我講講怎樣披露既合法，又安全吧。
法規(guī)對披露形式是有要求的，為了保證所披露信息的正確傳達，同時使被特許人有時間充分衡量考慮，特許人必須以書面形式向被特許人提供有關信息及特許經(jīng)營合同文本。也就是說，只通過口頭形式告知被特許人是不構成披露的，需要實實在在的白紙黑字才行。
那么如何在保證被特許人的知情權的情況下，又能防止商業(yè)秘密的公開呢？我給我的客戶以下建議：
原則是只看不取。
書面材料可以被閱讀，但不能被復印、掃描、傳真、抄錄、口錄，反正就是沒有任何介質可以將其內(nèi)容帶離特許人處（當然,閱讀者的記憶除外）。特許人可以在公司設一資料室，規(guī)定明確、詳細的信息查閱制度，只允許加盟申請人本人以及其書面授權的律師、注冊會計師進入資料室查閱依法應披露的材料。資料室內(nèi)放置紙、筆及計算器等必要工具，但查閱人不得自帶書寫工具以及照相機、手機、電腦等一切可用來復制材料的設備。嚴格對進出資料室的人員情況進行登記，一方面避免閑雜人員進入，另一方面保存下相關申請人接受披露的事實依據(jù)。如認為有必要，可以在資料室內(nèi)明顯位置放置錄像或監(jiān)控器材，對查閱人的行為進行監(jiān)督，但這需要在查閱制度中明示，并確保查閱人知曉。
這樣的披露方式既符合法律所要求的書面披露形式，又能大限度地保護特許人的商業(yè)秘密。雖說加盟申請人故意濫用特許人所披露的信息的情況很難從根本上被杜絕，但使用上述方法，至少可以在相當大的程度上防止商業(yè)資料的復制和傳播。
你是不是曾經(jīng)為了商業(yè)秘密的安全，要求被特許人在接受信息披露前就簽署加盟意向書，甚至交納一些定金，以防止申請人實際上是心懷鬼胎的“間諜“？但這種方式是不是嚇跑了很多真的投資者，影響了你特許經(jīng)營的推廣？試試我的方法，可能比你的好一些。
這方法，劉總這會兒正在用。