第二章公司法律制度
考試大綱
考試目的
通過(guò)本章的考試，檢驗(yàn)考生對(duì)公司法律制度的基本原理和內(nèi)容的了解、熟悉和掌握程度，以提高考生應(yīng)用公司法律制度解決公司在設(shè)立和運(yùn)行過(guò)程中發(fā)生的具體問(wèn)題的能力。
考試內(nèi)容
(一)公司法和公司概述
了解公司法的概念和特征；掌握公司的概念、特征和種類。
(二)有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
熟悉有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和程序；掌握有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的種類、組成、職權(quán)及其行使方式；掌握董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職資格和義務(wù)；掌握關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的特殊規(guī)定。
(三)股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
熟悉股份有限公司的設(shè)立方式、條件和程序；掌握股份有限公司組織機(jī)構(gòu)的種類、組成、職權(quán)及其行使方式。
(四)股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
熟悉股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的條件、程序；掌握股票上市的法律規(guī)定。
(五)公司債券
了解公司債券的概念；掌握公司債券發(fā)行條件和程序。
(六)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
了解公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的種類；掌握公司稅后利潤(rùn)的分配順序。
(七)公司合并、分立
掌握公司合并與分立的概念、種類和程序。
(八)公司破產(chǎn)、解散和清算
了解公司破產(chǎn)和解散的概念；熟悉公司解散的情形；掌握公司清算的具體程序。
(九)違反《公司法》的法律責(zé)任
熟悉并掌握不同主體違反公司法應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任。
模擬試題
一、單項(xiàng)選擇題(共20題，每題的備選項(xiàng)中，只有一個(gè)最符合題意。)
1．某大型國(guó)有企業(yè)將改組為股份有限公司，新設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起人( )。
A．應(yīng)由該國(guó)有企業(yè)吸收其他人擔(dān)任，但不得少于5人
B．可少于5人，但必須采取發(fā)起設(shè)立的方式
C．可少于5人，但必須采取募集設(shè)立的方式
D．應(yīng)由不包括該國(guó)有企業(yè)的其他5人組成
2．幾家企業(yè)與若干自然人出資設(shè)立一從事貿(mào)易的有限責(zé)任公司，對(duì)該公司( )的出資
不超過(guò)其注冊(cè)資本1／5比例的限制。
A．廠房和設(shè)備 B．資金
C．交通工具 D．商標(biāo)權(quán)或?qū)＠麢?quán)
3．某股份有限公司已開(kāi)業(yè)3年，甲是該公司的股東，準(zhǔn)備部分轉(zhuǎn)讓手中持有的公司股份，目前因他是公司的( )，轉(zhuǎn)讓有效。
A．發(fā)起人 B．董事
C．經(jīng)理 D．監(jiān)事
4．某有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為800萬(wàn)元，自第二年起以每年稅后800萬(wàn)元的利潤(rùn)連續(xù)贏利，按公司法的規(guī)定逐年提取法定公積金，至少應(yīng)到公司成立后第( )年時(shí)可不再提取。
A．5 B．7
C．8 D．10
5．甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，四方投資的比例為：甲35％、乙30％、丙20％、丁15％。丙在公司成立半年后要出國(guó)定居，希望收回其在公司的投資，經(jīng)投資人共同協(xié)商，( )的安排是正確的。
A．公司減少20％的資本，直接變現(xiàn)交給丙收回
B．公司減少20％的資本，到工商行政管理部門辦理核銷
C．丙不得以任何方式收回在公司的投資，除非對(duì)公司進(jìn)行清算
D．丙可以向其他人轉(zhuǎn)讓自己的出資份額
6．制定公司的基本管理制度是公司( )的職責(zé)。
A．股東會(huì) B．董事會(huì)
C．監(jiān)事會(huì) D．經(jīng)理
7．根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，( )。
A．有限責(zé)任公司必須設(shè)董事會(huì)
B．董事和監(jiān)事的每屆任期均為3年
C．董事長(zhǎng)可以公司資產(chǎn)為本公司股東提供擔(dān)保
D．董事會(huì)有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
8．在有限責(zé)任公司或股份有限公司里，( )可以依法被選舉擔(dān)任監(jiān)事。
A．股東委派的董事 B．獨(dú)立董事
C．公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理 D．公司職工代表
9．采取募集設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)認(rèn)購(gòu)不少于公司股份總數(shù)( )的股份。
A．25％ B．30％
C．35％ D．40％
10．關(guān)于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的法定最低限額，說(shuō)法正確的是( )。
A．以商業(yè)零售為主的公司，人民幣50萬(wàn)元
B．以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或商業(yè)批發(fā)為主的公司，人民幣30萬(wàn)元
C．以投資顧問(wèn)為主的公司，人民幣20萬(wàn)元
D．科研開(kāi)發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司，人民幣10萬(wàn)元
二、多項(xiàng)選擇題(共10題，每題的備選項(xiàng)中，有兩個(gè)或兩個(gè)以上符合題意。)
1．某股份有限公司的章程規(guī)定其董事會(huì)人數(shù)為15人，股本總額為2．6億元，在出現(xiàn)( )
的情況下，應(yīng)于兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。
A．董事人數(shù)僅剩7人 B．公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到9000萬(wàn)元
C．某持有11％公司股份的股東提議 D．股東人數(shù)不足公司設(shè)立時(shí)人數(shù)的1／3
E．監(jiān)事會(huì)提議
2．公司股票上應(yīng)載明的事項(xiàng)包括( )。
A．股份有限公司的名稱 B．股東取得股份的日期
C．公司創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)的日期 D．股票種類、票面金額和代表的股份數(shù)
E．股票的編號(hào)
3．下列關(guān)于公司的特征的提法，( )是正確的。
A．公司是依照公司法的規(guī)定設(shè)立的社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織
B．公司是以營(yíng)利為目的的法人組織
C．公司股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任
D．公司必須是企業(yè)法人，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任
E．公司可以為事業(yè)單位法人
4．一從事工程建設(shè)的有限責(zé)任公司的股東設(shè)立公司時(shí)可以使用( )出資，并可使任何
一項(xiàng)出資的比例達(dá)到或超過(guò)公司總注冊(cè)資本半數(shù)以上。
A．人民幣 B．機(jī)器設(shè)備
C．工業(yè)產(chǎn)權(quán) D．土地使用權(quán)
E．非專利技術(shù)
5．甲公司與乙公司計(jì)劃進(jìn)行合并，兩公司作出合并的決議后發(fā)出了相關(guān)通知并登報(bào)公告3
次，接到通知或看到公告后( )的請(qǐng)求如未被滿足，公司將不能進(jìn)行合并。
A．債權(quán)人要求清償債務(wù) B．債權(quán)人要求提供相應(yīng)擔(dān)保
C．債權(quán)人要求免除債務(wù) D．債權(quán)人要求延長(zhǎng)債務(wù)期限
E．債權(quán)人要求免除擔(dān)保
6．股東會(huì)對(duì)公司( )作出決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
A．審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
B．增加或者減少注冊(cè)資本
C．審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
D．公司分立、合并、解散或者變更公司形式
E．修改公司章程
7．公司發(fā)行新股必須具備的條件包括( )。
A．前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上
B．公司在最近2年內(nèi)連續(xù)贏利，并可向股東支付股利
C．公司在最近3年內(nèi)連續(xù)贏利，并可向股東支付股利
D．公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載
E．公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率
8．股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合( )。
A．公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元
B．開(kāi)業(yè)時(shí)間在3年以上，最近3年連續(xù)贏利
C．持有股票面值達(dá)1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的35％以上
D．公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15％以上
E．公司在最近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載
9．發(fā)行公司債券，必須符合的條件有( )。
A．股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬(wàn)元
B．累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的30％
C．最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息
D．籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策
E．公債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平
10．公司有( )情形之一的，可以解散。
A．公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿
B．股東會(huì)決議解散
C．董事會(huì)決議解散
D．因公司合并或者分立需要解散
E．公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)
考試大綱
考試目的
通過(guò)本章的考試，檢驗(yàn)考生對(duì)公司法律制度的基本原理和內(nèi)容的了解、熟悉和掌握程度，以提高考生應(yīng)用公司法律制度解決公司在設(shè)立和運(yùn)行過(guò)程中發(fā)生的具體問(wèn)題的能力。
考試內(nèi)容
(一)公司法和公司概述
了解公司法的概念和特征；掌握公司的概念、特征和種類。
(二)有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
熟悉有限責(zé)任公司的設(shè)立條件和程序；掌握有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的種類、組成、職權(quán)及其行使方式；掌握董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職資格和義務(wù)；掌握關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的特殊規(guī)定。
(三)股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
熟悉股份有限公司的設(shè)立方式、條件和程序；掌握股份有限公司組織機(jī)構(gòu)的種類、組成、職權(quán)及其行使方式。
(四)股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
熟悉股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的條件、程序；掌握股票上市的法律規(guī)定。
(五)公司債券
了解公司債券的概念；掌握公司債券發(fā)行條件和程序。
(六)公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
了解公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的種類；掌握公司稅后利潤(rùn)的分配順序。
(七)公司合并、分立
掌握公司合并與分立的概念、種類和程序。
(八)公司破產(chǎn)、解散和清算
了解公司破產(chǎn)和解散的概念；熟悉公司解散的情形；掌握公司清算的具體程序。
(九)違反《公司法》的法律責(zé)任
熟悉并掌握不同主體違反公司法應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任。
模擬試題
一、單項(xiàng)選擇題(共20題，每題的備選項(xiàng)中，只有一個(gè)最符合題意。)
1．某大型國(guó)有企業(yè)將改組為股份有限公司，新設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起人( )。
A．應(yīng)由該國(guó)有企業(yè)吸收其他人擔(dān)任，但不得少于5人
B．可少于5人，但必須采取發(fā)起設(shè)立的方式
C．可少于5人，但必須采取募集設(shè)立的方式
D．應(yīng)由不包括該國(guó)有企業(yè)的其他5人組成
2．幾家企業(yè)與若干自然人出資設(shè)立一從事貿(mào)易的有限責(zé)任公司，對(duì)該公司( )的出資
不超過(guò)其注冊(cè)資本1／5比例的限制。
A．廠房和設(shè)備 B．資金
C．交通工具 D．商標(biāo)權(quán)或?qū)＠麢?quán)
3．某股份有限公司已開(kāi)業(yè)3年，甲是該公司的股東，準(zhǔn)備部分轉(zhuǎn)讓手中持有的公司股份，目前因他是公司的( )，轉(zhuǎn)讓有效。
A．發(fā)起人 B．董事
C．經(jīng)理 D．監(jiān)事
4．某有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為800萬(wàn)元，自第二年起以每年稅后800萬(wàn)元的利潤(rùn)連續(xù)贏利，按公司法的規(guī)定逐年提取法定公積金，至少應(yīng)到公司成立后第( )年時(shí)可不再提取。
A．5 B．7
C．8 D．10
5．甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，四方投資的比例為：甲35％、乙30％、丙20％、丁15％。丙在公司成立半年后要出國(guó)定居，希望收回其在公司的投資，經(jīng)投資人共同協(xié)商，( )的安排是正確的。
A．公司減少20％的資本，直接變現(xiàn)交給丙收回
B．公司減少20％的資本，到工商行政管理部門辦理核銷
C．丙不得以任何方式收回在公司的投資，除非對(duì)公司進(jìn)行清算
D．丙可以向其他人轉(zhuǎn)讓自己的出資份額
6．制定公司的基本管理制度是公司( )的職責(zé)。
A．股東會(huì) B．董事會(huì)
C．監(jiān)事會(huì) D．經(jīng)理
7．根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，( )。
A．有限責(zé)任公司必須設(shè)董事會(huì)
B．董事和監(jiān)事的每屆任期均為3年
C．董事長(zhǎng)可以公司資產(chǎn)為本公司股東提供擔(dān)保
D．董事會(huì)有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置
8．在有限責(zé)任公司或股份有限公司里，( )可以依法被選舉擔(dān)任監(jiān)事。
A．股東委派的董事 B．獨(dú)立董事
C．公司總經(jīng)理或副總經(jīng)理 D．公司職工代表
9．采取募集設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)認(rèn)購(gòu)不少于公司股份總數(shù)( )的股份。
A．25％ B．30％
C．35％ D．40％
10．關(guān)于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的法定最低限額，說(shuō)法正確的是( )。
A．以商業(yè)零售為主的公司，人民幣50萬(wàn)元
B．以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或商業(yè)批發(fā)為主的公司，人民幣30萬(wàn)元
C．以投資顧問(wèn)為主的公司，人民幣20萬(wàn)元
D．科研開(kāi)發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司，人民幣10萬(wàn)元
二、多項(xiàng)選擇題(共10題，每題的備選項(xiàng)中，有兩個(gè)或兩個(gè)以上符合題意。)
1．某股份有限公司的章程規(guī)定其董事會(huì)人數(shù)為15人，股本總額為2．6億元，在出現(xiàn)( )
的情況下，應(yīng)于兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。
A．董事人數(shù)僅剩7人 B．公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到9000萬(wàn)元
C．某持有11％公司股份的股東提議 D．股東人數(shù)不足公司設(shè)立時(shí)人數(shù)的1／3
E．監(jiān)事會(huì)提議
2．公司股票上應(yīng)載明的事項(xiàng)包括( )。
A．股份有限公司的名稱 B．股東取得股份的日期
C．公司創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)的日期 D．股票種類、票面金額和代表的股份數(shù)
E．股票的編號(hào)
3．下列關(guān)于公司的特征的提法，( )是正確的。
A．公司是依照公司法的規(guī)定設(shè)立的社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織
B．公司是以營(yíng)利為目的的法人組織
C．公司股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任
D．公司必須是企業(yè)法人，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任
E．公司可以為事業(yè)單位法人
4．一從事工程建設(shè)的有限責(zé)任公司的股東設(shè)立公司時(shí)可以使用( )出資，并可使任何
一項(xiàng)出資的比例達(dá)到或超過(guò)公司總注冊(cè)資本半數(shù)以上。
A．人民幣 B．機(jī)器設(shè)備
C．工業(yè)產(chǎn)權(quán) D．土地使用權(quán)
E．非專利技術(shù)
5．甲公司與乙公司計(jì)劃進(jìn)行合并，兩公司作出合并的決議后發(fā)出了相關(guān)通知并登報(bào)公告3
次，接到通知或看到公告后( )的請(qǐng)求如未被滿足，公司將不能進(jìn)行合并。
A．債權(quán)人要求清償債務(wù) B．債權(quán)人要求提供相應(yīng)擔(dān)保
C．債權(quán)人要求免除債務(wù) D．債權(quán)人要求延長(zhǎng)債務(wù)期限
E．債權(quán)人要求免除擔(dān)保
6．股東會(huì)對(duì)公司( )作出決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
A．審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案
B．增加或者減少注冊(cè)資本
C．審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案
D．公司分立、合并、解散或者變更公司形式
E．修改公司章程
7．公司發(fā)行新股必須具備的條件包括( )。
A．前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上
B．公司在最近2年內(nèi)連續(xù)贏利，并可向股東支付股利
C．公司在最近3年內(nèi)連續(xù)贏利，并可向股東支付股利
D．公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載
E．公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率
8．股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須符合( )。
A．公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元
B．開(kāi)業(yè)時(shí)間在3年以上，最近3年連續(xù)贏利
C．持有股票面值達(dá)1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的35％以上
D．公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15％以上
E．公司在最近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載
9．發(fā)行公司債券，必須符合的條件有( )。
A．股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬(wàn)元
B．累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的30％
C．最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息
D．籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策
E．公債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平
10．公司有( )情形之一的，可以解散。
A．公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿
B．股東會(huì)決議解散
C．董事會(huì)決議解散
D．因公司合并或者分立需要解散
E．公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)