第一章 定義與概述
第1條 定義
本指引所稱之有限責(zé)任公司收購，僅指收購人出于資源整合、財務(wù)稅收、提高企業(yè)市場競爭力等方面的考慮，通過購買有限責(zé)任公司股東的出資或以其他合法途徑控制該出資進而取得該公司的控制權(quán)以及購買該公司的資產(chǎn)并得以自主運營該資產(chǎn)的行為。
本指引所稱目標公司指被收購的有限責(zé)任公司。
第2條 有限責(zé)任公司收購方式
按照收購標的的不同來劃分，有限責(zé)任公司收購方式有：
2.1資產(chǎn)收購，以目標公司的全部或部分資產(chǎn)為收購標的的收購；
2.2出資收購，以目標公司股東的全部或部分出資為收購標的的收購。
第3條 特別事項
3.1律師在辦理有限責(zé)任公司收購事務(wù)過程中，應(yīng)注意在進行出資轉(zhuǎn)讓時尊重目標公司其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后收購方方可進行出資收購。
3.2 辦理國有資產(chǎn)的收購和外資公司的收購時，應(yīng)注意進行國有資產(chǎn)評估和履行相關(guān)審批手續(xù)。
第二章 收構(gòu)程序概述
第4條 一般有限責(zé)任公司收購程序
4.1 收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成收購意向，簽訂收購意向書。
4.2 收購方在目標公司的協(xié)助下對目標公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理構(gòu)架進行詳盡調(diào)查,對職工情況進行造冊統(tǒng)計。
4.3 收購雙方及目標公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實施預(yù)案。
4.4 債權(quán)人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。
4.5 收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
4.6 雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機構(gòu)如股東會就收購事宜進行審議表決。
4.7 雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求，將收購合同交有關(guān)部門批準或備案。
4.8 收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商、稅務(wù)登記變更手續(xù)。
4.8.1將受讓人姓名或者名稱，依據(jù)約定及受讓的出資額記載于目標公司的股東名冊。
4.8.2 自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)向工商行政管理部門申請工商變更登記。
第5條涉及國有獨資公司或者具有以國有資產(chǎn)出資的公司收購時，還應(yīng)注意：
5.1 根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律法規(guī)的要求對目標公司資產(chǎn)進行評估。
5.2 收購項目經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審查和批準。
5.3 收購?fù)瓿蓵r根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律法規(guī)的要求辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)。
第6條 收購?fù)馍掏顿Y企業(yè)出資的，應(yīng)當(dāng)注意：
6.1 如收購?fù)夥焦蓶|出資，應(yīng)保證合營項目符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求，做出新的可行性研究報告，并遵守法律法規(guī)關(guān)于外商投資比例的規(guī)定。如因收購?fù)夥焦蓶|出資導(dǎo)致外資比例低于法定比例，應(yīng)辦理相關(guān)審批和公司性質(zhì)變更手續(xù)。
6.2 涉及合營企業(yè)投資額、注冊資本、股東、經(jīng)營項目、股權(quán)比例等方面的變更，均需履行審批手續(xù)。
第三章 收購預(yù)備
第7條 預(yù)備階段的信息收集
收購預(yù)備階段為收購方初步確定目標公司起至實施收購前的準備期間。律師在收購預(yù)備階段的法律事務(wù)有：
7.1 協(xié)助收購方收集目標公司的公開資料和企業(yè)資信情況、經(jīng)營能力等信息，在此基礎(chǔ)上進行信息整理和分析，從公司經(jīng)營的市場風(fēng)險方面考查有無重大障礙影響收購活動的進行。
7.2 綜合研究公司法、證券法、稅法及外商投資等法律法規(guī)，對收購的可行性進行法律論證，尋求立項的法律依據(jù)。
7.3 就收購可能涉及的具體行政程序進行調(diào)查，例如收購行為是否違背我國收購政策和法律，可能產(chǎn)生怎樣的法律后果，收購行為是否需要經(jīng)當(dāng)?shù)卣鷾驶蜻M行事先報告，地方政策對同類收購有無傾向性態(tài)度。
第四章 對目標公司的盡職調(diào)查
第8條律師應(yīng)就收購方擬收購的目標公司進行深入調(diào)查，核實預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。律師可以根據(jù)實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少。
第9條對目標公司基本情況的調(diào)查核實，主要涉及：
9.1 目標公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
9.2 目標公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。
9.3 目標公司及其子公司的公司章程。
9.4 目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
9.5 目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
9.6 目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
9.7 目標公司及其子公司的規(guī)章制度。
9.8 目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9.9 收購標的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
第10條 對目標公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
10.1 政府有關(guān)主管部門對目標公司及其子公司的批準文件。
10.2 目標公司及其子公司土地、房屋產(chǎn)權(quán)及租賃文件。
10.3 目標公司及其子公司與職工簽訂的勞動合同。
10.4 目標公司及其子公司簽訂的有關(guān)代理、許可證合同。
第11條 對目標公司財產(chǎn)狀況的調(diào)查：
11.1 公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，包括各種財務(wù)報表、評估報告、審計報告。
11.2 不動產(chǎn)證明文件、動產(chǎn)清單及其保險情況。
11.3 債權(quán)、債務(wù)清單及其證明文件。
11.4 納稅情況證明。
第12條 對目標公司管理人員和職工情況的調(diào)查：
12.1 管理人員、技術(shù)人員、職工的雇傭條件、福利待遇。
12.2 主要技術(shù)人員對公司商業(yè)秘密掌握情況及其與公司簽訂的保密協(xié)議、不競爭協(xié)議等。
12.3 特別崗位職工的保險情況。
第13條 對目標公司經(jīng)營狀況的調(diào)查：
13.1 目標公司經(jīng)營項目的立項、批準情況。
13.2 目標公司對外簽訂的所有合同。
13.3 目標公司客戶清單和主要競爭者名單。
13.4 目標公司產(chǎn)品質(zhì)量保證文件和對個別客戶的特別保證情況。
13.5 目標公司廣告協(xié)議和廣告品的拷貝。
13.6 目標公司的產(chǎn)品責(zé)任險保險情況。
13.7 目標公司產(chǎn)品與環(huán)境保護問題。
13.8 目標公司產(chǎn)品的消費者投訴情況。
13.9 目標公司的特許經(jīng)營情況。
第14條對目標公司及其子公司知識產(chǎn)權(quán)情況的調(diào)查：
14.1 目標公司及其子公司擁有的專利、商標、著作權(quán)和其他知識產(chǎn)權(quán)證明文件。
14.2 目標公司及其子公司正在研制的可能獲得知識產(chǎn)權(quán)的智力成果報告。
14.3 目標公司及其子公司正在申請的知識產(chǎn)權(quán)清單。
第15條 對目標公司法律糾紛情況的調(diào)查：
15.1 正在進行和可能進行的訴訟和仲裁。
15.2 訴訟或仲裁中權(quán)利的主張和放棄情況。
15.3 生效法律文書的執(zhí)行情況。
第1條 定義
本指引所稱之有限責(zé)任公司收購，僅指收購人出于資源整合、財務(wù)稅收、提高企業(yè)市場競爭力等方面的考慮，通過購買有限責(zé)任公司股東的出資或以其他合法途徑控制該出資進而取得該公司的控制權(quán)以及購買該公司的資產(chǎn)并得以自主運營該資產(chǎn)的行為。
本指引所稱目標公司指被收購的有限責(zé)任公司。
第2條 有限責(zé)任公司收購方式
按照收購標的的不同來劃分，有限責(zé)任公司收購方式有：
2.1資產(chǎn)收購，以目標公司的全部或部分資產(chǎn)為收購標的的收購；
2.2出資收購，以目標公司股東的全部或部分出資為收購標的的收購。
第3條 特別事項
3.1律師在辦理有限責(zé)任公司收購事務(wù)過程中，應(yīng)注意在進行出資轉(zhuǎn)讓時尊重目標公司其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后收購方方可進行出資收購。
3.2 辦理國有資產(chǎn)的收購和外資公司的收購時，應(yīng)注意進行國有資產(chǎn)評估和履行相關(guān)審批手續(xù)。
第二章 收構(gòu)程序概述
第4條 一般有限責(zé)任公司收購程序
4.1 收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成收購意向，簽訂收購意向書。
4.2 收購方在目標公司的協(xié)助下對目標公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理構(gòu)架進行詳盡調(diào)查,對職工情況進行造冊統(tǒng)計。
4.3 收購雙方及目標公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實施預(yù)案。
4.4 債權(quán)人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。
4.5 收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
4.6 雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機構(gòu)如股東會就收購事宜進行審議表決。
4.7 雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求，將收購合同交有關(guān)部門批準或備案。
4.8 收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商、稅務(wù)登記變更手續(xù)。
4.8.1將受讓人姓名或者名稱，依據(jù)約定及受讓的出資額記載于目標公司的股東名冊。
4.8.2 自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)向工商行政管理部門申請工商變更登記。
第5條涉及國有獨資公司或者具有以國有資產(chǎn)出資的公司收購時，還應(yīng)注意：
5.1 根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律法規(guī)的要求對目標公司資產(chǎn)進行評估。
5.2 收購項目經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審查和批準。
5.3 收購?fù)瓿蓵r根據(jù)國有資產(chǎn)管理法律法規(guī)的要求辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)。
第6條 收購?fù)馍掏顿Y企業(yè)出資的，應(yīng)當(dāng)注意：
6.1 如收購?fù)夥焦蓶|出資，應(yīng)保證合營項目符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求，做出新的可行性研究報告，并遵守法律法規(guī)關(guān)于外商投資比例的規(guī)定。如因收購?fù)夥焦蓶|出資導(dǎo)致外資比例低于法定比例，應(yīng)辦理相關(guān)審批和公司性質(zhì)變更手續(xù)。
6.2 涉及合營企業(yè)投資額、注冊資本、股東、經(jīng)營項目、股權(quán)比例等方面的變更，均需履行審批手續(xù)。
第三章 收購預(yù)備
第7條 預(yù)備階段的信息收集
收購預(yù)備階段為收購方初步確定目標公司起至實施收購前的準備期間。律師在收購預(yù)備階段的法律事務(wù)有：
7.1 協(xié)助收購方收集目標公司的公開資料和企業(yè)資信情況、經(jīng)營能力等信息，在此基礎(chǔ)上進行信息整理和分析，從公司經(jīng)營的市場風(fēng)險方面考查有無重大障礙影響收購活動的進行。
7.2 綜合研究公司法、證券法、稅法及外商投資等法律法規(guī)，對收購的可行性進行法律論證，尋求立項的法律依據(jù)。
7.3 就收購可能涉及的具體行政程序進行調(diào)查，例如收購行為是否違背我國收購政策和法律，可能產(chǎn)生怎樣的法律后果，收購行為是否需要經(jīng)當(dāng)?shù)卣鷾驶蜻M行事先報告，地方政策對同類收購有無傾向性態(tài)度。
第四章 對目標公司的盡職調(diào)查
第8條律師應(yīng)就收購方擬收購的目標公司進行深入調(diào)查，核實預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。律師可以根據(jù)實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少。
第9條對目標公司基本情況的調(diào)查核實，主要涉及：
9.1 目標公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
9.2 目標公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。
9.3 目標公司及其子公司的公司章程。
9.4 目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
9.5 目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
9.6 目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
9.7 目標公司及其子公司的規(guī)章制度。
9.8 目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9.9 收購標的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
第10條 對目標公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
10.1 政府有關(guān)主管部門對目標公司及其子公司的批準文件。
10.2 目標公司及其子公司土地、房屋產(chǎn)權(quán)及租賃文件。
10.3 目標公司及其子公司與職工簽訂的勞動合同。
10.4 目標公司及其子公司簽訂的有關(guān)代理、許可證合同。
第11條 對目標公司財產(chǎn)狀況的調(diào)查：
11.1 公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，包括各種財務(wù)報表、評估報告、審計報告。
11.2 不動產(chǎn)證明文件、動產(chǎn)清單及其保險情況。
11.3 債權(quán)、債務(wù)清單及其證明文件。
11.4 納稅情況證明。
第12條 對目標公司管理人員和職工情況的調(diào)查：
12.1 管理人員、技術(shù)人員、職工的雇傭條件、福利待遇。
12.2 主要技術(shù)人員對公司商業(yè)秘密掌握情況及其與公司簽訂的保密協(xié)議、不競爭協(xié)議等。
12.3 特別崗位職工的保險情況。
第13條 對目標公司經(jīng)營狀況的調(diào)查：
13.1 目標公司經(jīng)營項目的立項、批準情況。
13.2 目標公司對外簽訂的所有合同。
13.3 目標公司客戶清單和主要競爭者名單。
13.4 目標公司產(chǎn)品質(zhì)量保證文件和對個別客戶的特別保證情況。
13.5 目標公司廣告協(xié)議和廣告品的拷貝。
13.6 目標公司的產(chǎn)品責(zé)任險保險情況。
13.7 目標公司產(chǎn)品與環(huán)境保護問題。
13.8 目標公司產(chǎn)品的消費者投訴情況。
13.9 目標公司的特許經(jīng)營情況。
第14條對目標公司及其子公司知識產(chǎn)權(quán)情況的調(diào)查：
14.1 目標公司及其子公司擁有的專利、商標、著作權(quán)和其他知識產(chǎn)權(quán)證明文件。
14.2 目標公司及其子公司正在研制的可能獲得知識產(chǎn)權(quán)的智力成果報告。
14.3 目標公司及其子公司正在申請的知識產(chǎn)權(quán)清單。
第15條 對目標公司法律糾紛情況的調(diào)查：
15.1 正在進行和可能進行的訴訟和仲裁。
15.2 訴訟或仲裁中權(quán)利的主張和放棄情況。
15.3 生效法律文書的執(zhí)行情況。