（二）上市公司的核準(zhǔn)
股份有限公司申請其股票上市交易，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)證券交易所依照法定條件和法定程序核準(zhǔn)股票上市申請。
（三）上市公司的信息披露
1．招股說明書。
2．中期報(bào)告。
3．年度報(bào)告。
4．臨時(shí)報(bào)告。
（四）上市公司的上市暫停與終止
1. 上市公司的上市暫停
上市公司有下列情形之一的，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定暫停其股票上市交易：
（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（2）公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載；
（3）公司有重大違法行為；
（4）公司最近3年連續(xù)虧損。
上市公司有上述第（1）項(xiàng)、第（4）項(xiàng)所列情形，證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在決定上市公司暫停其股票上市的同時(shí)，應(yīng)給予上市公司一定的期限消除原因。當(dāng)法定暫停原因清除后，由原決定上市暫停的機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)其股票恢復(fù)上市交易。
2．上市公司的上市終止
上市公司有下列情形之一的，其股票應(yīng)終止上市：
（1）上市公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的；
（2）上市公司具有重大違法行為，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的；
（3）上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件，在限期內(nèi)未能消除的；
（4）公司最近3年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未能消除的；
（5）公司決議解散的；
（6）公司被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉的；
（7）公司被依法宣告破產(chǎn)的。
第三節(jié) 公 司 債 券
一、公司債券的概念和種類
（一）公司債券的概念
公司債券是指公司依照法定條件和程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。
（二）公司債券的種類
1．按公司債券上是否記載債權(quán)人姓名或者名稱，分為記名公司債券和無記名公司債券。
2．按公司債券是否可以轉(zhuǎn)換成股份，分為可轉(zhuǎn)換公司債券與非轉(zhuǎn)換公司債券。
3．按公司債券是否有財(cái)產(chǎn)抵押，分為有抵押公司債券和無抵押公司債券。
二、公司債券的發(fā)行
（一）公司債券發(fā)行的資格
股份有限公司、國有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，可以依法發(fā)行公司債券。
（二）公司債券發(fā)行的條件
1．股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元。
2．累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。累計(jì)債券總額是指公司成立以來，發(fā)行的所有債券尚未償還的部分。
3．最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。
4．籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
5．債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平。
6．國務(wù)院規(guī)定的其他條件。
發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，除具備公司債券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件。
不得再次發(fā)行公司債券的情形有：
1．前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；
2．對已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。
公司債券的發(fā)行程序應(yīng)當(dāng)符合公司法的規(guī)定。
第四節(jié) 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
一、公司的會(huì)計(jì)管理
公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外，不得另設(shè)會(huì)計(jì)賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院主管財(cái)政部門的規(guī)定，建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
二、公司的利潤分配
公司的利潤分配以及公積金、公益金的提取和使用應(yīng)當(dāng)符合法律規(guī)定。
三、公司違法會(huì)計(jì)行為的法律責(zé)任
公司違反規(guī)定在法定的會(huì)計(jì)賬冊以外另設(shè)會(huì)計(jì)賬冊，向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，公司在清算時(shí)，隱匿財(cái)產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛偽記載或者未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第四章 合同法律制度
[基本要求]
（一）掌握合同訂立的形式與方式；
（二）掌握合同的生效、無效、可撤銷與效力待定；
（三）掌握合同履行的規(guī)則與抗辯權(quán)的行使；
（四）掌握合同擔(dān)保的主要方式；
（五）掌握合同變更、轉(zhuǎn)讓的有關(guān)內(nèi)容；
（六）掌握合同權(quán)利義務(wù)終止的有關(guān)內(nèi)容；
（七）熟悉合同的違約責(zé)任及違約責(zé)任的免除；
（八）熟悉合同成立的時(shí)間、地點(diǎn)和締約過失責(zé)任；
（九）熟悉合同的保全措施；
（十）了解合同的概念，合同法調(diào)整的范圍；
（十一）了解合同的主要條款。
[考試內(nèi)容]
第一節(jié) 合同與合同法概述
一、合同的概念
合同是指平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。
二、合同法的調(diào)整范圍
合同法調(diào)整的是平等主體之間的民事關(guān)系?；橐?、收養(yǎng)、監(jiān)護(hù)等有關(guān)身份關(guān)系的協(xié)議，不適用合同法的調(diào)整。
第二節(jié) 合同的訂立
一、合同訂立的形式
合同的訂立，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的當(dāng)事人，依法就合同的主要條款經(jīng)過協(xié)商一致，達(dá)成協(xié)議的法律行為。
當(dāng)事人訂立合同可以有三種形式：書面形式、口頭形式和其他形式。
二、合同的主要條款
合同一般包括以下條款：當(dāng)事人的名稱或者姓名和住所，標(biāo)的，數(shù)量，質(zhì)量，價(jià)款或者報(bào)酬，履行期限、地點(diǎn)和方式，違約責(zé)任，解決爭議的方法。
三、合同訂立的方式
當(dāng)事人訂立合同，采取要約、承諾方式。
（一）要約
1． 要約的概念
要約是希望和他人訂立合同的意思表示。
要約應(yīng)當(dāng)具備兩個(gè)條件：（1）內(nèi)容具體確定；（2）表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。
2．要約邀請
要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。
3．要約生效時(shí)間
要約到達(dá)受要約人時(shí)生效。
4．要約的撤回、撤銷與失效
（1）要約撤回。是指要約人在發(fā)出要約后，要約生效前，使要約不發(fā)生法律效力的意思表示。
撤回要約的通知應(yīng)當(dāng)在要約到達(dá)受要約人之前或者與要約同時(shí)到達(dá)受要約人。
（2）要約撤銷。是指要約人在要約生效后，使要約喪失法律效力的意思表示。
撤銷要約的通知應(yīng)當(dāng)在受要約人發(fā)出承諾通知之前到達(dá)受要約人。
（3）要約失效。是指要約喪失法律效力，即要約人不再受其約束，受要約人也終止了承諾的權(quán)利。
要約失效的情形包括：拒絕要約的通知到達(dá)要約人；要約人依法撤銷要約；承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾；受要約人對要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更。
股份有限公司申請其股票上市交易，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)證券交易所依照法定條件和法定程序核準(zhǔn)股票上市申請。
（三）上市公司的信息披露
1．招股說明書。
2．中期報(bào)告。
3．年度報(bào)告。
4．臨時(shí)報(bào)告。
（四）上市公司的上市暫停與終止
1. 上市公司的上市暫停
上市公司有下列情形之一的，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定暫停其股票上市交易：
（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；
（2）公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載；
（3）公司有重大違法行為；
（4）公司最近3年連續(xù)虧損。
上市公司有上述第（1）項(xiàng)、第（4）項(xiàng)所列情形，證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)在決定上市公司暫停其股票上市的同時(shí)，應(yīng)給予上市公司一定的期限消除原因。當(dāng)法定暫停原因清除后，由原決定上市暫停的機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)其股票恢復(fù)上市交易。
2．上市公司的上市終止
上市公司有下列情形之一的，其股票應(yīng)終止上市：
（1）上市公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的；
（2）上市公司具有重大違法行為，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的；
（3）上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件，在限期內(nèi)未能消除的；
（4）公司最近3年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未能消除的；
（5）公司決議解散的；
（6）公司被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉的；
（7）公司被依法宣告破產(chǎn)的。
第三節(jié) 公 司 債 券
一、公司債券的概念和種類
（一）公司債券的概念
公司債券是指公司依照法定條件和程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。
（二）公司債券的種類
1．按公司債券上是否記載債權(quán)人姓名或者名稱，分為記名公司債券和無記名公司債券。
2．按公司債券是否可以轉(zhuǎn)換成股份，分為可轉(zhuǎn)換公司債券與非轉(zhuǎn)換公司債券。
3．按公司債券是否有財(cái)產(chǎn)抵押，分為有抵押公司債券和無抵押公司債券。
二、公司債券的發(fā)行
（一）公司債券發(fā)行的資格
股份有限公司、國有獨(dú)資公司、兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，可以依法發(fā)行公司債券。
（二）公司債券發(fā)行的條件
1．股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元。
2．累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。累計(jì)債券總額是指公司成立以來，發(fā)行的所有債券尚未償還的部分。
3．最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。
4．籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
5．債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平。
6．國務(wù)院規(guī)定的其他條件。
發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，除具備公司債券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件。
不得再次發(fā)行公司債券的情形有：
1．前一次發(fā)行的公司債券尚未募足的；
2．對已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的。
公司債券的發(fā)行程序應(yīng)當(dāng)符合公司法的規(guī)定。
第四節(jié) 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
一、公司的會(huì)計(jì)管理
公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外，不得另設(shè)會(huì)計(jì)賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院主管財(cái)政部門的規(guī)定，建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。
二、公司的利潤分配
公司的利潤分配以及公積金、公益金的提取和使用應(yīng)當(dāng)符合法律規(guī)定。
三、公司違法會(huì)計(jì)行為的法律責(zé)任
公司違反規(guī)定在法定的會(huì)計(jì)賬冊以外另設(shè)會(huì)計(jì)賬冊，向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，公司在清算時(shí)，隱匿財(cái)產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛偽記載或者未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第四章 合同法律制度
[基本要求]
（一）掌握合同訂立的形式與方式；
（二）掌握合同的生效、無效、可撤銷與效力待定；
（三）掌握合同履行的規(guī)則與抗辯權(quán)的行使；
（四）掌握合同擔(dān)保的主要方式；
（五）掌握合同變更、轉(zhuǎn)讓的有關(guān)內(nèi)容；
（六）掌握合同權(quán)利義務(wù)終止的有關(guān)內(nèi)容；
（七）熟悉合同的違約責(zé)任及違約責(zé)任的免除；
（八）熟悉合同成立的時(shí)間、地點(diǎn)和締約過失責(zé)任；
（九）熟悉合同的保全措施；
（十）了解合同的概念，合同法調(diào)整的范圍；
（十一）了解合同的主要條款。
[考試內(nèi)容]
第一節(jié) 合同與合同法概述
一、合同的概念
合同是指平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。
二、合同法的調(diào)整范圍
合同法調(diào)整的是平等主體之間的民事關(guān)系?；橐?、收養(yǎng)、監(jiān)護(hù)等有關(guān)身份關(guān)系的協(xié)議，不適用合同法的調(diào)整。
第二節(jié) 合同的訂立
一、合同訂立的形式
合同的訂立，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的當(dāng)事人，依法就合同的主要條款經(jīng)過協(xié)商一致，達(dá)成協(xié)議的法律行為。
當(dāng)事人訂立合同可以有三種形式：書面形式、口頭形式和其他形式。
二、合同的主要條款
合同一般包括以下條款：當(dāng)事人的名稱或者姓名和住所，標(biāo)的，數(shù)量，質(zhì)量，價(jià)款或者報(bào)酬，履行期限、地點(diǎn)和方式，違約責(zé)任，解決爭議的方法。
三、合同訂立的方式
當(dāng)事人訂立合同，采取要約、承諾方式。
（一）要約
1． 要約的概念
要約是希望和他人訂立合同的意思表示。
要約應(yīng)當(dāng)具備兩個(gè)條件：（1）內(nèi)容具體確定；（2）表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。
2．要約邀請
要約邀請是希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。
3．要約生效時(shí)間
要約到達(dá)受要約人時(shí)生效。
4．要約的撤回、撤銷與失效
（1）要約撤回。是指要約人在發(fā)出要約后，要約生效前，使要約不發(fā)生法律效力的意思表示。
撤回要約的通知應(yīng)當(dāng)在要約到達(dá)受要約人之前或者與要約同時(shí)到達(dá)受要約人。
（2）要約撤銷。是指要約人在要約生效后，使要約喪失法律效力的意思表示。
撤銷要約的通知應(yīng)當(dāng)在受要約人發(fā)出承諾通知之前到達(dá)受要約人。
（3）要約失效。是指要約喪失法律效力，即要約人不再受其約束，受要約人也終止了承諾的權(quán)利。
要約失效的情形包括：拒絕要約的通知到達(dá)要約人；要約人依法撤銷要約；承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾；受要約人對要約的內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更。