下面是出國留學網(wǎng)證券從業(yè)資格考試網(wǎng)給大家整理的證券從業(yè)考試《發(fā)行與承銷》：交易價格公允性。希望大家都能獲得一個好的成績!
    一、交易價格公允性
    1.以法定評估報告為依據(jù)的交易項目
    (1)普遍關注點：①是否提供評估報告和技術說明;②評估報告與盈利預測報告、管理層討論與分析間是否重大矛盾;③基準日的選擇是否合理，至審核期間是否發(fā)生了重大變化，導致重大偏差應重新評估;④在擬注入之前3年是否有過評估，兩次評估之間是否差異，若有應說明和關聯(lián)交易。
    (2)評估參數(shù)與方法：①評估方法是否得當;應采取兩種以上參數(shù)，參數(shù)是否妥當，是否存在重大矛盾;②收益現(xiàn)值法、成本法、市價法：參照對象與評估標的是否具有較強的可比性;③評估機構(gòu)：以土地使用權為評估對象的，執(zhí)行國土部制定的規(guī)程，是否具備全國內(nèi)執(zhí)業(yè)資格。資產(chǎn)評估機構(gòu)與審計機構(gòu)之間是否存在影響其獨立性的因素。與評估機構(gòu)簽訂合同后，是否更換機構(gòu);如更換，是否說明具體原因及評估機構(gòu)的陳述意見。涉及珠寶的，聘請專門的機構(gòu)，該機構(gòu)是否具備相關條件;已取得證券、期貨業(yè)務是否用符合上述要求的機構(gòu)出具的報告。
    (3)特別資產(chǎn)類型：
    ①企業(yè)股權價值。對主要產(chǎn)品市場價格敏感性的分析是否充分;
    ②流動資產(chǎn)：壞賬準備、減值準備的沖回是否足夠依據(jù);
    ③開發(fā)性房地產(chǎn)：土地性質(zhì)是否與土地實際用途相符;是否符合規(guī)劃;是否確定評估參數(shù)結(jié)合政策環(huán)境、市場環(huán)境和實際情況。
    ④土地使用權與投資性房地產(chǎn)。參數(shù)的選取相類似的其它交易案例的評估參考數(shù)據(jù);用收益現(xiàn)值法的，折現(xiàn)率考慮持有物業(yè)出租與開發(fā)房屋出售的區(qū)別。
    ⑤知識產(chǎn)權：評估假設是否充分;實用新型專利(包括包裝、外觀等)價值是否與實際價值匹配;是否已經(jīng)全面剔出廣告開支;是否存在重復計算;
    ⑥采礦權：是否已經(jīng)取得國土部評審備案的儲量報告;是否對比同類、同地區(qū)資源的量價和評估案例。
    2.價格不以法定評估報告為依據(jù)項目。交易價格以雙方的股票市價、獨立財務顧問估值、凈資產(chǎn)面值等為依據(jù)。
    (1)提供獨立財務顧問定價的意見。
    (3)充分考慮市盈率、市凈率;
    (4)揭示風險并確保投資者在知悉該風險的情況下嚴格法定表決程序。
    二、盈利能力與預測：從此開始往后本知識點涉及的基本都是兩年。
    1.審計報告：
    (1)標的資產(chǎn)是否提供兩年審計報告
    (3)非標準審計報告：保留意見;保留事項是否已經(jīng)消除;強調(diào)事項段意見關注強調(diào)事項可能的影響。
    2.利潤表事項：
    (1)兩年收入穩(wěn)定性;
    (2)稅金及所得稅是否與收入或利潤匹配。
    (3)凈利潤是否依賴非經(jīng)常性損益;如存在是否對扣除該損益后凈利潤的穩(wěn)定性作出說明，是否具有持續(xù)性和可實現(xiàn)性。
    (4)毛利率與同行業(yè)相比是否存在異常。
    (5)是否嚴重依賴于重組方或其他關聯(lián)方;若依賴關聯(lián)方，是否存在合理性作出論述。
    3.資產(chǎn)負債表關注：
    (1)巨額;(2)固定資產(chǎn)折舊、壞賬準備少提、資產(chǎn)減值少計等;如存在，對歷史業(yè)績造成的影響。
    4.盈利預測報告關注：
    (2)利潤是否包括非經(jīng)常性損益。(非經(jīng)常性損益就是與主營和兼營沒太大關系，但影響到公司盈利的收支。
    (4)(5)預測屬于與歷史經(jīng)營記錄差異較大。差異大的，給予合理解釋。
    (6)預測盈利數(shù)據(jù)與評估報告中的預測盈利數(shù)據(jù)及管理層討論與分析中涉及預測：體現(xiàn)財務會計中的勾稽關系。
    (7)假設不符，解釋是否合理。
    5.其他關注：
    (1)勾稽關系是否對應。(3)是否受到合同、協(xié)議或相關安排約束。(4)會計政策與會計估計是否與上市公司一致;(5)是否在同一管理層下運營兩年以上;資產(chǎn)注入后上市公司能否對其進行有效管理。(6)標的資產(chǎn)在過去兩年內(nèi)是否曾進行剝離改制;若存在，是否對業(yè)務剝離、資產(chǎn)與負債剝離、收入與成本剝離的合理性作出解釋。(7)補償是否合理：股份補償協(xié)議是否包含了資產(chǎn)減值測試(就是看企業(yè)資產(chǎn)跌價到什么程度不會傷到企業(yè)元氣，而影響其正常經(jīng)營)
    三、資產(chǎn)權屬及完整性
    四、同業(yè)競爭
    1.競爭性業(yè)務的披露范圍：
    (l)是否已詳細披露收購交易中的收購人(包括豁免要約收購申請人)、收購人的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè)(或重組交易中的交易對方、交易對方的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè))。
    (2)是否已結(jié)合上述企業(yè)的財務報告及主營業(yè)務構(gòu)成等相關數(shù)據(jù)，詳細披露其與上市公司的經(jīng)營和業(yè)務關系，并就是否存在現(xiàn)實或潛在的同業(yè)競爭(包括但不限于雙方在可觸及的市場區(qū)域內(nèi)生產(chǎn)或銷售同類或可替代的商品，或者提供同類或可替代的服務，或者爭奪同類的商業(yè)機會、客戶對象和其他生產(chǎn)經(jīng)營核心資源)進行說明和確認。
    (3)獨立財務顧問和律師是否對上述問題進行核查并發(fā)表清晰、明確的專業(yè)意見。
    2.報告書披露不存在現(xiàn)實同業(yè)競爭的：
    (1)經(jīng)披露或核查確認不存在現(xiàn)實同業(yè)競爭的，關注收購人或重組交易對方及其實際控制人是否進一步對避免潛在的同業(yè)競爭作出明確承諾，承諾交易完成后收購人、收購人的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè)(或重組交易對方、交易對方的實際控制人及該實際控制人的下屬企業(yè))與上市公司不存在同業(yè)競爭情形，并放棄將來可能與上市公司產(chǎn)生同業(yè)競爭及利益沖突的業(yè)務或活動。重點關注對不存在現(xiàn)實或潛在同業(yè)競爭(利益沖突)關系的解釋說明是否充分、確切，普通投資者能否據(jù)此判斷相關企業(yè)與上市公司在業(yè)務發(fā)展方面的劃分定位、判斷相關承諾是否限制上市公司的正常商業(yè)機會。
    (2)獨立財務顧問和律師是否對上述問題進行核查并發(fā)表清晰、明確的專業(yè)意見。
    3.報告書披露存在同業(yè)競爭的：
    (1)經(jīng)披露或核查確認存在現(xiàn)實的同業(yè)競爭的，關注相關各方是否就解決現(xiàn)實的同業(yè)競爭及避免潛在同業(yè)競爭問題作出明確承諾和安排，包括但不限于解決同業(yè)競爭的具體措施、時限、進度與保障，是否對此進行了及時披露。重點關注解決同業(yè)競爭的時間進度安排是否妥當、采取特定措施的理由是否充分，具體措施是否詳盡、具有操作性。
    (2)相關各方為消除現(xiàn)實或潛在同業(yè)競爭采取的措施是否切實可行，通常關注具體措施是否包括(但不限于)限期將競爭性資產(chǎn)/股權注入上市公司、限期將競爭性業(yè)務轉(zhuǎn)讓給非關聯(lián)第三方、在徹底解決同業(yè)競爭之前將競爭性業(yè)務托管給上市公司等;對于該等承諾和措施，重點關注其后續(xù)執(zhí)行是否仍存在重大不確定性，可能導致?lián)p害上市公司和公眾股東的利益;重點關注上市公司和公眾股東在后續(xù)執(zhí)行過程中是否具有主動權、優(yōu)先權和主導性的決策權。涉及競爭性業(yè)務委托經(jīng)營或托管的，關注委托或托管的相關安排對上市公司財務狀況的影響是否已充分分析和披露，有關對價安排對上市公司是否公允，如可能存在負面影響，申請人是否就消除負面影響作出了切實有效的安排。
    (3)獨立財務顧問和律師是否本著勤勉盡責的原則進行核查，并對承諾安排是否切實可行發(fā)表明確的專業(yè)意見。
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