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私募基金合作協(xié)議篇一
法定代表人：
聯(lián)系住址：
乙方：
法定代表人：
聯(lián)系地址：
風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人資格
審查合伙人的資格，是簽訂合伙協(xié)議最重要的方面。
因具有較強(qiáng)的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。
但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無一定的物質(zhì)實(shí)力或軟實(shí)力。
普通合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)的是無限，一旦企業(yè)債務(wù)不能償還時(shí)，有實(shí)力償還的合伙人就有被強(qiáng)制償還企業(yè)全部債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，如果其他合伙人沒有實(shí)力，不應(yīng)由其承擔(dān)部分則很難追償。
第一章：總則
第一條、根據(jù)《中華人民共和國》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。
第二條、本合伙企業(yè)為，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。
全體合伙人愿意遵守中國國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法，守法經(jīng)營。
第三條、本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。
第四條、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。
合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。
第五條、本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。
第二章：合伙企業(yè)的名稱和住所
第六條、合伙企業(yè)名稱：_______創(chuàng)業(yè)投資基金(該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”)。
第七條、住所：__________________________。
第三章：合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限
第八條、合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。
第九條、合伙經(jīng)營范圍：受托管理私募基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。
第十條、合伙期限為______年，上述期限自合伙企業(yè)的簽發(fā)之日起計(jì)算。
全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。
第四章：合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式
第十一條、本合伙企業(yè)的合伙人共_____人，分別為：______，______。
除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數(shù)量。
各合伙人名稱及住所等基本情況如下：
1、_______人
_______投資管理有限公司
住所：
證件名稱：
證件號碼：
2、_______人
_______投資管理有限公司
住所：
證件名稱：
證件號碼：
第五章：合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限
風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人出資
一定要理清楚合伙人的出資。
每種不相同的種類都必須折價(jià)為相應(yīng)的股份，在合伙協(xié)議中明確。
這樣才能在今后的盈余分配及債務(wù)承擔(dān)中，明確各個合伙人的權(quán)利和義務(wù)，不會因?yàn)楸壤幻鞔_鬧糾紛。
另外，對于合伙人出資的財(cái)產(chǎn)需要辦理登記的，在合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確約定辦理登記手續(xù)的義務(wù)承擔(dān)者，辦理時(shí)間以及辦理費(fèi)用的承擔(dān)等等。
對這些事項(xiàng)約定的缺失或不足，都將增加企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)。
第十二條、本合伙企業(yè)總出資額為人民幣______億元。
第十三條、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：
合伙人的姓名(名稱)：
認(rèn)繳情況：
數(shù)額時(shí)間方式首期出資數(shù)額剩余出資數(shù)額持股比例：______%。
第十四條、作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起______個工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的______%，即為首期出資。
第十五條、后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起______個月內(nèi)全部付清。
如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費(fèi)用及按一年期銀行貸款利率計(jì)算的其他合伙人已出資資金成本;如果合伙人不能按時(shí)繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實(shí)際出資額的______%最為投資股本，重新計(jì)算合作各方之間的出資比例。
第六章：利潤分配、虧損分擔(dān)方式
風(fēng)險(xiǎn)提示：利益分配和債務(wù)承擔(dān)
合伙人之間的權(quán)益的分配、責(zé)任劃分要明確。
雖合伙企業(yè)對外承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但內(nèi)部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔(dān)債務(wù)的。
有些合伙企業(yè)對此沒有約定，從而導(dǎo)致在分紅或承擔(dān)債務(wù)時(shí)合伙人之間產(chǎn)生糾紛，給企業(yè)造成不必要的損害。
第十六條、合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：
1、對于合伙企業(yè)取得的項(xiàng)目投資收益，______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%;______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%。
2、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對每年度(本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個年度，以下同)已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤;如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。
3、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、等費(fèi)用。
如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。
第十七條、合伙企業(yè)費(fèi)用
合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：
1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費(fèi)用。
2、開辦費(fèi)。
3、合伙人會議費(fèi)用。
4、合伙企業(yè)年度審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)。
5、必要的媒體費(fèi)用。
6、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無關(guān)的其他和咨詢費(fèi)等。
合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分配。
作為資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價(jià)，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費(fèi)。
投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費(fèi)用，培育期和回收期內(nèi)按投資項(xiàng)目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費(fèi);如果回收期延遲一年，則管理費(fèi)按投資項(xiàng)目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費(fèi)。
管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司;后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)。
第十八條、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：
各合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為______承擔(dān)責(zé)任。
第七章：合伙事務(wù)的執(zhí)行
第十九條、本合伙企業(yè)由______人執(zhí)行合伙事務(wù)。
執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人(以下簡稱“執(zhí)行合伙人”)對外代表合伙企業(yè)。
第二十條、全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項(xiàng)約定如下：
1、由執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司委派___負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。
2、本合伙企業(yè)同時(shí)委托執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，資產(chǎn)管理公司并負(fù)責(zé)對合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對投資過程進(jìn)行監(jiān)督、控制。
本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。
3、有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。
執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：
(1)對于擬投資的項(xiàng)目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權(quán)等見本協(xié)議第二十八條的相關(guān)規(guī)定)過半數(shù)通過后，方可進(jìn)行投資。
(2)除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會的決定處理。
4、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。
5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。
風(fēng)險(xiǎn)提示：合作伙伴的職責(zé)
在合作初期，創(chuàng)業(yè)合作者要明確合作伙伴的各自職責(zé)，不能模糊，要能拿出書面的職責(zé)分析，因?yàn)槭情L期的合作，明晰責(zé)任最重要，這樣可以在后期的經(jīng)營中不至于互相扯皮，反目成仇，好多的創(chuàng)業(yè)合作中會有問題，就是因?yàn)樨?zé)任明細(xì)不夠。
第二十一條、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：
1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。
2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理。
3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。
4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。
5、代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)。
6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。
第二十二條、執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。
合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。
第二十三條、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計(jì)單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計(jì)單位對合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計(jì)，相關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。
執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。
合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議。
第二十四條、合伙人會議分為定期會議和臨時(shí)會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。
召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。
定期會議每年至少召開一次;經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時(shí)會議。
第二十五條、合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時(shí)各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。
第二十六條、合伙企業(yè)事項(xiàng)的處理方式
合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
合伙人會議行使的職權(quán)，包括但不限于：
1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間。
2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額。
3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改。
4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案。
5、批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改。
6、批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理?xiàng)l例。
7、決定本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問。
8、決定本合伙企業(yè)的分配方案。
9、評估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績表現(xiàn)。
合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。
第二十七條、合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
第二十八條、本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。
投資決策委員會由5名委員組成，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產(chǎn)管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任(外聘專家應(yīng)具有會計(jì)專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景)。
投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：
1、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。
2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。
3、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。
5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。
6、選擇確定投資項(xiàng)目，對資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。
投資決策委員會的工作程序如下：
1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議。
除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過。
2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。
執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時(shí)會議。
3、投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。
投資項(xiàng)目的決策原則為：
1、所有投資項(xiàng)目須經(jīng)投資決策委員會審查批準(zhǔn)。
2、一般項(xiàng)目你：經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。
3、特殊項(xiàng)目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項(xiàng)目，須經(jīng)投資決策委員會全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。
第二十九條、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。
有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
1、參與決定普通合伙人入伙退伙。
2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。
3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所。
4、獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。
5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。
6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。
7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。
8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。
第八章：入伙與退伙
第三十條、合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。
訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。
新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
風(fēng)險(xiǎn)提示：退出機(jī)制
合作要想好不合作，當(dāng)一方退出，什么時(shí)候退出，退出時(shí)的投入比與退出比的比例，以及怎樣補(bǔ)償，是誰承擔(dān)?這些要提前書面明晰，簽到合同里，項(xiàng)目的后期合作雙方都能順利的結(jié)束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計(jì)較的心態(tài)，合理的退出機(jī)制是合作的很重要的組成部分。
第三十一條、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。
2、經(jīng)全體合伙人一致同意。
3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。
4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。
5、合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過總出資額50%時(shí)，有限合伙人可以退貨。
有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。
擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。
除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。
第三十二條、合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：
1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)。
2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失。
3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為。
4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。
合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。
對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。
被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。
被除名人對除名決有異議的。
可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解決。
第九章：保密規(guī)定
第三十三條、本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。
任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。
第三十四條、除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息。
擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。
第十章：爭議解決辦法
第三十五條、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。
合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者通過協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請委員會按照該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。
仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。
第十一章：合伙企業(yè)的解散與清算
第三十六條、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：
1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營。
2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。
3、全體合伙人決定解散。
4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)。
5、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
6、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。
第三十七條、合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。
合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告。
經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。
清算人主要職責(zé)如下：
1、清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。
2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)。
3、清繳所欠稅款。
4、清理債權(quán)、債務(wù)。
5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。
6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。
清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。
第三十八條、清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。
第十二章：不可抗力
第三十九條、不可抗力：
1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。
2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時(shí)間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。
聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。
不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。
如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔(dān)責(zé)任。
當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。
4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。
此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論曾否宣戰(zhàn))、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。
第十三章：違約責(zé)任
風(fēng)險(xiǎn)提示：違約責(zé)任
因?yàn)楹匣锲髽I(yè)的人合性質(zhì)，決定有關(guān)合伙企業(yè)的法律不可能對合伙人的違約責(zé)任規(guī)定的十分具體，所以建議各合伙人在協(xié)商合伙協(xié)議時(shí)，對合伙人的違約責(zé)任作出明確規(guī)定，以便一旦發(fā)生違約行為，可以比較方便地執(zhí)行，要求違約者依協(xié)議承擔(dān)責(zé)任。
第四十條、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。
第四十一條、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。
第四十二條、合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù);逾期超過180日的，其他合伙人有權(quán)將其除名。
第十四章：其他事項(xiàng)
第四十三條、本協(xié)議一式_____份，合伙人各持___份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)_____份。
每份具有同等法律效力。
第四十四條、本協(xié)議從雙方簽字蓋章之日期起生效。
甲方簽字(蓋章)：
_______年____月____日
乙方簽字(蓋章)：
_______年____月____日
私募基金合作協(xié)議篇二
甲方：(委托方)____________________________信息技術(shù)有限公司
乙方：(受托方)______________________________基金管理有限公司
鑒于：
1、甲方需要對其現(xiàn)有產(chǎn)品、設(shè)備、技術(shù)進(jìn)行開發(fā)、推廣與銷售，并推動甲方公司成功登陸全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板)或中小板等其他資本市場而進(jìn)行投融資。
2、乙方愿意協(xié)助甲方運(yùn)作相關(guān)投融資事宜，甲方愿意委托乙方代理運(yùn)作相關(guān)投融資事宜。?甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，并在平等、公平、自愿的基礎(chǔ)上就委托投融資相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守
委托事宜及方式
(1)、甲乙雙方同意，甲方將委托乙方以發(fā)行私募投資基金的方式對于甲方現(xiàn)有產(chǎn)品、設(shè)備、技術(shù)進(jìn)行開發(fā)、推廣與銷售，并推動甲方公司成功登陸全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板)或中小板等其他資本市場、其中掛牌上市方式包括直接掛牌、重組并購掛牌上市等方式，甲方委托乙方分期融資，融資總金額最高為人民幣________________萬元(大寫：￥______________萬元)整。
(2)、甲方委托乙方以發(fā)行私募投資基金的方式融資分為5期進(jìn)行融資，具體的融資時(shí)間、融資額度根據(jù)甲方提供的具體用款計(jì)劃雙方再另行簽訂相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。
雙方在本協(xié)議簽定后甲方按乙方要求將其所有乙方所需的資料提供給乙方，甲方應(yīng)全力配合乙方的基金發(fā)行。
投資收益及風(fēng)險(xiǎn)分配
甲方享有對于現(xiàn)有產(chǎn)品、技術(shù)進(jìn)行開發(fā)、推廣與銷售，并成功登陸全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板)或中小板等其他資本市場所產(chǎn)生的全部收益的權(quán)利(除分配給乙方的權(quán)益外)。相應(yīng)的，對于私募基金融資項(xiàng)目的相關(guān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)均應(yīng)由收益實(shí)際所有人即甲方最終承擔(dān)。
甲方同意以其公司__________%股權(quán)分配給乙方或乙方指定的合伙人企業(yè)，作為乙方使用發(fā)行私募基金方式為其融資的股權(quán)份額，乙方占有股份后不參與甲方公司的具體經(jīng)營，但是對于甲方公司的經(jīng)營狀況(包括財(cái)務(wù)等)具有知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。
甲方公司的私募基金發(fā)行、掛牌上市(包括借殼上市)必須要交由乙方辦理。如乙方發(fā)行私募資金未達(dá)______________萬，則甲方有權(quán)自主選擇其它公司進(jìn)行私募基金發(fā)行、掛牌上市(包括借殼上市)。
乙方或乙方指定的合伙人企業(yè)為甲方的融資一旦有入賬(具體入賬時(shí)間及金額根據(jù)補(bǔ)充合同約定)則甲方就要配合乙方根據(jù)入賬金額按比例變更股權(quán)(按甲方____________%股權(quán)融資____________萬(￥_______________萬元)的比例)。
乙方或乙方指定的合伙人企業(yè)所持有的甲方股權(quán)會根據(jù)定增等方式由甲方回購，若甲方不予回購則乙方有權(quán)自行處理，甲方需要配合乙方簽訂投資協(xié)議以及和后期的用款計(jì)劃等協(xié)議。同時(shí)若甲方在雙方約定的時(shí)間內(nèi)不能順利掛牌上市(包括直接、并購、重組的各種方式掛牌上市)，則甲方也需要對乙方或乙方指定的合伙人企業(yè)持有甲方的股權(quán)進(jìn)行溢價(jià)回購，回購價(jià)格為基金投資人認(rèn)購基金產(chǎn)品(乙方為甲方發(fā)行的私募基金產(chǎn)品)價(jià)格的___________%(例如投資人認(rèn)購了____________萬元人民幣的基金產(chǎn)品則甲方需要向投資人支付____________萬元人民幣向其回購?fù)顿Y人占有的甲方公司股權(quán))，其他具體的回購等方案與數(shù)據(jù)見正式私募基金相關(guān)發(fā)行協(xié)議以及其他相關(guān)協(xié)議。甲方對甲方擁有的股權(quán)有完全處置權(quán)，乙方應(yīng)積極配合。
甲方向乙方支付收益方式分為兩部分：
第一部分：甲方委托乙方通過發(fā)行私募投資基金為其融資，甲方需要根據(jù)乙方為其融資實(shí)現(xiàn)的金額向乙方支付實(shí)際融資總額_______%的“通道費(fèi)”。支付方式為：從乙方向甲方出示融資第一筆對賬單開始計(jì)算(按銀行對賬單實(shí)際到賬資金計(jì)算)，即時(shí)支付。
第二部分：甲方為乙方進(jìn)行掛牌上市新三板、創(chuàng)業(yè)板及其他資本市場(包括借殼上市)的費(fèi)用由甲方自行承擔(dān)(收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)不得高于同業(yè)水平)。
承諾和保證
甲方保證其公司合法設(shè)立并存續(xù)，無違約經(jīng)營項(xiàng)目。若由于甲方的原因，在委托乙方融資期間給乙方造成任何經(jīng)濟(jì)損失或名譽(yù)、信譽(yù)上的任何損失時(shí)，應(yīng)由甲方承擔(dān)賠償責(zé)任。?在___________年________月______日之前，乙方未能完成私募基金融資第一筆款(￥__________萬)的，甲方有權(quán)終止本協(xié)議。?乙方是依法注冊并在中國境內(nèi)合法存續(xù)的基金管理有限責(zé)任公司，乙方保證具有簽署本合同及發(fā)行本次基金的合法主體資格。?對于甲方公司的評估及盡職調(diào)查，由甲乙雙方認(rèn)可的第三方公司進(jìn)行，該公司最終提交的評估結(jié)果雙方均應(yīng)認(rèn)可。
保密條款
本協(xié)議由甲乙雙方共同商議并訂立，關(guān)于本協(xié)議的內(nèi)容及相關(guān)事宜未經(jīng)對方同意則雙方均不得以任何方式泄露給第三方。
不可抗力因素
(一)“不可抗力”是指本協(xié)議各方所不能控制且不可預(yù)見，或者雖可以預(yù)見，但不可避免的妨礙任何一方全部或部分履行本協(xié)議的一切事件。此種事件包括政策改變;地震、塌方、陷落、洪水、臺風(fēng)等自然災(zāi)害以及火災(zāi)、爆炸、事故、戰(zhàn)爭、暴動、起義、兵變、社會動亂或動蕩、破壞活動或任何其他類似的或不同的偶發(fā)事件。
(三)遭受不可抗力的一方，應(yīng)書面通知對方，并提供遭受不可抗力及其影響，并出具公證部門的證據(jù)。遭受此種不可抗力的一方還應(yīng)采取一切必要措施終止或減輕此種不可抗力造成的影響。
(四)如果不可抗力發(fā)生或影響的時(shí)間連續(xù)超過三個月以上，并且妨礙任何一方履行本協(xié)議時(shí)，任何一方有權(quán)要求終止本協(xié)議項(xiàng)下有關(guān)各方的義務(wù)。當(dāng)本協(xié)議因此被終止時(shí)，各方應(yīng)公平合理地處理相互間的債權(quán)、債權(quán)關(guān)系。
爭議解決
凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)提交廣州仲裁委員會并按照該會的仲裁程序和規(guī)則進(jìn)行仲裁。如不服仲裁可向____________市人民法院提起訴訟，對雙方都有約束力。?其它?本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商，并簽署書面文件，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。?甲乙雙方確認(rèn)的傳真、電子郵件均為本協(xié)議的有效組成部分。?經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并簽署書面文件，本協(xié)議可以變更或解除。?任何一方如變更協(xié)議載明的聯(lián)系方式和通訊地址，應(yīng)以書面形式通知。?本協(xié)議一式肆份(中文正本)，甲乙雙方各執(zhí)貳份，均為正本，自雙方有權(quán)的代表簽字、蓋章之日起生效。
甲方：________________
乙方：_________________
______________年________月_______日
私募基金合作協(xié)議篇三
甲方：(委托方)a信息技術(shù)有限公司 乙方：(受托方)b基金管理有限公司
鑒于：
1、甲方需要對其現(xiàn)有產(chǎn)品、設(shè)備、技術(shù)進(jìn)行開發(fā)、推廣與銷售，并推動甲方公司成功登陸全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板)或中小板等其他資本市場而進(jìn)行投融資。
2、乙方愿意協(xié)助甲方運(yùn)作相關(guān)投融資事宜，甲方愿意委托乙方代理運(yùn)作相關(guān)投融資事宜。 甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，并在平等、公平、自愿的基礎(chǔ)上就委托投融資相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守
委托事宜及方式
1、甲乙雙方同意，甲方將委托乙方以發(fā)行私募投資基金的方式對于甲方現(xiàn)有產(chǎn)品、設(shè)備、技術(shù)進(jìn)行開發(fā)、推廣與銷售，并推動甲方公司成功登陸全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板)或中小板等其他資本市場、其中掛牌上市方式包括直接掛牌、重組并購掛牌上市等方式，甲方委托乙方分期融資，融資總金額最高為人民幣5000萬元(大寫：￥伍仟萬元)整。
2、甲方委托乙方以發(fā)行私募投資基金的方式融資分為5期進(jìn)行融資，具體的融資時(shí)間、融資額度根據(jù)甲方提供的具體用款計(jì)劃雙方再另行簽訂相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。
注明：以上發(fā)行期限與發(fā)行金額的具體實(shí)施數(shù)據(jù)按照私募基金正式發(fā)行的具體情況為標(biāo)準(zhǔn)。
雙方在本協(xié)議簽定后甲方按乙方要求將其所有乙方所需的資料提供給乙方，甲方應(yīng)全力配合乙方的基金發(fā)行。
投資收益及風(fēng)險(xiǎn)分配
甲方享有對于現(xiàn)有產(chǎn)品、技術(shù)進(jìn)行開發(fā)、推廣與銷售，并成功登陸全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板)或中小板等其他資本市場所產(chǎn)生的全部收益的權(quán)利(除分配給乙方的權(quán)益外)。相應(yīng)的，對于私募基金融資項(xiàng)目的相關(guān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)均應(yīng)由收益實(shí)際所有人即甲方最終承擔(dān)。
甲方同意以其公司25%股權(quán)分配給乙方或乙方指定的合伙人企業(yè)，作為乙方使用發(fā)行私募基金方式為其融資的股權(quán)份額，乙方占有股份后不參與甲方公司的具體經(jīng)營，但是對于甲方公司的經(jīng)營狀況(包括財(cái)務(wù)等)具有知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。
甲方公司的私募基金發(fā)行、掛牌上市(包括借殼上市)必須要交由乙方辦理。如乙方發(fā)行私募資金未達(dá)3000萬，則甲方有權(quán)自主選擇其它公司進(jìn)行私募基金發(fā)行、掛牌上市(包括借殼上市)。
乙方或乙方指定的合伙人企業(yè)為甲方的融資一旦有入賬(具體入賬時(shí)間及金額根據(jù)補(bǔ)充合同約定)則甲方就要配合乙方根據(jù)入賬金額按比例變更股權(quán)(按甲方25%股權(quán)融資伍仟萬(￥5000萬元)的比例)。
乙方或乙方指定的合伙人企業(yè)所持有的甲方股權(quán)會根據(jù)定增等方式由甲方回購，若甲方不予回購則乙方有權(quán)自行處理，甲方需要配合乙方簽訂投資協(xié)議以及和后期的用款計(jì)劃等協(xié)議。同時(shí)若甲方在雙方約定的時(shí)間內(nèi)不能順利掛牌上市(包括直接、并購、重組的各種方式掛牌上市)，則甲方也需要對乙方或乙方指定的合伙人企業(yè)持有甲方的股權(quán)進(jìn)行溢價(jià)回購，回購價(jià)格為基金投資人認(rèn)購基金產(chǎn)品(乙方為甲方發(fā)行的私募基金產(chǎn)品)價(jià)格的120%(例如投資人認(rèn)購了100萬元人民幣的基金產(chǎn)品則甲方需要向投資人支付120萬元人民幣向其回購?fù)顿Y人占有的甲方公司股權(quán))，其他具體的回購等方案與數(shù)據(jù)見正式私募基金相關(guān)發(fā)行協(xié)議以及其他相關(guān)協(xié)議。甲方對甲方擁有的股權(quán)有完全處置權(quán)，乙方應(yīng)積極配合。
甲方向乙方支付收益方式分為兩部分：
第一部分：甲方委托乙方通過發(fā)行私募投資基金為其融資，甲方需要根據(jù)乙方為其融資實(shí)現(xiàn)的金額向乙方支付實(shí)際融資總額2%的“通道費(fèi)”。支付方式為：從乙方向甲方出示融資第一筆對賬單開始計(jì)算(按銀行對賬單實(shí)際到賬資金計(jì)算)，即時(shí)支付。
第二部分：甲方為乙方進(jìn)行掛牌上市新三板、創(chuàng)業(yè)板及其他資本市場(包括借殼上市)的費(fèi)用由甲方自行承擔(dān)(收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)不得高于同業(yè)水平)。
承諾和保證
甲方保證其公司合法設(shè)立并存續(xù)，無違約經(jīng)營項(xiàng)目。若由于甲方的原因，在委托乙方融資期間給乙方造成任何經(jīng)濟(jì)損失或名譽(yù)、信譽(yù)上的任何損失時(shí)，應(yīng)由甲方承擔(dān)賠償責(zé)任。 在20__年05月01日之前，乙方未能完成私募基金融資第一筆款(￥1000萬)的，甲方有權(quán)終止本協(xié)議。 乙方是依法注冊并在中國境內(nèi)合法存續(xù)的基金管理有限責(zé)任公司，乙方保證具有簽署本合同及發(fā)行本次基金的合法主體資格。 對于甲方公司的評估及盡職調(diào)查，由甲乙雙方認(rèn)可的第三方公司進(jìn)行，該公司最終提交的評估結(jié)果雙方均應(yīng)認(rèn)可。
保密條款
本協(xié)議由甲乙雙方共同商議并訂立，關(guān)于本協(xié)議的內(nèi)容及相關(guān)事宜未經(jīng)對方同意則雙方均不得以任何方式泄露給第三方。
不可抗力因素
(一)“不可抗力”是指本協(xié)議各方所不能控制且不可預(yù)見，或者雖可以預(yù)見，但不可避免的妨礙任何一方全部或部分履行本協(xié)議的一切事件。此種事件包括政策改變;地震、塌方、陷落、洪水、臺風(fēng)等自然災(zāi)害以及火災(zāi)、爆炸、事故、戰(zhàn)爭、暴動、起義、兵變、社會動亂或動蕩、破壞活動或任何其他類似的或不同的偶發(fā)事件。
(三)遭受不可抗力的一方，應(yīng)書面通知對方，并提供遭受不可抗力及其影響，并出具公證部門的證據(jù)。遭受此種不可抗力的一方還應(yīng)采取一切必要措施終止或減輕此種不可抗力造成的影響。
(四)如果不可抗力發(fā)生或影響的時(shí)間連續(xù)超過三個月以上，并且妨礙任何一方履行本協(xié)議時(shí)，任何一方有權(quán)要求終止本協(xié)議項(xiàng)下有關(guān)各方的義務(wù)。當(dāng)本協(xié)議因此被終止時(shí)，各方應(yīng)公平合理地處理相互間的債權(quán)、債權(quán)關(guān)系。
爭議解決
凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)提交廣州仲裁委員會并按照該會的仲裁程序和規(guī)則進(jìn)行仲裁。如不服仲裁可向廣州市人民法院提起訴訟，對雙方都有約束力。 其它 本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商，并簽署書面文件，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。 甲乙雙方確認(rèn)的傳真、電子郵件均為本協(xié)議的有效組成部分。 經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并簽署書面文件，本協(xié)議可以變更或解除。 任何一方如變更協(xié)議載明的聯(lián)系方式和通訊地址，應(yīng)以書面形式通知。 本協(xié)議一式肆份(中文正本)，甲乙雙方各執(zhí)貳份，均為正本，自雙方有權(quán)的代表簽字、蓋章之日起生效。
甲方：
乙方：
___ 年 ___ 月 ___ 日
私募基金合作協(xié)議篇一
法定代表人：
聯(lián)系住址：
乙方：
法定代表人：
聯(lián)系地址：
風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人資格
審查合伙人的資格，是簽訂合伙協(xié)議最重要的方面。
因具有較強(qiáng)的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。
但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無一定的物質(zhì)實(shí)力或軟實(shí)力。
普通合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)的是無限，一旦企業(yè)債務(wù)不能償還時(shí)，有實(shí)力償還的合伙人就有被強(qiáng)制償還企業(yè)全部債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，如果其他合伙人沒有實(shí)力，不應(yīng)由其承擔(dān)部分則很難追償。
第一章：總則
第一條、根據(jù)《中華人民共和國》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。
第二條、本合伙企業(yè)為，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。
全體合伙人愿意遵守中國國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法，守法經(jīng)營。
第三條、本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章為準(zhǔn)。
第四條、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。
合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù)。
第五條、本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。
第二章：合伙企業(yè)的名稱和住所
第六條、合伙企業(yè)名稱：_______創(chuàng)業(yè)投資基金(該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”)。
第七條、住所：__________________________。
第三章：合伙目的和合伙經(jīng)營范圍及合伙期限
第八條、合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。
第九條、合伙經(jīng)營范圍：受托管理私募基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。
第十條、合伙期限為______年，上述期限自合伙企業(yè)的簽發(fā)之日起計(jì)算。
全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。
第四章：合伙人的姓名或名稱及其住所、合伙人的性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式
第十一條、本合伙企業(yè)的合伙人共_____人，分別為：______，______。
除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數(shù)量。
各合伙人名稱及住所等基本情況如下：
1、_______人
_______投資管理有限公司
住所：
證件名稱：
證件號碼：
2、_______人
_______投資管理有限公司
住所：
證件名稱：
證件號碼：
第五章：合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限
風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人出資
一定要理清楚合伙人的出資。
每種不相同的種類都必須折價(jià)為相應(yīng)的股份，在合伙協(xié)議中明確。
這樣才能在今后的盈余分配及債務(wù)承擔(dān)中，明確各個合伙人的權(quán)利和義務(wù)，不會因?yàn)楸壤幻鞔_鬧糾紛。
另外，對于合伙人出資的財(cái)產(chǎn)需要辦理登記的，在合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確約定辦理登記手續(xù)的義務(wù)承擔(dān)者，辦理時(shí)間以及辦理費(fèi)用的承擔(dān)等等。
對這些事項(xiàng)約定的缺失或不足，都將增加企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)。
第十二條、本合伙企業(yè)總出資額為人民幣______億元。
第十三條、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：
合伙人的姓名(名稱)：
認(rèn)繳情況：
數(shù)額時(shí)間方式首期出資數(shù)額剩余出資數(shù)額持股比例：______%。
第十四條、作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起______個工作日內(nèi)，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的______%，即為首期出資。
第十五條、后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起______個月內(nèi)全部付清。
如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費(fèi)用及按一年期銀行貸款利率計(jì)算的其他合伙人已出資資金成本;如果合伙人不能按時(shí)繳納后期出資，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實(shí)際出資額的______%最為投資股本，重新計(jì)算合作各方之間的出資比例。
第六章：利潤分配、虧損分擔(dān)方式
風(fēng)險(xiǎn)提示：利益分配和債務(wù)承擔(dān)
合伙人之間的權(quán)益的分配、責(zé)任劃分要明確。
雖合伙企業(yè)對外承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但內(nèi)部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔(dān)債務(wù)的。
有些合伙企業(yè)對此沒有約定，從而導(dǎo)致在分紅或承擔(dān)債務(wù)時(shí)合伙人之間產(chǎn)生糾紛，給企業(yè)造成不必要的損害。
第十六條、合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：
1、對于合伙企業(yè)取得的項(xiàng)目投資收益，______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%;______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%。
2、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對每年度(本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個年度，以下同)已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤;如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配。
3、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、等費(fèi)用。
如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)交上述費(fèi)用。
第十七條、合伙企業(yè)費(fèi)用
合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：
1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費(fèi)用。
2、開辦費(fèi)。
3、合伙人會議費(fèi)用。
4、合伙企業(yè)年度審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)。
5、必要的媒體費(fèi)用。
6、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無關(guān)的其他和咨詢費(fèi)等。
合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按比例分配。
作為資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價(jià)，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費(fèi)。
投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費(fèi)用，培育期和回收期內(nèi)按投資項(xiàng)目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費(fèi);如果回收期延遲一年，則管理費(fèi)按投資項(xiàng)目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費(fèi)。
管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司;后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi)。
第十八條、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：
各合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為______承擔(dān)責(zé)任。
第七章：合伙事務(wù)的執(zhí)行
第十九條、本合伙企業(yè)由______人執(zhí)行合伙事務(wù)。
執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人(以下簡稱“執(zhí)行合伙人”)對外代表合伙企業(yè)。
第二十條、全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項(xiàng)約定如下：
1、由執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司委派___負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。
2、本合伙企業(yè)同時(shí)委托執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù)，資產(chǎn)管理公司并負(fù)責(zé)對合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對投資過程進(jìn)行監(jiān)督、控制。
本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。
3、有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。
執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：
(1)對于擬投資的項(xiàng)目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會(關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成、職權(quán)等見本協(xié)議第二十八條的相關(guān)規(guī)定)過半數(shù)通過后，方可進(jìn)行投資。
(2)除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會的決定處理。
4、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。
5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。
風(fēng)險(xiǎn)提示：合作伙伴的職責(zé)
在合作初期，創(chuàng)業(yè)合作者要明確合作伙伴的各自職責(zé)，不能模糊，要能拿出書面的職責(zé)分析，因?yàn)槭情L期的合作，明晰責(zé)任最重要，這樣可以在后期的經(jīng)營中不至于互相扯皮，反目成仇，好多的創(chuàng)業(yè)合作中會有問題，就是因?yàn)樨?zé)任明細(xì)不夠。
第二十一條、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：
1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。
2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理。
3、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。
4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行。
5、代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù)。
6、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。
第二十二條、執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時(shí)應(yīng)書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。
合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人。
第二十三條、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計(jì)單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計(jì)單位對合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計(jì)，相關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。
執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。
合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議。
第二十四條、合伙人會議分為定期會議和臨時(shí)會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。
召開合伙人會議，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人。
定期會議每年至少召開一次;經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時(shí)會議。
第二十五條、合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時(shí)各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。
第二十六條、合伙企業(yè)事項(xiàng)的處理方式
合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
合伙人會議行使的職權(quán)，包括但不限于：
1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間。
2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額。
3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改。
4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案。
5、批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改。
6、批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理?xiàng)l例。
7、決定本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問。
8、決定本合伙企業(yè)的分配方案。
9、評估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績表現(xiàn)。
合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實(shí)際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。
第二十七條、合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
第二十八條、本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。
投資決策委員會由5名委員組成，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產(chǎn)管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任(外聘專家應(yīng)具有會計(jì)專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景)。
投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：
1、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。
2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利。
3、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。
5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。
6、選擇確定投資項(xiàng)目，對資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。
投資決策委員會的工作程序如下：
1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議。
除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過。
2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。
執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時(shí)會議。
3、投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議后，由資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。
投資項(xiàng)目的決策原則為：
1、所有投資項(xiàng)目須經(jīng)投資決策委員會審查批準(zhǔn)。
2、一般項(xiàng)目你：經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。
3、特殊項(xiàng)目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項(xiàng)目，須經(jīng)投資決策委員會全部委員一致同意，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。
第二十九條、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。
有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
1、參與決定普通合伙人入伙退伙。
2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。
3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所。
4、獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。
5、對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。
6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。
7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。
8、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。
第八章：入伙與退伙
第三十條、合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。
訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。
新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
風(fēng)險(xiǎn)提示：退出機(jī)制
合作要想好不合作，當(dāng)一方退出，什么時(shí)候退出，退出時(shí)的投入比與退出比的比例，以及怎樣補(bǔ)償，是誰承擔(dān)?這些要提前書面明晰，簽到合同里，項(xiàng)目的后期合作雙方都能順利的結(jié)束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計(jì)較的心態(tài)，合理的退出機(jī)制是合作的很重要的組成部分。
第三十一條、有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。
2、經(jīng)全體合伙人一致同意。
3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。
4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。
5、合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過總出資額50%時(shí)，有限合伙人可以退貨。
有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。
擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。
除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。
第三十二條、合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：
1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)。
2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失。
3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為。
4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。
合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。
對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。
被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。
被除名人對除名決有異議的。
可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解決。
第九章：保密規(guī)定
第三十三條、本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。
任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。
第三十四條、除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息。
擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。
第十章：爭議解決辦法
第三十五條、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。
合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者通過協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請委員會按照該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。
仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。
第十一章：合伙企業(yè)的解散與清算
第三十六條、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：
1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營。
2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。
3、全體合伙人決定解散。
4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)。
5、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
6、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。
第三十七條、合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。
合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告。
經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。
清算人主要職責(zé)如下：
1、清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。
2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)。
3、清繳所欠稅款。
4、清理債權(quán)、債務(wù)。
5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。
6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。
清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。
第三十八條、清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。
第十二章：不可抗力
第三十九條、不可抗力：
1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。
2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時(shí)間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。
聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。
不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。
如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔(dān)責(zé)任。
當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。
4、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。
此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論曾否宣戰(zhàn))、動亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。
第十三章：違約責(zé)任
風(fēng)險(xiǎn)提示：違約責(zé)任
因?yàn)楹匣锲髽I(yè)的人合性質(zhì)，決定有關(guān)合伙企業(yè)的法律不可能對合伙人的違約責(zé)任規(guī)定的十分具體，所以建議各合伙人在協(xié)商合伙協(xié)議時(shí)，對合伙人的違約責(zé)任作出明確規(guī)定，以便一旦發(fā)生違約行為，可以比較方便地執(zhí)行，要求違約者依協(xié)議承擔(dān)責(zé)任。
第四十條、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。
第四十一條、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。
第四十二條、合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù);逾期超過180日的，其他合伙人有權(quán)將其除名。
第十四章：其他事項(xiàng)
第四十三條、本協(xié)議一式_____份，合伙人各持___份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)_____份。
每份具有同等法律效力。
第四十四條、本協(xié)議從雙方簽字蓋章之日期起生效。
甲方簽字(蓋章)：
_______年____月____日
乙方簽字(蓋章)：
_______年____月____日
私募基金合作協(xié)議篇二
甲方：(委托方)____________________________信息技術(shù)有限公司
乙方：(受托方)______________________________基金管理有限公司
鑒于：
1、甲方需要對其現(xiàn)有產(chǎn)品、設(shè)備、技術(shù)進(jìn)行開發(fā)、推廣與銷售，并推動甲方公司成功登陸全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板)或中小板等其他資本市場而進(jìn)行投融資。
2、乙方愿意協(xié)助甲方運(yùn)作相關(guān)投融資事宜，甲方愿意委托乙方代理運(yùn)作相關(guān)投融資事宜。?甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，并在平等、公平、自愿的基礎(chǔ)上就委托投融資相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守
委托事宜及方式
(1)、甲乙雙方同意，甲方將委托乙方以發(fā)行私募投資基金的方式對于甲方現(xiàn)有產(chǎn)品、設(shè)備、技術(shù)進(jìn)行開發(fā)、推廣與銷售，并推動甲方公司成功登陸全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板)或中小板等其他資本市場、其中掛牌上市方式包括直接掛牌、重組并購掛牌上市等方式，甲方委托乙方分期融資，融資總金額最高為人民幣________________萬元(大寫：￥______________萬元)整。
(2)、甲方委托乙方以發(fā)行私募投資基金的方式融資分為5期進(jìn)行融資，具體的融資時(shí)間、融資額度根據(jù)甲方提供的具體用款計(jì)劃雙方再另行簽訂相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。
雙方在本協(xié)議簽定后甲方按乙方要求將其所有乙方所需的資料提供給乙方，甲方應(yīng)全力配合乙方的基金發(fā)行。
投資收益及風(fēng)險(xiǎn)分配
甲方享有對于現(xiàn)有產(chǎn)品、技術(shù)進(jìn)行開發(fā)、推廣與銷售，并成功登陸全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板)或中小板等其他資本市場所產(chǎn)生的全部收益的權(quán)利(除分配給乙方的權(quán)益外)。相應(yīng)的，對于私募基金融資項(xiàng)目的相關(guān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)均應(yīng)由收益實(shí)際所有人即甲方最終承擔(dān)。
甲方同意以其公司__________%股權(quán)分配給乙方或乙方指定的合伙人企業(yè)，作為乙方使用發(fā)行私募基金方式為其融資的股權(quán)份額，乙方占有股份后不參與甲方公司的具體經(jīng)營，但是對于甲方公司的經(jīng)營狀況(包括財(cái)務(wù)等)具有知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。
甲方公司的私募基金發(fā)行、掛牌上市(包括借殼上市)必須要交由乙方辦理。如乙方發(fā)行私募資金未達(dá)______________萬，則甲方有權(quán)自主選擇其它公司進(jìn)行私募基金發(fā)行、掛牌上市(包括借殼上市)。
乙方或乙方指定的合伙人企業(yè)為甲方的融資一旦有入賬(具體入賬時(shí)間及金額根據(jù)補(bǔ)充合同約定)則甲方就要配合乙方根據(jù)入賬金額按比例變更股權(quán)(按甲方____________%股權(quán)融資____________萬(￥_______________萬元)的比例)。
乙方或乙方指定的合伙人企業(yè)所持有的甲方股權(quán)會根據(jù)定增等方式由甲方回購，若甲方不予回購則乙方有權(quán)自行處理，甲方需要配合乙方簽訂投資協(xié)議以及和后期的用款計(jì)劃等協(xié)議。同時(shí)若甲方在雙方約定的時(shí)間內(nèi)不能順利掛牌上市(包括直接、并購、重組的各種方式掛牌上市)，則甲方也需要對乙方或乙方指定的合伙人企業(yè)持有甲方的股權(quán)進(jìn)行溢價(jià)回購，回購價(jià)格為基金投資人認(rèn)購基金產(chǎn)品(乙方為甲方發(fā)行的私募基金產(chǎn)品)價(jià)格的___________%(例如投資人認(rèn)購了____________萬元人民幣的基金產(chǎn)品則甲方需要向投資人支付____________萬元人民幣向其回購?fù)顿Y人占有的甲方公司股權(quán))，其他具體的回購等方案與數(shù)據(jù)見正式私募基金相關(guān)發(fā)行協(xié)議以及其他相關(guān)協(xié)議。甲方對甲方擁有的股權(quán)有完全處置權(quán)，乙方應(yīng)積極配合。
甲方向乙方支付收益方式分為兩部分：
第一部分：甲方委托乙方通過發(fā)行私募投資基金為其融資，甲方需要根據(jù)乙方為其融資實(shí)現(xiàn)的金額向乙方支付實(shí)際融資總額_______%的“通道費(fèi)”。支付方式為：從乙方向甲方出示融資第一筆對賬單開始計(jì)算(按銀行對賬單實(shí)際到賬資金計(jì)算)，即時(shí)支付。
第二部分：甲方為乙方進(jìn)行掛牌上市新三板、創(chuàng)業(yè)板及其他資本市場(包括借殼上市)的費(fèi)用由甲方自行承擔(dān)(收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)不得高于同業(yè)水平)。
承諾和保證
甲方保證其公司合法設(shè)立并存續(xù)，無違約經(jīng)營項(xiàng)目。若由于甲方的原因，在委托乙方融資期間給乙方造成任何經(jīng)濟(jì)損失或名譽(yù)、信譽(yù)上的任何損失時(shí)，應(yīng)由甲方承擔(dān)賠償責(zé)任。?在___________年________月______日之前，乙方未能完成私募基金融資第一筆款(￥__________萬)的，甲方有權(quán)終止本協(xié)議。?乙方是依法注冊并在中國境內(nèi)合法存續(xù)的基金管理有限責(zé)任公司，乙方保證具有簽署本合同及發(fā)行本次基金的合法主體資格。?對于甲方公司的評估及盡職調(diào)查，由甲乙雙方認(rèn)可的第三方公司進(jìn)行，該公司最終提交的評估結(jié)果雙方均應(yīng)認(rèn)可。
保密條款
本協(xié)議由甲乙雙方共同商議并訂立，關(guān)于本協(xié)議的內(nèi)容及相關(guān)事宜未經(jīng)對方同意則雙方均不得以任何方式泄露給第三方。
不可抗力因素
(一)“不可抗力”是指本協(xié)議各方所不能控制且不可預(yù)見，或者雖可以預(yù)見，但不可避免的妨礙任何一方全部或部分履行本協(xié)議的一切事件。此種事件包括政策改變;地震、塌方、陷落、洪水、臺風(fēng)等自然災(zāi)害以及火災(zāi)、爆炸、事故、戰(zhàn)爭、暴動、起義、兵變、社會動亂或動蕩、破壞活動或任何其他類似的或不同的偶發(fā)事件。
(三)遭受不可抗力的一方，應(yīng)書面通知對方，并提供遭受不可抗力及其影響，并出具公證部門的證據(jù)。遭受此種不可抗力的一方還應(yīng)采取一切必要措施終止或減輕此種不可抗力造成的影響。
(四)如果不可抗力發(fā)生或影響的時(shí)間連續(xù)超過三個月以上，并且妨礙任何一方履行本協(xié)議時(shí)，任何一方有權(quán)要求終止本協(xié)議項(xiàng)下有關(guān)各方的義務(wù)。當(dāng)本協(xié)議因此被終止時(shí)，各方應(yīng)公平合理地處理相互間的債權(quán)、債權(quán)關(guān)系。
爭議解決
凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)提交廣州仲裁委員會并按照該會的仲裁程序和規(guī)則進(jìn)行仲裁。如不服仲裁可向____________市人民法院提起訴訟，對雙方都有約束力。?其它?本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商，并簽署書面文件，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。?甲乙雙方確認(rèn)的傳真、電子郵件均為本協(xié)議的有效組成部分。?經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并簽署書面文件，本協(xié)議可以變更或解除。?任何一方如變更協(xié)議載明的聯(lián)系方式和通訊地址，應(yīng)以書面形式通知。?本協(xié)議一式肆份(中文正本)，甲乙雙方各執(zhí)貳份，均為正本，自雙方有權(quán)的代表簽字、蓋章之日起生效。
甲方：________________
乙方：_________________
______________年________月_______日
私募基金合作協(xié)議篇三
甲方：(委托方)a信息技術(shù)有限公司 乙方：(受托方)b基金管理有限公司
鑒于：
1、甲方需要對其現(xiàn)有產(chǎn)品、設(shè)備、技術(shù)進(jìn)行開發(fā)、推廣與銷售，并推動甲方公司成功登陸全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板)或中小板等其他資本市場而進(jìn)行投融資。
2、乙方愿意協(xié)助甲方運(yùn)作相關(guān)投融資事宜，甲方愿意委托乙方代理運(yùn)作相關(guān)投融資事宜。 甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，并在平等、公平、自愿的基礎(chǔ)上就委托投融資相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守
委托事宜及方式
1、甲乙雙方同意，甲方將委托乙方以發(fā)行私募投資基金的方式對于甲方現(xiàn)有產(chǎn)品、設(shè)備、技術(shù)進(jìn)行開發(fā)、推廣與銷售，并推動甲方公司成功登陸全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板)或中小板等其他資本市場、其中掛牌上市方式包括直接掛牌、重組并購掛牌上市等方式，甲方委托乙方分期融資，融資總金額最高為人民幣5000萬元(大寫：￥伍仟萬元)整。
2、甲方委托乙方以發(fā)行私募投資基金的方式融資分為5期進(jìn)行融資，具體的融資時(shí)間、融資額度根據(jù)甲方提供的具體用款計(jì)劃雙方再另行簽訂相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。
注明：以上發(fā)行期限與發(fā)行金額的具體實(shí)施數(shù)據(jù)按照私募基金正式發(fā)行的具體情況為標(biāo)準(zhǔn)。
雙方在本協(xié)議簽定后甲方按乙方要求將其所有乙方所需的資料提供給乙方，甲方應(yīng)全力配合乙方的基金發(fā)行。
投資收益及風(fēng)險(xiǎn)分配
甲方享有對于現(xiàn)有產(chǎn)品、技術(shù)進(jìn)行開發(fā)、推廣與銷售，并成功登陸全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板)或中小板等其他資本市場所產(chǎn)生的全部收益的權(quán)利(除分配給乙方的權(quán)益外)。相應(yīng)的，對于私募基金融資項(xiàng)目的相關(guān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)均應(yīng)由收益實(shí)際所有人即甲方最終承擔(dān)。
甲方同意以其公司25%股權(quán)分配給乙方或乙方指定的合伙人企業(yè)，作為乙方使用發(fā)行私募基金方式為其融資的股權(quán)份額，乙方占有股份后不參與甲方公司的具體經(jīng)營，但是對于甲方公司的經(jīng)營狀況(包括財(cái)務(wù)等)具有知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。
甲方公司的私募基金發(fā)行、掛牌上市(包括借殼上市)必須要交由乙方辦理。如乙方發(fā)行私募資金未達(dá)3000萬，則甲方有權(quán)自主選擇其它公司進(jìn)行私募基金發(fā)行、掛牌上市(包括借殼上市)。
乙方或乙方指定的合伙人企業(yè)為甲方的融資一旦有入賬(具體入賬時(shí)間及金額根據(jù)補(bǔ)充合同約定)則甲方就要配合乙方根據(jù)入賬金額按比例變更股權(quán)(按甲方25%股權(quán)融資伍仟萬(￥5000萬元)的比例)。
乙方或乙方指定的合伙人企業(yè)所持有的甲方股權(quán)會根據(jù)定增等方式由甲方回購，若甲方不予回購則乙方有權(quán)自行處理，甲方需要配合乙方簽訂投資協(xié)議以及和后期的用款計(jì)劃等協(xié)議。同時(shí)若甲方在雙方約定的時(shí)間內(nèi)不能順利掛牌上市(包括直接、并購、重組的各種方式掛牌上市)，則甲方也需要對乙方或乙方指定的合伙人企業(yè)持有甲方的股權(quán)進(jìn)行溢價(jià)回購，回購價(jià)格為基金投資人認(rèn)購基金產(chǎn)品(乙方為甲方發(fā)行的私募基金產(chǎn)品)價(jià)格的120%(例如投資人認(rèn)購了100萬元人民幣的基金產(chǎn)品則甲方需要向投資人支付120萬元人民幣向其回購?fù)顿Y人占有的甲方公司股權(quán))，其他具體的回購等方案與數(shù)據(jù)見正式私募基金相關(guān)發(fā)行協(xié)議以及其他相關(guān)協(xié)議。甲方對甲方擁有的股權(quán)有完全處置權(quán)，乙方應(yīng)積極配合。
甲方向乙方支付收益方式分為兩部分：
第一部分：甲方委托乙方通過發(fā)行私募投資基金為其融資，甲方需要根據(jù)乙方為其融資實(shí)現(xiàn)的金額向乙方支付實(shí)際融資總額2%的“通道費(fèi)”。支付方式為：從乙方向甲方出示融資第一筆對賬單開始計(jì)算(按銀行對賬單實(shí)際到賬資金計(jì)算)，即時(shí)支付。
第二部分：甲方為乙方進(jìn)行掛牌上市新三板、創(chuàng)業(yè)板及其他資本市場(包括借殼上市)的費(fèi)用由甲方自行承擔(dān)(收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)不得高于同業(yè)水平)。
承諾和保證
甲方保證其公司合法設(shè)立并存續(xù)，無違約經(jīng)營項(xiàng)目。若由于甲方的原因，在委托乙方融資期間給乙方造成任何經(jīng)濟(jì)損失或名譽(yù)、信譽(yù)上的任何損失時(shí)，應(yīng)由甲方承擔(dān)賠償責(zé)任。 在20__年05月01日之前，乙方未能完成私募基金融資第一筆款(￥1000萬)的，甲方有權(quán)終止本協(xié)議。 乙方是依法注冊并在中國境內(nèi)合法存續(xù)的基金管理有限責(zé)任公司，乙方保證具有簽署本合同及發(fā)行本次基金的合法主體資格。 對于甲方公司的評估及盡職調(diào)查，由甲乙雙方認(rèn)可的第三方公司進(jìn)行，該公司最終提交的評估結(jié)果雙方均應(yīng)認(rèn)可。
保密條款
本協(xié)議由甲乙雙方共同商議并訂立，關(guān)于本協(xié)議的內(nèi)容及相關(guān)事宜未經(jīng)對方同意則雙方均不得以任何方式泄露給第三方。
不可抗力因素
(一)“不可抗力”是指本協(xié)議各方所不能控制且不可預(yù)見，或者雖可以預(yù)見，但不可避免的妨礙任何一方全部或部分履行本協(xié)議的一切事件。此種事件包括政策改變;地震、塌方、陷落、洪水、臺風(fēng)等自然災(zāi)害以及火災(zāi)、爆炸、事故、戰(zhàn)爭、暴動、起義、兵變、社會動亂或動蕩、破壞活動或任何其他類似的或不同的偶發(fā)事件。
(三)遭受不可抗力的一方，應(yīng)書面通知對方，并提供遭受不可抗力及其影響，并出具公證部門的證據(jù)。遭受此種不可抗力的一方還應(yīng)采取一切必要措施終止或減輕此種不可抗力造成的影響。
(四)如果不可抗力發(fā)生或影響的時(shí)間連續(xù)超過三個月以上，并且妨礙任何一方履行本協(xié)議時(shí)，任何一方有權(quán)要求終止本協(xié)議項(xiàng)下有關(guān)各方的義務(wù)。當(dāng)本協(xié)議因此被終止時(shí)，各方應(yīng)公平合理地處理相互間的債權(quán)、債權(quán)關(guān)系。
爭議解決
凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)提交廣州仲裁委員會并按照該會的仲裁程序和規(guī)則進(jìn)行仲裁。如不服仲裁可向廣州市人民法院提起訴訟，對雙方都有約束力。 其它 本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商，并簽署書面文件，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。 甲乙雙方確認(rèn)的傳真、電子郵件均為本協(xié)議的有效組成部分。 經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并簽署書面文件，本協(xié)議可以變更或解除。 任何一方如變更協(xié)議載明的聯(lián)系方式和通訊地址，應(yīng)以書面形式通知。 本協(xié)議一式肆份(中文正本)，甲乙雙方各執(zhí)貳份，均為正本，自雙方有權(quán)的代表簽字、蓋章之日起生效。
甲方：
乙方：
___ 年 ___ 月 ___ 日