在商業(yè)領(lǐng)域，合同是商業(yè)合作的基石，確保各方的商業(yè)目標(biāo)得以實現(xiàn)。雙方在簽訂合同時，可以協(xié)商并約定一些特殊條款。合同的簽訂應(yīng)注意保護(hù)自身權(quán)益，可以參考以下范文進(jìn)行簽訂。
    合同糾紛原告代理詞篇一
    尊敬的審判長、審判員：
    律師事務(wù)所依法接受魏某委托，指派我們擔(dān)任其與孫某借貸糾紛一案的一審訴訟代理人。現(xiàn)在法庭調(diào)查的基礎(chǔ)上結(jié)合相關(guān)法律，就爭議焦點問題，提出如下代理意見，供法庭參考：
    一、本案兩筆借款不屬于夫妻共同債務(wù)，被告魏某無須承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
    1、第一次庭審中，被告吳某承認(rèn)其與原告已明確約定本案債務(wù)由被告吳某xx個人償還，只是現(xiàn)在苦于缺乏還債能力。結(jié)合20xx年被告吳某、魏某簽訂的《離婚協(xié)議書》內(nèi)未提及本案借款，也沒有約定雙方有共同債務(wù)，可見，被告魏某對涉案借款不知情，依法也無需對本案債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
    財產(chǎn)或權(quán)益。因此對該司法解釋理解時，應(yīng)回歸立法，忠于立法，采用體系解釋和目的解釋。我國婚姻法第41條規(guī)定：“離婚時，原為夫妻共同生活所負(fù)的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)共同償還”?？梢姡盀榉蚱薰餐睢?，是夫妻共同債務(wù)的本質(zhì)特征，“為夫妻共同生活”應(yīng)考慮主、客觀兩個標(biāo)準(zhǔn)判斷：第一，夫妻有無共同舉債的合意;第二，夫妻是否分享了債務(wù)所帶來的利益。若不符合此兩個判斷標(biāo)準(zhǔn)即不屬于“為夫妻共同生活”所負(fù)債務(wù)?；橐龇ń忉尪菍橐龇ǖ?1條的解釋與細(xì)化，不能脫離婚姻法第41條的基礎(chǔ)，也就是說，婚姻法解釋二第24條的適用，應(yīng)當(dāng)以符合夫妻共同債務(wù)的本質(zhì)為前提，即只有債權(quán)人就婚姻關(guān)系存續(xù)期間夫妻一方以個人名義“為夫妻共同生活”所負(fù)債務(wù)主張權(quán)利的，在沒有兩種例外情形時，才能按夫妻共同債務(wù)處理，而不是任何性質(zhì)的債務(wù)都可以作為夫妻共同債務(wù)處理。最高院吳法官分別在《人民司法》20xx年第7期、20xx年第1期發(fā)表《有關(guān)婚姻家庭案件的問題探討》、《當(dāng)前婚姻家庭案件中的疑難問題探析》以及在其負(fù)責(zé)具體起草的婚姻法解釋三中，都采用不能直接適用婚姻法解釋二第24條的觀點。浙江省高院《關(guān)于審理民間借貸糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見》第19條也規(guī)定“??日常生活需要是指夫妻雙方及其共同生活的未成年子女在日常生活中的必要事項，包括日用品購買、醫(yī)療服務(wù)、子女教育、日常文化消費等。夫妻一方超出日常生活需要范圍負(fù)債的，應(yīng)認(rèn)定為個人債務(wù)??”?？梢?，屬于夫妻共同債務(wù)的前提是該債務(wù)是否用于夫妻共同生活，已是當(dāng)前主流觀點。
    庭審中被告吳某與原告均已確認(rèn)借條上的內(nèi)容包括“魏某”簽名均系為被告吳某xx個人所為，被告魏某對本案借款是毫不知情，事后也沒有追認(rèn)，不存在共同借款的合意。最高院婚姻法解釋一第17條規(guī)定：“夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財產(chǎn)做重要處理決定，夫妻雙方應(yīng)當(dāng)平等協(xié)商，取得一致意見。他人有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人”。據(jù)此，夫妻之間只能就“日常生活需要”具有代理權(quán)，非因日常生活需要所作出的有關(guān)財產(chǎn)方面的重要決定，應(yīng)當(dāng)經(jīng)另一方同意;否則，對另一方無約束力。第三人“有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的”，應(yīng)由第三人舉證證明，只有第三人能夠證明“他有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的”，另一方才不能對抗善意第三人。本案借貸數(shù)額較大，就被告魏某、吳某當(dāng)時家庭生活困難的狀況而言，顯然超出了家事代理的范疇，同時《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條規(guī)定“對代理權(quán)發(fā)生爭議的，由主張有代理權(quán)一方當(dāng)事人承擔(dān)舉證責(zé)任”，而被告吳某沒有證據(jù)證明其有代理權(quán)，因而，本案債務(wù)對被告魏某不具有約束力。另外，假若本案確是被告吳某與魏某夫妻共同向原告借款，那原告本應(yīng)該要求被告魏某在借條上簽字或蓋手印或有魏某授權(quán)書，而不是讓他人在借條上冒簽，原告在明知共同舉債人應(yīng)在借條上共同簽字，明知冒簽他人名字是違反法律且沒有法律效力的情況下而故意為之，顯然，原告不屬于善意第三人，本案兩張借條是在原告不在場，甚至是原告與被告吳某惡意串通下的舉債，被告魏某不應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。此其一。
    案中被告吳某與原告均未提供借款系用于夫妻共同生活的任何證據(jù)，因此不能認(rèn)定本案債務(wù)系夫妻共同債務(wù)，被告魏某不應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
    二、假設(shè)被告魏某對涉案借款需承擔(dān)連帶償還責(zé)任，逾期還款利息也只能參照銀行同類貸款的利率計息。
    根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》。
    第九條也規(guī)定“公民之間的定期無息借貸，出借人要求借款人償付逾期利息，或者不定期無息貸款經(jīng)催告不還，出借人要求償付催告后利息的，可參照銀行同類貸款的利率計息”。據(jù)此，本案逾期還款利息只可以參照銀行同類貸款的利率計算。
    以上代理意見，期待法庭合理采納，謝謝!
    代理人：
    秦皇島陳立峰律師事務(wù)所整理20xx年十一月日。
    合同糾紛原告代理詞篇二
    尊敬的審判長、審判員：
    我受本案原告xx銀行的委托，擔(dān)任該行訴xxx金融借款合同糾紛一案的代理人，現(xiàn)結(jié)合相關(guān)事實證據(jù)及有關(guān)法律法規(guī)，發(fā)表代理意見如下：
    第一 被告違反合同約定，多次未按時足額償還貸款本息。 20xx年x月x日，被告因汽車消費貸款與原告簽訂了《個人借款/擔(dān)保合同》，合同簽訂后，根據(jù)證據(jù)x借據(jù)顯示，原告將7萬貸款發(fā)放給被告。根據(jù)合同約定，該筆貸款期限為三年共計36期，自實際放款日起，被告按月以等額本息還款的方式償還原告貸款本息，還款日為實際放款日對應(yīng)日。被告若未能在還款日足額償還當(dāng)期本息，即視為違約一次。連續(xù)違約三次或累計違約六次，則原告有權(quán)解除合同，并要求被告立即全部償還已到期和未到期的貸款本息。 現(xiàn)在根據(jù)證據(jù)x銀行提供的.被告的還款明細(xì)顯示，在前十二期，被告還款的記錄非常良好，能夠在還款日當(dāng)天或之前，足額償還當(dāng)期貸款。但從20xx年x月開始，也就是第十三期開始，被告的還款情況就出現(xiàn)了不良記錄。第x期、第x期是超過還款日還款；第x期、第x期未足額還款，甚至還有第x期未還款的情況。原告信貸部工作人員多次打電話、發(fā)催收函向其催收，被告在接到催收通知后，口頭表示愿意還款，但卻未見實際行動。至起訴時止，已累計違約x期，共計拖欠貸款本金xx元、利息xx元、罰息xx元。 第二、被告應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任。
    如前所述，根據(jù)原告與被告簽訂的《個人借款/擔(dān)保合同》約定，被告若未能在還款日足額償還當(dāng)期本息，即視為違約一次。連續(xù)違約三次或累計違約六次，則原告有權(quán)解除合同，并要求被告立即全部償還已到期和未到期的貸款本息。根據(jù)證據(jù)顯示被告已累計違約x次，大大超過了六次，因此原告在宣布解除合同的同時，要求被告立即償還未還的已到期和未到期的貸款本金xx元，利息xx元，罰息xx元，共計xx元。
    此致
    xx人民法院
    代理人xxx
    合同糾紛原告代理詞篇三
    案中被告吳某xx與原告均未提供借款系用于夫妻共同生活的任何證據(jù)，因此不能認(rèn)定本案債務(wù)系夫妻共同債務(wù)，被告魏某xx不應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
    二、假設(shè)被告魏某xx對涉案借款需承擔(dān)連帶償還責(zé)任，逾期還款利息也只能參照銀行同類貸款的利率計息。
    根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》。
    第九條也規(guī)定“公民之間的定期無息借貸，出借人要求借款人償付逾期利息，或者不定期無息貸款經(jīng)催告不還，出借人要求償付催告后利息的，可參照銀行同類貸款的利率計息”。據(jù)此，本案逾期還款利息只可以參照銀行同類貸款的利率計算。
    以上代理意見，期待法庭合理采納，謝謝!
    代理人：
    秦皇島陳立峰律師事務(wù)所整理二零一二年十一月日。
    尊敬的審判長、審判員：
    因a(以下簡稱a)訴b(以下簡稱b)、d、g借款合同糾紛一案，xxx律師事務(wù)所接受a的委托，依法指派xxx律師作為a的代理人參與了本案的庭審。現(xiàn)根據(jù)本案相關(guān)證據(jù)及庭審情況發(fā)表如下代理意見：
    一、a與b簽訂的借款合同真實有效，a完全履行了向b放款300萬元的合同義務(wù)，而b對于收到該借款的事實也予以了明確確認(rèn)。
    1、2013年9月10日，a與b簽訂a流借字(2013年)第870號借款合同，約定b向a借款金額為300萬元，月息13‰，逾期罰息26‰，借款期限七個月(從2013年9月10日起至2014年4月10日止)。該借款合同是雙方在a住所地簽訂的，是雙方真實意思表示，是真實有效的合同，且b對該借款合同的真實性予以承認(rèn)。
    2、當(dāng)借款合同與借據(jù)約定不一致時，以借據(jù)為準(zhǔn)。該借款合同第三條款項下，借款期限起始日與借款借據(jù)不一致時，以第一次放款時的借據(jù)所載實際放款日期為準(zhǔn)，本條第一款約定的借款到期日作相應(yīng)調(diào)整。b與a簽訂該借款合同于2013年9月10日，但實際放款日為2013年11月13日，即借款期限起始日應(yīng)當(dāng)以借據(jù)載明的日期2013年11月13日為準(zhǔn)。且還款日期調(diào)整為2014年3月13日，借款期限為四個月。
    3、該合同約定借款人b違約時，由b承擔(dān)貸款人a實現(xiàn)債權(quán)的合理費用。本案a為實現(xiàn)債權(quán)和擔(dān)保權(quán)利支付的律師費12萬元應(yīng)由b承擔(dān)。
    二、b未按期履行還款義務(wù)，仍拖欠a借款300萬元本金及利息。
    1、2013年11月12日,b以授權(quán)委托書的形式授權(quán)予其法定代表人c接收a發(fā)放的300萬元借款。2013年11月13日,a根據(jù)b的指示將借款300萬元轉(zhuǎn)至案外人c名下的xx銀行xx支行賬戶上(卡號為)，并由案外人c將該借款轉(zhuǎn)交b。以支付憑證為依據(jù)，且經(jīng)過庭審核實確認(rèn)，b已收到上述借款，但b未能按期履行償還借款本金及利息的義務(wù)。
    3、以a與c借款發(fā)放回收憑證和a與b借款發(fā)放回收憑證這兩組證據(jù)清楚表明，b與a簽訂并履行的多份借款合同中，b系通過案外人c的賬戶接收借款，通過案外人c或f的銀行賬戶予以還款，雖存在交叉還款，但案外人c與a之間的借款關(guān)系同b與a之間的借款關(guān)系明確區(qū)分開，借款還款賬目一一對應(yīng)，根本不存在混淆的現(xiàn)象。至于b在2013年11月11日歸還的300萬元，并非其償還本案訴爭借款合同的借款，而系b償還其先前所欠a其他借款合同的款項。因放款日期調(diào)整，2013年11月13日，a才將本案訴爭的300萬元借款轉(zhuǎn)入b指定的c賬戶，該借款至今仍未歸還。
    因此，請求b償還300萬元借款的訴求應(yīng)得到支持。
    三、d本人與a簽訂的保證合同真實有效，不存在套用其他保證合同的行為,d與g系夫妻，應(yīng)對借款承擔(dān)連帶責(zé)任。
    1、g與d系合法夫妻，經(jīng)協(xié)商一致，g簽署了配偶同意確認(rèn)書，同意d以夫妻共同財產(chǎn)為b與a簽訂的a流借字(2013年)第870號借款合同提供擔(dān)保。
    2、2013年9月10日，d與a簽訂了a流保字(2013年)第870-1號保證合同，保證范圍為借款合同本金及利息、罰息、違約金和a為實現(xiàn)債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利而發(fā)生的費用，保證期間為兩年。該保證合同真實有效。
    3、d和g承認(rèn)該保證合同系對2013年9月10日那份借款合同進(jìn)行的擔(dān)保，即承認(rèn)對a流借字(2013年)第870號借款合同提供擔(dān)保，而本案訴爭就是a流借字(2013年)第870號借款合同，所以，不存在套用其他保證合同的事實，d和g應(yīng)對該借款承擔(dān)連帶責(zé)任的訴求應(yīng)得到支持。
    綜上所述，本案事實清楚、證據(jù)充分，依法應(yīng)當(dāng)?shù)玫椒ㄔ褐С?。望貴院公正判決。
    此致
    xxx法院。
    代理人：
    2.民間借貸的代理詞范文一則。
    8.金融借款合同答辯狀。
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    合同糾紛原告代理詞篇四
    尊敬的審判長、審判員：
    我受重慶某汽車銷售有限公司(下稱原告或某汽車銷售公司)的委托，擔(dān)任該公司訴重慶某汽車運輸有限公司(下稱被告或運輸某公司)汽車消費借款保證合同糾紛一案的代理人，通過詳細(xì)了解案情，分析證據(jù)和查閱相關(guān)法律法規(guī)，現(xiàn)就該案發(fā)表以下代理意見，供合議庭審理參考：
    本案中，被告某公司為拓展掛靠業(yè)務(wù)而找到購車人，購車人到某汽車銷售公司購車后掛靠在某運輸公司，應(yīng)付車款由某公司集中起來統(tǒng)一分期交給某汽車銷售公司，再由某汽車銷售公司付給銀行，并且某公司為所有掛靠在其名下而從某汽車銷售公司購車的購車人提供了連帶責(zé)任保證。本案原告某汽車銷售公司是依據(jù)雙方于10月19日簽定的《協(xié)議》而起訴某公司，該無名《協(xié)議》從內(nèi)容上不難看出實際上是一份保證合同，因此本案定性為保證合同糾紛為妥。
    二、根據(jù)現(xiàn)行法律和有關(guān)司法解釋的規(guī)定，在連帶擔(dān)保責(zé)任中債權(quán)人有通過起訴債務(wù)人和擔(dān)保人，或者單獨起訴保證人實現(xiàn)自己訴權(quán)的選擇權(quán)。本案僅列某公司為被告符合法律規(guī)定。
    根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用擔(dān)保法若干問題的解釋》第126條的規(guī)定，“連帶責(zé)任保證的債權(quán)人可以將債務(wù)人或者保證人作為被告提起訴訟，也可以將債務(wù)人和保證人作為共同被告提起訴訟?！痹摋l款是針對《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條“當(dāng)事人在保證合同中約定保證人與債務(wù)人對債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，為連帶責(zé)任保證。連帶責(zé)任保證的債務(wù)人在主合同規(guī)定的債務(wù)履行期屆滿沒有履行債務(wù)的，債權(quán)人可以要求債務(wù)人履行債務(wù)，也可以要求保證人在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任?！币约皳?dān)保法第十九條“當(dāng)事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任?！边B帶責(zé)任保證也有兩種基本方式即《擔(dān)保法》第18條規(guī)定的約定連帶責(zé)任保證以及第19條規(guī)定的推定連帶責(zé)任保證。
    由此可見，連帶責(zé)任保證的保證責(zé)任不是一般保證的補(bǔ)充責(zé)任，即保證人無先訴抗辯權(quán)，債務(wù)人債務(wù)履行期屆滿沒有履行債務(wù)的，債權(quán)人可以自主選擇由債務(wù)人來履行債務(wù)還是由保證人在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任，無論選擇誰，債務(wù)人或保證人都無權(quán)拒絕。
    同時，《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見》第53條對保證合同糾紛發(fā)生時被告的確定根據(jù)不同的情況做了詳細(xì)的規(guī)定，該條款規(guī)定“因保證合同糾紛提起的訴訟，債權(quán)人向保證人和被保證人一并主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)當(dāng)將保證人和被保證人列為共同被告;債權(quán)人僅起訴保證人的，除保證合同明確約定保證人承擔(dān)連帶責(zé)任的外，人民法院應(yīng)當(dāng)通知被保證人作為共同被告參加訴訟;債權(quán)人僅起訴被保證人的，可只列被保證人為被告?！睋Q而言之，在連帶責(zé)任保證糾紛中，如債權(quán)人對保證人和債務(wù)人均提起訴訟，則應(yīng)將保證人和債務(wù)人列為共同被告;如債權(quán)人僅起訴債務(wù)人而放棄對保證人的訴權(quán)，則僅將債務(wù)人作為被告;如債權(quán)人僅起訴保證人的，且保證人承擔(dān)連帶責(zé)任保證的，只將保證人列為被告。
    本案中，某汽車銷售公司與某運輸公司《協(xié)議》第四條明確約定了某公司的連帶責(zé)任也適用《中國銀行個人汽車消費借款合同》等的規(guī)定，該系列文件中均明確規(guī)定了某運輸公司為連帶責(zé)任保證。因此，原告僅起訴被告某運輸公司是合法的，法院應(yīng)只將保證人某運輸公司列為被告，而無須追加購車人進(jìn)入訴訟程序，增加訟累。
    三、本案中原告的請求未超過訴訟時效,并且形成了新的保證合同。
    訴訟時效因提起訴訟、當(dāng)事人一方提出要求或同意履行義務(wù)而中斷，時效中斷的，從中斷時起訴訟時效期間重新計算。原告對被告的欠款多次催還，并且12月5日，雙方對帳認(rèn)可了欠款數(shù)額，訴訟時效中斷，重新開始計算。截止原告起訴時，甚至今天，都沒有超過訴訟時效。
    根據(jù)最高人民法院《關(guān)于人民法院應(yīng)當(dāng)如何認(rèn)定保證人在保證期間屆滿后又在催款通知書上簽字問題的批復(fù)》(法釋[]4號)“根據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》的規(guī)定，保證期間屆滿債權(quán)人未依法向保證人主張保證責(zé)任的，保證責(zé)任消滅。保證責(zé)任消滅后，債權(quán)人書面通知保證人要求承擔(dān)保證責(zé)任或者清償債務(wù)，保證人在催款通知書上簽字的，人民法院不得認(rèn)定保證人繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任。但是，該催款通知書內(nèi)容符合《合同法》和《擔(dān)保法》有關(guān)擔(dān)保合同成立的規(guī)定，并經(jīng)保證人簽字認(rèn)可，能夠認(rèn)定成立新的保證合同的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定保證人按照新保證合同承擔(dān)責(zé)任?！敝?guī)定，本案被告與原告對帳確認(rèn)欠款數(shù)額的行為已經(jīng)構(gòu)成了新的保證合同，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)承擔(dān)保證責(zé)任。
    四、本案欠款數(shù)額的確認(rèn)應(yīng)以訴訟請求為準(zhǔn)。
    通過對賬，總欠款數(shù)額為12.18元，利息9321.27元(計至7月17日)。至于8865元保險賠款有爭議，但某運輸公司無法出具相關(guān)證據(jù)，因此原告認(rèn)為，法院應(yīng)該支持原告請求。至于405#、411#已還牌照，所謂欠款無法追回，這是某運輸公司內(nèi)部管理的范圍，不能對抗原告的債權(quán)和其連帶保證責(zé)任，因此，該11375.48元也不能扣除。
    綜上所述，本案事實清楚，證據(jù)確鑿，請法院依法判決，維護(hù)原告合法權(quán)益，維護(hù)法制社會秩序和法律的尊嚴(yán)。
    此致
    重慶市xxx區(qū)人民法院。
    重慶某汽車銷售有限公司。
    特別授權(quán)委托代理人：李國意。
    二00七年三月二十六日。
    合同糾紛原告代理詞篇五
    尊敬的審判員：
    根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》相關(guān)之規(guī)定，安徽至達(dá)律師事務(wù)所接受本案原告的委托，擔(dān)任其與吳勇買賣合同糾紛案的一審訴訟代理人，今天依法出庭，履行代理人職責(zé)。
    根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及本案庭審調(diào)查已查明的基本事實，本代理人發(fā)表如下代理意見，供法庭參考：
    一、本案事實清楚、證據(jù)充分，原、被告雙方之間具有合法的買賣合同關(guān)系。被告自2012年7月18日至9月16九次從原告處購買電力護(hù)套管，每次原告將貨物送至被告指定的地點，被告驗收合格并在銷售單上簽字確認(rèn)。銷售單明確記載了買賣雙方、日期、商品名稱、數(shù)量、價款等事項，經(jīng)過被告簽字確認(rèn)后，是合法有效的，且原告提供的被告電話錄音也證實了原、被告雙方的買賣合同關(guān)系及被告尚欠貨款131376元的事實。
    二、被告主張原告貨物存在質(zhì)量問題的抗辯理由不能成立。
    1、原告提供的貨物完全合格，雙方口頭約定當(dāng)場驗貨，被告在接受時已經(jīng)檢驗完畢并簽字確認(rèn)。根據(jù)該貨物的性質(zhì)及交易習(xí)慣，產(chǎn)品的規(guī)格及厚度是能夠及時檢驗的，也不存在隱藏的瑕疵。根據(jù)《合同法》第一百五十七條“買受人收到標(biāo)的物時應(yīng)當(dāng)在約定的檢驗期間內(nèi)檢驗。沒有約定檢驗期間的，應(yīng)當(dāng)及時檢驗?！奔啊顿I賣合同司法解釋》第十五條“ 當(dāng)事人對標(biāo)的物的檢驗期間未作約定，買受人簽收的送貨單、確認(rèn)單等載明標(biāo)的物數(shù)量、型號、規(guī)格的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同法第一百五十七條的規(guī)定，認(rèn)定買受人已對數(shù)量和外觀瑕疵進(jìn)行了檢驗，但有相反證據(jù)足以推翻的除外。”之規(guī)定，被告已經(jīng)對貨物檢驗完畢。
    2、原告截至至2014年2月26日之前未收到被告關(guān)于貨物質(zhì)量問題的任何通知。自2012年9月16日之后原告多次向被告催要貨款，被告一直拖欠但并沒有以質(zhì)量為由進(jìn)行抗辯，從電話錄音中可以證實?，F(xiàn)被告以此為借口并提供了一系列證據(jù)來加以佐證，既不符合法律規(guī)定也不符合事實，首先被告提供的證據(jù)有偽造之嫌，達(dá)不到證明目的；其次海欣機(jī)械發(fā)出的函為2013年4月16日，一般該貨物的使用是及時掩埋，為何會堆積暴曬達(dá)半年之久，我相信假如屬實市政早就會將貨物拖走，因此不符合事實常理。
    3、被告關(guān)于付款的交易習(xí)慣及海欣公司所稱的工程未經(jīng)過驗收之觀點完全不符合事實。首先原告與被告之間是買賣合同關(guān)系并非工程施工合同關(guān)系，且雙方也沒有關(guān)于等工程驗收之后再付款的約定；被告及海欣公司都未提供證據(jù)證明該工程未驗收合格，且也無法證明該工程所使用的電力護(hù)套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提問時關(guān)于和海欣公司簽訂合同及原告買賣貨物的時間上自相矛盾，由此可見，其與海欣公司簽訂的合同完全是偽造的，且新站區(qū)橋鑫建材銷售部已經(jīng)工商機(jī)關(guān)確認(rèn)在2011年11月11日被注銷，合同主體也是無效的，被告聲稱依然在納稅，至今未提供證據(jù)且不能推翻工商機(jī)關(guān)的證明。因此，被告與海欣公司的合同及海欣公司出具的函應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為偽造，海欣公司與被告之間有利害關(guān)系，其證人證言依法應(yīng)不予采信。
    三、假如原告的貨物真有質(zhì)量問題，但經(jīng)過合理的催告期之后，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定質(zhì)量合格。
    購銷合同條例》第十五條第一款“需方在向供方提出書面異議時，按以下規(guī)定辦理：一、產(chǎn)品的外觀和品種、型號、規(guī)格、花色不符合同規(guī)定，屬供方送貨或代運的，需方應(yīng)在貨到后十天內(nèi)（另有規(guī)定或當(dāng)事人另行商定期限者除外）提出書面異議；需方自提的，應(yīng)在提貨時或者雙方商定的期限內(nèi)提出異議?！?，即使是海欣機(jī)械在2013年4月16日發(fā)出函之后，原告也未收到被告的通知，因此應(yīng)當(dāng)視為原告提供的貨物質(zhì)量符合約定。
    四、根據(jù)雙方口頭約定和《合同法》第六十二條“ 當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：(四)履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行”的規(guī)定，被告應(yīng)在2012年 9月16支付全部貨款，但直至2012年10月才支付3萬元，剩余款項至今未付，根據(jù)《合同法》第一百零九條 “當(dāng)事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬及《買賣合同司法解釋》第二十四條第第三款買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計算?！敝?guī)定，被告拖延付款的行為構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)立即支付剩余貨款131376元并賠償利息損失10391.29元.
    綜上，被告違約事實清楚，依法應(yīng)當(dāng)履行付款義務(wù)并承擔(dān)違約責(zé)任，請法庭支持原告的訴訟請求。
    此致
    合同糾紛原告代理詞篇六
    尊敬的審判長、審判員：
    我受本案原告xx銀行的委托，擔(dān)任該行訴xxx金融借款合同糾紛一案的代理人，現(xiàn)結(jié)合相關(guān)事實證據(jù)及有關(guān)法律法規(guī)，發(fā)表代理意見如下：
    第一被告違反合同約定，多次未按時足額償還貸款本息。20xx年x月x日，被告因汽車消費貸款與原告簽訂了《個人借款/擔(dān)保合同》，合同簽訂后，根據(jù)證據(jù)x借據(jù)顯示，原告將7萬貸款發(fā)放給被告。根據(jù)合同約定，該筆貸款期限為三年共計36期，自實際放款日起，被告按月以等額本息還款的方式償還原告貸款本息，還款日為實際放款日對應(yīng)日。被告若未能在還款日足額償還當(dāng)期本息，即視為違約一次。連續(xù)違約三次或累計違約六次，則原告有權(quán)解除合同，并要求被告立即全部償還已到期和未到期的貸款本息。現(xiàn)在根據(jù)證據(jù)x銀行提供的被告的還款明細(xì)顯示，在前十二期，被告還款的記錄非常良好，能夠在還款日當(dāng)天或之前，足額償還當(dāng)期貸款。但從20xx年x月開始，也就是第十三期開始，被告的還款情況就出現(xiàn)了不良記錄。第x期、第x期是超過還款日還款；第x期、第x期未足額還款，甚至還有第x期未還款的情況。原告信貸部工作人員多次打電話、發(fā)催收函向其催收，被告在接到催收通知后，口頭表示愿意還款，但卻未見實際行動。至起訴時止，已累計違約x期，共計拖欠貸款本金xx元、利息xx元、罰息xx元。第二、被告應(yīng)承擔(dān)的'違約責(zé)任。
    如前所述，根據(jù)原告與被告簽訂的《個人借款/擔(dān)保合同》約定，被告若未能在還款日足額償還當(dāng)期本息，即視為違約一次。連續(xù)違約三次或累計違約六次，則原告有權(quán)解除合同，并要求被告立即全部償還已到期和未到期的貸款本息。根據(jù)證據(jù)顯示被告已累計違約x次，大大超過了六次，因此原告在宣布解除合同的同時，要求被告立即償還未還的已到期和未到期的貸款本金xx元，利息xx元，罰息xx元，共計xx元。
    此致
    xx人民法院。
    代理人xxx。
    合同糾紛原告代理詞篇七
    甲方為處理與公司(以下簡稱債務(wù)人)合同債務(wù)糾紛事宜，委托乙方進(jìn)行相關(guān)工作。現(xiàn)經(jīng)雙方平等協(xié)商，自愿訂立以下條款，以資共同遵守：
    一、乙方接受甲方的委托，指派律師(以下簡稱承辦律師)為甲方代理人。
    二、代理事項包括：通過發(fā)律師函向債務(wù)人主張債權(quán)、與債務(wù)人談判和解、申請并參加調(diào)解、向有管轄權(quán)的法院起訴、代理法院民事一審階段訴訟、代理法院二審階段訴訟、代理申請強(qiáng)制執(zhí)行、代理執(zhí)行和解、代理執(zhí)行調(diào)解、代為簽收相關(guān)款項等程序，以及其他任何可以合法收回相應(yīng)款項的事項。
    三、代理權(quán)限：特別授權(quán)代理，詳見雙方簽署的委托書。
    四、承辦律師在代理過程中，應(yīng)遵守律師道德規(guī)范和執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，勤勉盡責(zé)地維護(hù)甲方的合法權(quán)益;并為甲方保守商業(yè)秘密。
    五、乙方嚴(yán)重違反職業(yè)道德規(guī)范或者違反有關(guān)法律法規(guī)，造成甲方損失的，乙方負(fù)責(zé)賠償責(zé)任。
    六、乙方或者是承辦律師非法使用或者非法披露在代理過程中所知悉的甲方商業(yè)機(jī)密，造成甲方損失的，乙方應(yīng)賠償該損失。
    七、乙方在代理案件過程中，如果發(fā)現(xiàn)與案件有關(guān)的情況發(fā)生變化，乙方必須及時通知甲方;但是甲方已經(jīng)明確乙方全權(quán)代理且不須通知甲方的除外。
    八、承辦律師因客觀原因不能代理的，乙方應(yīng)指定其他律師接替，并應(yīng)于事前或事后征得甲方同意。
    但是，乙方指派其他律師或者是律師助理處理文件送達(dá)、調(diào)查、文件制作、文件復(fù)印、相關(guān)法律調(diào)研等程序性工作或者是一般工作不需要征得甲方同意，也無需通知甲方。
    九、因情況緊急，為維護(hù)甲方利益，乙方指定其他律師接替不需取得甲方同意;但是事后需及時通知甲方。
    這里的緊急情況，是指因為戰(zhàn)爭、罷工、自然災(zāi)害、疾病、交通或者通訊中斷客觀原因等導(dǎo)致乙方無法處理相關(guān)業(yè)務(wù)，而不處理該相關(guān)業(yè)務(wù)會可能影響整個案件的最后結(jié)果的情形。
    緊急情況消除的，乙方根據(jù)具體情況，既可以指定原來的承辦律師恢復(fù)代理，也可以指定新承辦律師繼續(xù)代理。
    十、乙方指派其他律師辦理案件，其他律師為新承辦律師。乙方應(yīng)及時將新承辦律師聯(lián)系方式通知甲方。
    十一、乙方指派其他律師承辦案件，不影響約定的律師費。
    十二、為維護(hù)甲方利益，在征得甲方同意以后，乙方或者承辦律師可以將案件轉(zhuǎn)委托為他人辦理。
    除甲方同意以外，轉(zhuǎn)委托不得加重甲方的負(fù)擔(dān)。
    十三、因情況緊急，為維護(hù)甲方利益，乙方或者承辦律師律師將案件轉(zhuǎn)委托為他人辦理不需取得甲方同意;但是事后需及時通知甲方。
    這里的緊急情況，同第九條約定含義一致。
    緊急情況解除的，乙方應(yīng)該及時解除轉(zhuǎn)委托，或者取得甲方同意后繼續(xù)轉(zhuǎn)委托。
    十四、因緊急情況轉(zhuǎn)委托則由甲方承擔(dān)費用。
    甲方承擔(dān)費用過于不合理的，則乙方也可以承擔(dān)部分費用，但是乙方承擔(dān)的部分費用不得超過總轉(zhuǎn)委托費用的30%，也不得高于乙方最后律師費的總額。
    十五、甲方須真實地向承辦律師敘述案情提供本案所涉及的相關(guān)資料。
    對于甲方未能及時提供線索而導(dǎo)致延誤或其他損失的，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任;造成乙方損失的，甲方要承擔(dān)該賠償責(zé)任。
    如果與案件有關(guān)的情況發(fā)生變化，甲方必須及時通知乙方。
    如果甲方或者甲方指定的工作人員在本案件代理期內(nèi)變更聯(lián)系方式，必須及時通知乙方，因未及時通知而造成的案件不能按時辦理或者是轉(zhuǎn)交款項的的，乙方不能擔(dān)責(zé)任;造成乙方損失的，甲方要承擔(dān)該賠償責(zé)任。
    十六、乙方接受委托后，若發(fā)現(xiàn)甲方弄虛作假，捏造事實，隱瞞情況，提供偽證，則有權(quán)解除本合同終止代理，已收律師服務(wù)費不予退還，由此產(chǎn)生的后果由甲方承擔(dān)。
    如果甲方弄虛作假，捏造事實，隱瞞情況，提供偽證，導(dǎo)致案件敗訴的，則甲方必須按照合同約定支付律師費。
    十七、甲方已得到乙方明確提醒：乙方不能保證談判后債務(wù)人付款、到法院起訴可能敗訴、即使勝訴也可能執(zhí)行階段不能令甲方滿意。
    承辦律師向甲方提供的分析、判斷、意見，均不代表承辦律師就案件做出了成功或者是勝訴的保證。
    十八、乙方在案件辦理過程中，按照案的實際情況建議甲方采取適當(dāng)?shù)拇胧?，建議甲方及時起訴或者申請仲裁或者采取其他措施保證債權(quán)的實現(xiàn)。
    如果自合同簽訂之日起________年內(nèi)甲方拒絕采用起訴或者仲裁或者其他合理方式保障權(quán)利的實現(xiàn)，則視為乙方已經(jīng)按照合同約定完成了代理工作，甲方須得按照合同約定支付律師費。
    甲方未及時繳納訴訟費等有關(guān)費用為拒絕采用合理的方式實現(xiàn)權(quán)利的表現(xiàn)之一。
    十九、非歸于甲方或者乙方主觀原因?qū)е聜鶛?quán)無法最后實現(xiàn)的，甲乙雙方互不承擔(dān)責(zé)任，甲方喪失債權(quán)，乙方喪失律師費。
    非歸于甲方或者是乙方主觀原因?qū)е碌膫鶛?quán)無法最后實現(xiàn)，包括但是不限于：債務(wù)人無支付能力、債務(wù)人破產(chǎn)且無剩余財產(chǎn)、法院的判決、債務(wù)已過訴訟時效、無法找到債務(wù)人、債務(wù)人被注銷、債務(wù)人移居境外等等。
    但是因為甲方或者乙方的主觀原因?qū)е律鲜鼋Y(jié)果的，按照合同其他條款的約定處理。
    二十、經(jīng)向甲方介紹上海市有關(guān)律師服務(wù)收費的規(guī)定后,甲方選擇乙方的律師服務(wù)費按風(fēng)險代理的方式收取，具體收費比例、繳費時間等按照第二十一到二十六條約定辦理。
    二十一、甲方同意簽約當(dāng)日先支付乙方人民幣叁仟元整，作為乙方承辦律師來往的交通、差旅費用包干。
    二十二、如果甲方收到債務(wù)人的相應(yīng)款項，在收到后三個工作日內(nèi)，支付30%給乙方作為律師服務(wù)費。
    甲方未按照約定支付律師費的，則每日按照未付律師費的0.5%支付違約金。
    因乙方原因?qū)е乱曳綗o法及時將相關(guān)款項轉(zhuǎn)交的，甲方可以將相應(yīng)款項提存;提存后甲方不再承擔(dān)責(zé)任;提存的費用由乙方承擔(dān)。
    二十三、如果乙方代為收取相應(yīng)款項，在收到后三個工作日內(nèi)，在扣除30%作為律師費以后，將剩余款項及時轉(zhuǎn)交甲方。
    乙方未按照約定及時轉(zhuǎn)交的，則每日按照未付款項的0.5%支付違約金。
    乙方也可根據(jù)客觀需要，可以直接將全部款項轉(zhuǎn)交甲方，甲方按照前項的規(guī)定支付律師費。
    因甲方原因?qū)е乱曳綗o法及時將相關(guān)款項轉(zhuǎn)交的，乙方可以將相應(yīng)款項提存;提存后乙方不再承擔(dān)責(zé)任;提存的費用由甲方承擔(dān)。
    二十四、除非雙方另有約定外，承辦律師在代理過程中所支出由司法部門、行政機(jī)關(guān)和其他專業(yè)機(jī)構(gòu)收取的訴訟費(包括但是不限于案件受理費、保全費、保全保證金、執(zhí)行費)、申請費、查詢費、資料復(fù)印費、材料打印費、鑒定費、公證費等辦案費用，由甲方負(fù)擔(dān)。
    若乙方墊付的，由乙方憑票據(jù)向甲方據(jù)實結(jié)算。甲方拒絕結(jié)算的，自拒絕之次日起，每日按照未結(jié)算總額的0.5%支付違約金。
    因乙方原因?qū)е乱曳綗o法及時結(jié)算轉(zhuǎn)交的，甲方可以將相應(yīng)款項提存;提存后甲方不再承擔(dān)責(zé)任;提存的費用由乙方承擔(dān)。
    如果乙方代為收取相應(yīng)款項的，可以按照前項的規(guī)定扣除相應(yīng)費用后再將剩余款項轉(zhuǎn)交甲方。
    二十五、除前項規(guī)定的費用以外，乙方在本案代理過程中，無論通過何種方式解決本案，只要是乙方指派的律師或者乙方的其他人員所做的工作和勞動，都不再增加或者是減少收費。
    二十六、因客觀或者主觀原因?qū)е乱苑秦泿咆斘锏謧?，則前述第二十二到二十四條約定的日期為甲方取得財物所有權(quán)之日。
    上述財物通過拍賣等方式變現(xiàn)的，則前述第二十二到二十四條約定的日期為財物變現(xiàn)之日。
    二十七、如甲方無故終止本合同，已收律師服務(wù)費不予返還;如乙方無故終止本合同，律師服務(wù)費全部退還甲方。
    二十八、鑒于甲乙雙方之間采用風(fēng)險代理的方式代理該案件，因此，乙方也承擔(dān)了更大的風(fēng)險。為了公平起見，在整個案件辦理結(jié)束之前，甲方不能變更代理人。
    如果甲方變更代理人，則推定為乙方已經(jīng)按照合同約定完成了代理工作，甲方必須按請求的標(biāo)的額和合同約定的比例支付代理費。
    但是乙方有嚴(yán)重違反法律法規(guī)或者是律師職業(yè)道德的情形的，甲方有權(quán)更換代理人并不支付費用;乙方已收的代理費必須予以返還。
    二十九、鑒于甲乙雙方之間采用風(fēng)險代理的方式代理該案件，因此，雙方也承擔(dān)了更大的風(fēng)險。為了維護(hù)雙方的利益，甲乙雙方必須按照雙方一致同意的原則處理該案件。
    甲方未經(jīng)過乙方同意而私自和對方當(dāng)事人達(dá)成調(diào)解協(xié)議，放棄或者部分放棄標(biāo)的的，或者以其他方式處分該債權(quán)的。應(yīng)該按照請求的標(biāo)的額及合同約定的比例，向乙方支付費用。
    乙方未經(jīng)過甲方同意而私自和對方當(dāng)事人達(dá)成調(diào)解協(xié)議，放棄或者部分放棄標(biāo)的的，或者以其他方式處分該債權(quán)的。應(yīng)該按照請求的標(biāo)的額及合同約定的比例，向乙方賠償損失。
    在甲方授權(quán)的范圍內(nèi)，乙方與對方達(dá)成的調(diào)解協(xié)議或者和解協(xié)議，為雙方一致同意;甲乙雙方在調(diào)解協(xié)議或者是和解協(xié)議上共同簽字的，為雙方一致同意;在律師的書面建議書建議的范圍內(nèi)，當(dāng)事人和對方當(dāng)事人達(dá)成調(diào)解或者和解的，為雙方一致同意;在甲方或者是乙方通過電話、手機(jī)短信息、電子郵件、傳真、信件等方式與對方協(xié)商并得到同意以后，為雙方一致同意;甲乙雙方通過會談協(xié)商等方式達(dá)成一致并簽署的，為為雙方一致同意;其他能證明雙方意思一致的，為一致同意。
    三十、本合同有效期限自簽訂之日起至相應(yīng)款項執(zhí)行到位之日止。
    三十一、本合同作為甲乙雙方之間正式合同，取代之前雙方之間作出的口頭或者書面的約定。
    三十二、本合同經(jīng)雙方協(xié)商一致后，可以以書面方式進(jìn)行修改或者補(bǔ)充。
    本合同如有任何附件，除非另有約定，附件與本合同具有相同效力。
    三十三、雙方因委托代理或相關(guān)事宜發(fā)生的任何爭議，應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任何一方有權(quán)向上海市律師協(xié)會投訴或向人民法院起訴。
    三十四、本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。兩份具有相同的效力。
    三十五、本合同經(jīng)雙方簽署后生效。
    甲方(簽章)：_________乙方(簽章)：_________。
    簽訂地點：_________簽訂地點：_________。
    合同糾紛原告代理詞篇八
    尊敬的審判員：
    四川英特信聯(lián)合律師事務(wù)所受本案被告成都溢陽茶壺餐飲娛樂有限公司、雷云友、王仕春的委托，指派我擔(dān)任其參與訴訟的代理人。接受案件后，我進(jìn)行了必要的調(diào)查取證，現(xiàn)經(jīng)開庭調(diào)查，根據(jù)查明的事實，結(jié)合相關(guān)證據(jù)和法律，發(fā)表如下代理意見：
    一、物業(yè)服務(wù)合同均屬無效。《國務(wù)院物業(yè)管理條例》第二十四條第2款明確規(guī)定，前期物業(yè)服務(wù)應(yīng)當(dāng)通過招標(biāo)的方式選聘物業(yè)服務(wù)企業(yè)，而本案的前期物業(yè)服務(wù)公司不是通過招標(biāo)的方式選聘，故違背了行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，屬于無效?！兑珀柧G城物業(yè)管理服務(wù)合同》的簽訂也嚴(yán)重違背了《中華人民共和國物權(quán)法》第七十六條和《物業(yè)管理條例》第十一條、第十二條等法律、行政法規(guī)之強(qiáng)制性規(guī)定，即業(yè)主委員會選聘物業(yè)服務(wù)企業(yè)沒有經(jīng)過半人數(shù)且占過半面積的業(yè)主表決同意，因此，該合同也屬于無效合同，對業(yè)主及物業(yè)使用人沒有法律約束力，原告沒有起訴的合同依據(jù)，故原告的訴訟請求應(yīng)予駁回。
    二、原告從未向被告履行過物業(yè)服務(wù)義務(wù)，無權(quán)主張物業(yè)服務(wù)費。事實上，本案原告從來沒有向被告履行過諸如房屋維修、養(yǎng)護(hù)，水、電、氣設(shè)備維修、保養(yǎng)，綠地、花木種植養(yǎng)護(hù)管理，垃圾清理，安全監(jiān)控、巡視、門崗執(zhí)勤，代繳水、電、氣、寬帶、垃圾清運費用等物業(yè)服務(wù)義務(wù)，并且，原告也沒有任何有效證據(jù)證明其曾向被告履行過諸如前述的物業(yè)服務(wù)義務(wù)，被告所舉的諸如保潔記錄等資料，不具有客觀性和關(guān)聯(lián)性，不能作為本案的證據(jù)，不能證明其履行了物業(yè)服務(wù)義務(wù)。相反，被告所在的附56-57號商鋪，早在建房過程中就已單門獨戶、大門朝外(有公證處保全的現(xiàn)場錄像光碟內(nèi)容為證)，自行直接獨立向相關(guān)部門申請了專用的水、電、氣、寬帶等配套設(shè)施，并直接向相關(guān)部門繳費(有繳費發(fā)票為證)，而且，被告就56-57號商鋪聘請了專門的保安人員、物業(yè)管理人員、物業(yè)維護(hù)人員、保潔人員對商鋪外圍進(jìn)行服務(wù)，有相關(guān)證人的書面證詞和出庭作證、相關(guān)人員的勞動合同、工資表等為證。因此，原告沒有向被告提供物業(yè)服務(wù)，卻主張物業(yè)服務(wù)費用于法無據(jù)，應(yīng)予駁回。
    三、訴訟時效已過。假如(僅僅是一種假設(shè))，被告與原告存在真實有效的物業(yè)服務(wù)合同關(guān)系，那20xx年9月以前的物業(yè)服務(wù)費也超過訴訟時效，依法應(yīng)予以駁回，因為合同約定費用每季付，即每季度的費用為一筆債務(wù)，按照司法解釋之規(guī)定，各筆債務(wù)應(yīng)分別計算訴訟時效，而20xx年9月以前各季度的各筆費用均超過了訴訟時效。
    四、滯納金違法屬無效。關(guān)于前期物業(yè)服務(wù)協(xié)議和物業(yè)服務(wù)合同約定的滯納金，按照現(xiàn)行法律規(guī)定，滯納金屬于行政法領(lǐng)域的法律概念，它是特指行政主體對行政相對人不履行特定行政法律義務(wù)而實行的一種行政執(zhí)行罰，它不能適用于兩個平等的民事主體之間，而且合同法關(guān)于違約責(zé)任形式的規(guī)定里面，根本就沒有滯納金這種違約責(zé)任形式，合同法也沒有授權(quán)當(dāng)事人可以約定任意的違約責(zé)任形式。因此，本案合同里約定的滯納金違背國家法律規(guī)定，應(yīng)屬無效，滯納金也應(yīng)被依法駁回。
    五、假如(僅僅是一種假設(shè))，物業(yè)服務(wù)合同真實有效，對被告也具有約束力，并且假如合同約定的也是“違約金”，而不是違法約定的“滯納金”，那原告主張的違約金也不應(yīng)得到支持。因為，《合同法》若干問題的解釋(二)第29條規(guī)定，對于違約金，人民法院應(yīng)當(dāng)以實際損失為基礎(chǔ)……予以裁決，而本案中答辯人沒有給原告造成任何實際損失，相反，因原告的誤導(dǎo)和過錯，造成被告的汽車被盜、被損壞等重大損失，所以，原告不存在實際損失這個基礎(chǔ)和前提，并且原告也沒有任何證據(jù)證明其有任何實際損失，因此其主張的違約金也不應(yīng)該得到支持。
    六、原告主張的附61號物業(yè)的物業(yè)服務(wù)費與被告無關(guān)，被告沒有該處物業(yè)，故應(yīng)予以駁回。
    綜上所述，為了維護(hù)被告的合法權(quán)益，維護(hù)社會的公平與正義，本代理人特此發(fā)表以上代理意見，懇請法庭采納。
    四川英特信聯(lián)合律師事務(wù)所律師包樹林。
    20xx年11月28日。
    合同糾紛原告代理詞篇九
    乙方(受聘方)：_________________。
    聯(lián)系人：________________________。
    甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展和維護(hù)自身利益的需要，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國律師法》的有關(guān)規(guī)定，聘請乙方的律師擔(dān)任常年法律顧問。為明確雙方權(quán)利、義務(wù)，甲乙雙方按照誠實信用原則，經(jīng)協(xié)商一致，立此合同，以資共同遵守。
    第一條乙方的服務(wù)范圍。
    (一)、乙方律師的服務(wù)內(nèi)容為協(xié)助甲方處理日常法律事務(wù)，包括但不限于：
    1、協(xié)助公司起草、制訂、完善以下相關(guān)規(guī)章制度。
    (1)公司員工手冊。
    (2)公司考勤制度。
    (3)公司休息休假制度。
    (4)公司員工獎懲制度。
    3、應(yīng)甲方要求、參與磋商、談判，進(jìn)行法律分析、論證;。
    4、受甲方委托，簽署、送達(dá)或者接受法律文件;。
    6、應(yīng)甲方要求，向甲方員工進(jìn)行法律培訓(xùn)，講授法律實務(wù)知識;。
    7、辦理雙方商定的其他法律事務(wù)。
    (二)、甲方涉及民事、行政、刑事等必須進(jìn)入訴訟或者仲裁法律程序的專案代理事務(wù);。
    (三)、甲方出資登記的企業(yè)和其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的法律事務(wù);。
    (四)甲方涉及長期投資、融資、企業(yè)改制、重組、購并、破產(chǎn)、股票發(fā)行、上市等專項法律顧問事務(wù)。
    第二條乙方的義務(wù)。
    2、乙方律師應(yīng)當(dāng)勤勉、盡責(zé)地完成第一條所列法律事務(wù)工作;。
    3、乙方律師應(yīng)當(dāng)利用自身專業(yè)技能，努力使甲方利益最大化;。
    8、乙方對甲方業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)單獨建檔，應(yīng)當(dāng)保存完整的工作記錄，對涉及甲方的原始證據(jù)、法律文件和財、物應(yīng)當(dāng)妥善保管。
    第三條甲方的義務(wù)。
    1、甲方應(yīng)當(dāng)全面、客觀和及時地向乙方提供與法律事務(wù)有關(guān)的各種情況、文件、資料;。
    2、甲方應(yīng)當(dāng)為乙方律師辦理法律事務(wù)提出明確、合理的要求;。
    3、甲方應(yīng)當(dāng)按時、足額向乙方支付法律顧問費和工作費用;。
    4、甲方在本單位設(shè)法務(wù)部，并指派法務(wù)部工作人員配合甲方律師工作;。
    5、甲方有責(zé)任對委托事項作出獨立的判斷、決策，甲方根據(jù)乙方律師提供的法律意見、建議、方案所作出的決定而導(dǎo)致的損失，非因乙方律師過錯(過錯認(rèn)定以律師執(zhí)業(yè)規(guī)范為依據(jù))造成的，由甲方自行承擔(dān)。
    第四條法律顧問費用及支付時間。
    1、本合同第一條第一款第1項至第7項法律顧問費為人民幣，于本合同簽定之日起5個工作日內(nèi)支付給乙方。
    2、本合同第一條第二款專案代理(訴訟與仲裁)收費：
    在顧問期限內(nèi)，乙方免費為甲方代理件20萬以下(含10萬)標(biāo)的或無標(biāo)的的訴訟或仲裁案件，但甲方應(yīng)按20__元/件向乙方支付基本辦案費用。
    除此之外的訴訟或仲裁案件，甲方另外向乙方支付律師費。乙方收取的律師費須按顧問單位標(biāo)準(zhǔn)給予優(yōu)惠，具體標(biāo)準(zhǔn)為：每件案件收取基本辦案費為人民幣20__元，并根據(jù)爭議金額不同按照以下比例收取律師費：
    (2)爭議金額為人民幣20萬元以上至200萬(含100萬)，收取比例為3%;。
    (3)爭議金額為人民幣200萬元以上，收取比例為2%。
    有些特殊案件，由甲乙雙方另行協(xié)商確定收費方式。
    3、本合同第一條第三款、第四款項目收費：
    對于甲方出資登記的企業(yè)和其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的法律事務(wù)，甲方企業(yè)并購、收購、對外投資等項目以及出差辦案，甲方需要乙方參與提供法律服務(wù)的，由甲乙雙方另行協(xié)商確定收費。
    4、以上費用不包括差旅費、調(diào)查費、公證費、鑒定費等辦案支出費用，此類費用由甲方與乙方據(jù)實結(jié)算后向乙方支付;以上費用也不包括訴訟費或仲裁費，訴訟費或仲裁費根據(jù)法律規(guī)定由甲方支付的費用。
    5、本合同到期終止后或者提前解除的，應(yīng)當(dāng)由雙方書面確認(rèn)并結(jié)清有關(guān)費用。
    第五條工作費用。
    乙方律師辦理甲方委托事項所發(fā)生的下列工作費用，應(yīng)當(dāng)由甲方承擔(dān)：
    1、相關(guān)行政、司法、鑒定、公證、評估、咨詢機(jī)構(gòu)等部門收取的費用;。
    3、征得甲方同意后支出的其他費用;。
    4、乙方律師應(yīng)當(dāng)本著節(jié)儉的原則合理使用工作費用。
    第六條合同的解除。
    (一)、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，可以變更或者解除本合同。
    (二)、乙方有下列情形之一的，甲方有權(quán)解除合同：
    1、未經(jīng)甲方同意，擅自更換作為甲方常年法律顧問的律師的;。
    2、因乙方律師工作延誤、失職、失誤導(dǎo)致甲方蒙受損失的;。
    3、違反第二條第5至8項規(guī)定的義務(wù)之一的;。
    (三)、甲方有下列情形之一的，乙方有權(quán)解除合同：
    1、甲方的委托事項違反法律或者違反律師執(zhí)業(yè)規(guī)范的：
    3、甲方逾期30日仍不向乙方支付法律顧問費或者工作費用的。
    第七條違約責(zé)任。
    1、乙方無正當(dāng)理由不提供第一條規(guī)定的法律服務(wù)或者違反第二條規(guī)定的義務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方退還部分或者全部已付的法律顧問費。
    2、乙方律師因工作延誤、失職、失誤導(dǎo)致甲方蒙受損失，或者違反第二條第5至8項規(guī)定的義務(wù)之一的，乙方向甲方承擔(dān)賠償責(zé)任。
    3、甲方無正當(dāng)理由不支付法律顧問費或者工作費用，或者無故終止合同，乙方有權(quán)要求甲方支付未付的法律顧問費、未報銷的工作費用以及延期支付的利息。
    第八條解決爭議的方法。
    甲乙雙方如果發(fā)生爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向襄樊市樊城區(qū)人民法院起訴。
    第九條合同的期限。
    1、本合同期限為一年，自20__年1月1日至20__年12月31日。
    2、合同期滿前一個月內(nèi)，由甲乙雙方協(xié)商決定是否續(xù)簽常年法律顧問合同。合同期滿后，甲方交辦的法律顧問工作延續(xù)進(jìn)行的或者甲方繼續(xù)履行本合同第四條、第五條之義務(wù)的，本合同約定的法律服務(wù)條件繼續(xù)有效。
    第十條通知和送達(dá)。
    甲乙雙方因履行本合同而相互發(fā)出或者提供的所有通知、文件、資料，均以本合同正文或者封面所列明的地址、傳真送達(dá)，一方如果遷址或者變更電話，應(yīng)當(dāng)書面及時通知對方。
    通過傳真方式的，在發(fā)出傳真時視為送達(dá);以郵寄方式的，掛號寄出或者投郵當(dāng)日視為送達(dá)。
    第十一條附則。
    1、如甲方對乙方指派律師服務(wù)質(zhì)量不滿意，可申請調(diào)換;。
    2、其他未盡事宜，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可作為本合同補(bǔ)充內(nèi)容;。
    3、本合同一式三份，由甲、乙雙方各執(zhí)一份，唐齊斌律師持有一份;。
    4、本合同雙方簽字后即生效。
    甲方：_________________(公章)乙方：_________________(公章)。
    合同糾紛原告代理詞篇十
    案中被告吳某xx與原告均未提供借款系用于夫妻共同生活的任何證據(jù)，因此不能認(rèn)定本案債務(wù)系夫妻共同債務(wù)，被告魏某xx不應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
    二、假設(shè)被告魏某xx對涉案借款需承擔(dān)連帶償還責(zé)任，逾期還款利息也只能參照銀行同類貸款的利率計息。
    根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》。
    第九條也規(guī)定“公民之間的定期無息借貸，出借人要求借款人償付逾期利息，或者不定期無息貸款經(jīng)催告不還，出借人要求償付催告后利息的，可參照銀行同類貸款的利率計息”。據(jù)此，本案逾期還款利息只可以參照銀行同類貸款的利率計算。
    以上代理意見，期待法庭合理采納，謝謝!
    代理人：
    秦皇島陳立峰律師事務(wù)所整理二零一二年十一月日。
    尊敬的審判長、審判員：
    因a(以下簡稱a)訴b(以下簡稱b)、d、g借款合同糾紛一案，xxx律師事務(wù)所接受a的委托，依法指派xxx律師作為a的代理人參與了本案的庭審。現(xiàn)根據(jù)本案相關(guān)證據(jù)及庭審情況發(fā)表如下代理意見：
    一、a與b簽訂的借款合同真實有效，a完全履行了向b放款300萬元的合同義務(wù)，而b對于收到該借款的事實也予以了明確確認(rèn)。
    1、9月10日，a與b簽訂a流借字(20)第870號借款合同，約定b向a借款金額為300萬元，月息13‰，逾期罰息26‰，借款期限七個月(從年9月10日起至4月10日止)。該借款合同是雙方在a住所地簽訂的，是雙方真實意思表示，是真實有效的合同，且b對該借款合同的真實性予以承認(rèn)。
    2、當(dāng)借款合同與借據(jù)約定不一致時，以借據(jù)為準(zhǔn)。該借款合同第三條款項下，借款期限起始日與借款借據(jù)不一致時，以第一次放款時的借據(jù)所載實際放款日期為準(zhǔn)，本條第一款約定的借款到期日作相應(yīng)調(diào)整。b與a簽訂該借款合同于2013年9月10日，但實際放款日為2013年11月13日，即借款期限起始日應(yīng)當(dāng)以借據(jù)載明的日期2013年11月13日為準(zhǔn)。且還款日期調(diào)整為203月13日，借款期限為四個月。
    3、該合同約定借款人b違約時，由b承擔(dān)貸款人a實現(xiàn)債權(quán)的合理費用。本案a為實現(xiàn)債權(quán)和擔(dān)保權(quán)利支付的律師費12萬元應(yīng)由b承擔(dān)。
    二、b未按期履行還款義務(wù)，仍拖欠a借款300萬元本金及利息。
    1、2013年11月12日,b以授權(quán)委托書的形式授權(quán)予其法定代表人c接收a發(fā)放的300萬元借款。2013年11月13日,a根據(jù)b的指示將借款300萬元轉(zhuǎn)至案外人c名下的xx銀行xx支行賬戶上(卡號為)，并由案外人c將該借款轉(zhuǎn)交b。以支付憑證為依據(jù)，且經(jīng)過庭審核實確認(rèn)，b已收到上述借款，但b未能按期履行償還借款本金及利息的義務(wù)。
    3、以a與c借款發(fā)放回收憑證和a與b借款發(fā)放回收憑證這兩組證據(jù)清楚表明，b與a簽訂并履行的多份借款合同中，b系通過案外人c的賬戶接收借款，通過案外人c或f的銀行賬戶予以還款，雖存在交叉還款，但案外人c與a之間的借款關(guān)系同b與a之間的借款關(guān)系明確區(qū)分開，借款還款賬目一一對應(yīng)，根本不存在混淆的現(xiàn)象。至于b在2013年11月11日歸還的300萬元，并非其償還本案訴爭借款合同的借款，而系b償還其先前所欠a其他借款合同的款項。因放款日期調(diào)整，2013年11月13日，a才將本案訴爭的300萬元借款轉(zhuǎn)入b指定的c賬戶，該借款至今仍未歸還。
    因此，請求b償還300萬元借款的訴求應(yīng)得到支持。
    三、d本人與a簽訂的保證合同真實有效，不存在套用其他保證合同的行為,d與g系夫妻，應(yīng)對借款承擔(dān)連帶責(zé)任。
    1、g與d系合法夫妻，經(jīng)協(xié)商一致，g簽署了配偶同意確認(rèn)書，同意d以夫妻共同財產(chǎn)為b與a簽訂的a流借字(2013年)第870號借款合同提供擔(dān)保。
    2、2013年9月10日，d與a簽訂了a流保字(2013年)第870-1號保證合同，保證范圍為借款合同本金及利息、罰息、違約金和a為實現(xiàn)債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利而發(fā)生的費用，保證期間為兩年。該保證合同真實有效。
    3、d和g承認(rèn)該保證合同系對2013年9月10日那份借款合同進(jìn)行的擔(dān)保，即承認(rèn)對a流借字(2013年)第870號借款合同提供擔(dān)保，而本案訴爭就是a流借字(2013年)第870號借款合同，所以，不存在套用其他保證合同的事實，d和g應(yīng)對該借款承擔(dān)連帶責(zé)任的訴求應(yīng)得到支持。
    綜上所述，本案事實清楚、證據(jù)充分，依法應(yīng)當(dāng)?shù)玫椒ㄔ褐С?。望貴院公正判決。
    此致
    xxx法院。
    代理人：
    2.民間借貸的代理詞范文一則。
    8.金融借款合同答辯狀。
    合同糾紛原告代理詞篇十一
    尊敬的審判長、審判員：
    河南言東方律師事務(wù)所接受本案原告(反訴被告)潘某某的委托，指派我們擔(dān)任原告(反訴被告)潘某某訴被告(反訴原告)趙某某合同糾紛一案的代理人，依法出庭參加庭審活動，維護(hù)被代理人合法權(quán)益。根據(jù)本案的事實和相關(guān)法律規(guī)定，發(fā)表如下代理意見，供法庭定案時參考：
    一、原告已經(jīng)充分履行了合同義務(wù)，被告應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同約定向原告支付剩余工程款共計56000元。
    原被告雙方于20xx年4月21日簽訂了《裝飾工程協(xié)議》合同約定原告對被告經(jīng)營的位于襄城縣東怡小區(qū)一樓門面進(jìn)行裝修。協(xié)議約定合同總價款為140000萬元。工程款支付方式為：第一次于開工三日前支付合同總價款的30%，第二次于中期支付15%，第三次于竣工時支付5%，第四次于竣工后六個月內(nèi)結(jié)清余款。然而，在原告履行完全部合同義務(wù)后被告仍然拖欠原告56000元工程款，原告多次與被告協(xié)商，被告都以沒有錢為由拒付其所拖欠的工程款，因此請求法院判決被告支付原告剩余工程款56000元，以維護(hù)原告的合法權(quán)益。
    二、涉案工程的完工時間是20xx年的6月19日，且原被告雙方于對延工全部費用11000元做出了處理。被告聲稱該工程的完工日期為20xx年的7月1日沒有事實根據(jù)和法律依據(jù)。
    首先，根據(jù)原告出具的20xx年6月17日所寫的保證書，及被告反訴狀陳述的內(nèi)容，可知本案工程完工時間雙方重新約定為20xx年6月18日，事實上原告是在20xx年的6月19日完成全部工程。具體證據(jù)有證人李燕飛、葛新立、張小亮及閆坤政的證言可以認(rèn)定。
    (證人二)葛#立系涉案工程的油漆工。據(jù)葛新立所說，在6月19日至7月1日之間，他對涉案工程進(jìn)行過維修，而不是施工。
    (證人三)張#亮系涉案工程油漆工，據(jù)張小亮所說，該工程完工的時間是20xx年的6月19日。至于被告稱證人一、證人二、對其證人證言是在20xx年6月19日晚上吃飯前還是吃飯時寫的說法不一致，證言自相矛盾的觀點更是無稽之談，吃飯前和吃飯時并沒有明確的分界線，而且個人理解也不同，有的人認(rèn)為只要坐上了飯桌，這頓飯局就已經(jīng)開始，就是吃飯時。而有的人認(rèn)為大家開始吃之后才叫吃飯中。因此上述兩位證人的證證言并不矛盾，完全可以作為本案定案的依據(jù)，至于證人三說沒有看到他們在吃飯時寫證言，這更是在情理之中，證人三在吃飯時仍然有人身自由，他可以隨時離席，因此證人三沒有看到他們寫證言也并不能說明以上證人證言自相矛盾。
    (證人四)閆#正，現(xiàn)住址離涉案工程所在地僅500米，因此在被告發(fā)出試營業(yè)免費體驗的宣傳后，閆坤正于20xx年6月23日去被告的花園足道體驗。當(dāng)時去的時候沒有見到有建筑垃圾。至于被告說原告家庭住址離涉案工程距離遙遠(yuǎn)根本不可能知道被告情況一說，更是混淆概念，因為證人四的身份證上的家庭住址與現(xiàn)住址并不一致，被告根據(jù)證人四身份證上的家庭住址來衡量其與被告的距離當(dāng)然是無理的。
    以上一系列的證據(jù)已相互印證，形成了完整的證據(jù)鏈條，能夠充分證明本案工程完工時間是在20xx年6月19日。
    其次，從原告打給被告的收據(jù)可以看出，原被告雙方已經(jīng)就延期完工做出了扣款處理。至于被告所稱收據(jù)上的備注是原告自己所寫，他并不認(rèn)可的說法是沒有事實根據(jù)和法律依據(jù)。既然是收據(jù)，當(dāng)然是收款方親自寫給交款方的，只要交款方接受了收據(jù)就是認(rèn)可收據(jù)上的所記載的內(nèi)容。
    法院指定的期限內(nèi)無正當(dāng)理由不提出鑒定申請或者不預(yù)交鑒定費用或者拒不提供相關(guān)材料致使對案件爭議的事實無法通過鑒定結(jié)論予以認(rèn)定的，應(yīng)當(dāng)對該事實承擔(dān)舉證不能的法律后果。
    另外，如果被告認(rèn)為所屬質(zhì)量問題需要維修，被告應(yīng)當(dāng)在保修期內(nèi)及時通知原告，然而，原告至今也沒有收到任何有關(guān)維修的通知。
    四、反訴人沒有依法繳納訴訟費，應(yīng)當(dāng)駁回其反訴。
    根據(jù)《訴訟費用交納辦法》第二十二條規(guī)定，原告自接到人民法院交納訴訟費用通知次日起7日內(nèi)交納案件受理費;反訴案件由提起反訴的當(dāng)事人自提起反訴次日起7日內(nèi)交納案件受理費。當(dāng)事人逾期不交納訴訟費用又未提出司法救助申請，或者申請司法救助未獲批準(zhǔn)，在人民法院指定期限內(nèi)仍未交納訴訟費用的，由人民法院依照有關(guān)規(guī)定處理。
    反訴人提起反訴請求的時間是在20xx年4月21日，應(yīng)當(dāng)在4月28日之前繳納訴訟費，然而直到本案開庭時間20xx年6月7日，反訴人訴訟費分文未交，嚴(yán)重違反了《訴訟費用交納辦法》的規(guī)定，依法應(yīng)當(dāng)駁回其反訴。
    綜上所述，有充分的證據(jù)證明本案完工日期為20xx年6月19日，被告所訴稱的7月1日完工，60000元超期費沒有事實根據(jù)和法律依據(jù)，加上其沒有依法繳納訴訟費，應(yīng)當(dāng)從實體和程序上依法駁回其反訴。原告已于20xx年6月19日全部履行了自己的合法權(quán)益，而被告嚴(yán)重違背誠實信用，違背雙方合同的約定，無無故拖欠工程款56000元，侵犯了原告的合法權(quán)益，因此應(yīng)當(dāng)依法向原告支付所拖欠工程款56000元及相應(yīng)利息。
    以上代理意見，供法庭參考，望予以采納!
    此致
    河南省##縣人民法院。
    代理人：河南言東方律師事務(wù)所。
    王偉平、崔晶晶律師。
    二〇一一年六月七日。
    合同糾紛原告代理詞篇十二
    尊敬的審判長：
    本律師作為三原告的訴訟代理人，爭對本案激活條款約定免責(zé)是否有效、保險卡是否已經(jīng)激活以發(fā)表如下代理意見，請法庭在合議時能予以考慮：
    一、單論激活條款約定，該約定屬于保險人免責(zé)條款，未明確告知投保人未激活的后果，該格式條款加重投保人責(zé)任、免除保險人責(zé)任，激活條款約定免責(zé)無效。
    激活條款表面為生效條款，實為未激活被告某保險公司免責(zé)條款。根據(jù)《合同法》第三十九條，《保險法》第十七條之規(guī)定，對保險合同中免除保險人責(zé)任的條款，保險人在訂立合同時應(yīng)當(dāng)在投保單、保險單或者其他保險憑證上作出足以引起投保人注意的提示，并對該條款的內(nèi)容以書面或者口頭形式向投保人作出明確說明;未作提示或者明確說明的，該條款不產(chǎn)生效力。保險人未對該未激活條款免責(zé)向投保人做出明確說明，在庭審中被告某財產(chǎn)保險公司長沙中心支公司也未提供任何證據(jù)證明其向投保人明確說明保險卡未激活就可以免除賠償責(zé)任。因此，該激活條款約定免責(zé)無效。
    二、經(jīng)過法庭審理，通過被告某保險代理公司佐證與被告某保險公司事后醫(yī)院查勘的事實可以確認(rèn)保險卡已經(jīng)激活。
    僅登記姓名及身份證號。
    2、意外事故發(fā)生后，被告某公司工作人員到寧鄉(xiāng)縣人民醫(yī)院看望了投保人，并做查勘，告知原告收集理賠資料交被告某保險代理公司進(jìn)行理賠。這也足以說明保險卡已經(jīng)激活，未激活系統(tǒng)中不會有投保人投保信息，被告某公司在沒有任何投保人信息的情況下也不可能到醫(yī)院查勘，更不可能讓原告收集理賠資料理賠。上述事實寧鄉(xiāng)縣雙燕村村民委員會出具的《證明》及被告某公司出具的《關(guān)于投保人理賠案件的事由說明》第2點、第3點及第5點可以印證。
    綜上，原告認(rèn)為，本案所涉保險卡已經(jīng)激活，被告某保險公司應(yīng)當(dāng)履行賠償義務(wù)。即使未激活，被告某保險公司并未向投保人明確說明未激活免責(zé)的條款，屬于無效條款。保險公司收取保險費，保險卡交付投保人，保險合同成立并生效，被告某公司亦應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。為保障投保人合法權(quán)益，以上意見望法庭采納。
    代理律師：劉朋輝。
    湖南華湘律師事務(wù)所二o一五年一月二十七日。
    6.保險代理人的作用是什么。
    7.平安保險代理合同。
    8.車輛商業(yè)險有哪些不予理賠的情況。
    9.為什么第三者責(zé)任險要保100萬。
    合同糾紛原告代理詞篇十三
    委托關(guān)系是代理關(guān)系的基礎(chǔ)。委托關(guān)系解決的是委托人和受托人的內(nèi)部關(guān)系;代理關(guān)系解決的是代理人與第三人的對外關(guān)系，是代理權(quán)的行使。以下是小編為大家?guī)淼奈写砗贤m紛處理，歡迎大家參考。
    (1)委托合同是指委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務(wù)的合同。
    (2)委托人可以特別委托受托人處理一項或者數(shù)項事務(wù)，也可以概括委托受托人處理一切事務(wù)。
    (3)委托人可以委托一人或者數(shù)人處理委托事務(wù)。兩個以上的受托人共同處理委托事務(wù)的，對委托人承擔(dān)連帶責(zé)任。
    (1)標(biāo)的是勞務(wù)，屬于服務(wù)性。
    (2)諾成性合同。
    (3)有償和無償合同均有。
    (4)非要式合同。
    (5)是以處理委托人事務(wù)為目的的合同。所謂委托人的事務(wù)，是指與委托人有利害關(guān)系，委托人若不委托處理就不得親自為之的事務(wù)。委托事務(wù)可以是與經(jīng)濟(jì)利益相關(guān)聯(lián)的事務(wù)，也可以是與非經(jīng)濟(jì)利益相關(guān)聯(lián)的事務(wù)?？梢允欠墒聞?wù)，也可以是非法律事務(wù)。必須由委托人親自處理的事務(wù)不能委托。不能委托違反法律強(qiáng)制性規(guī)定或者損害社會公共利益的事務(wù)。
    兩者容易混淆。代理關(guān)系的發(fā)生基于代理權(quán)，分為法定代理、指定代理和委托代理。法定代理、指定代理是基于法律規(guī)定、或者有關(guān)部門機(jī)關(guān)的指定而產(chǎn)生的，與委托沒有關(guān)系。只有在委托代理的情況下，才能有兩者竟合的問題。但兩者不能等同：
    (1)委托關(guān)系是代理關(guān)系的基礎(chǔ)。委托關(guān)系解決的是委托人和受托人的內(nèi)部關(guān)系;代理關(guān)系解決的是代理人與第三人的對外關(guān)系，是代理權(quán)的行使。
    (2)代理必須是法律行為，委托不一定都是法律行為。
    (3)代理權(quán)的形成屬于單方授權(quán)，委托合同屬于雙方合議。
    (一)要搞清屬于何種代理。
    合同法除繼續(xù)保留了民法通則關(guān)于顯名代理的規(guī)定外，借鑒英美法系，首次承認(rèn)了隱名代理的合法性。從而使代理有了顯名代理和隱名代理的區(qū)別。今后遇到有關(guān)委托合同糾紛時，就要首先搞清屬于何種代理。
    (二)顯名代理與隱名代理的概念。
    (1)顯名代理：指民法通則第63條第2款規(guī)定的代理。即：代理人以被代理人的名義，在代理權(quán)限內(nèi)，與第三人實施民事法律行為，其法律后果由被代理人直接承擔(dān)的代理形式。顯名代理的突出特點是代理人必須是以被代理人的名義與第三人進(jìn)行具有法律意義的民事活動。
    (2)隱名代理：是指合同法第402、第403條所稱的代理。核心是代理人(合同法中使用的是受托人的概念)以自己的名義，在被代理人(合同法中使用的是委托人的概念)的授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行代理活動。隱名代理的突出特點是代理人是以自己的名義與第三人直接進(jìn)行的具有法律意義的民事活動。隱名代理的法律后果承擔(dān)與顯名代理的法律后果承擔(dān)有不同的規(guī)定。
    (三)劃分顯名代理與隱名代理的意義。
    顯名代理和隱名代理的制度在英美法系早就有規(guī)定。我們國家的民法制度原來規(guī)定的代理種類有委托代理、法定代理和指定代理，集中體現(xiàn)在民法通則第四章第二節(jié)，但從合同履行的實際情形看委托代理居于核心地位。當(dāng)時從立法的角度沒有顯名代理與隱名代理的劃分，司法實踐只承認(rèn)顯名代理的存在，不承認(rèn)隱名代理的存在。這種規(guī)定無法妥善解決在國內(nèi)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域里經(jīng)常出現(xiàn)的外貿(mào)代理糾紛問題。由于外貿(mào)代理中的代理人即外貿(mào)企業(yè)對內(nèi)屬于委托合同，收取的代理費非常低，對外是以外貿(mào)企業(yè)自己的名義與外方簽訂合同，根據(jù)原有的民事法律，由于沒有代理人以自己的名義進(jìn)行代理活動民事責(zé)任如何承擔(dān)的規(guī)定，而一旦在代理過程中出現(xiàn)外方或者委托方未能正常履約的情況，外貿(mào)代理企業(yè)則往往要獨立承擔(dān)全部責(zé)任。收取的代理費過低與其要承擔(dān)的責(zé)任過大，明顯違背民事活動的公平原則。這次合同法的立法思想提出要體現(xiàn)統(tǒng)一性，突出實用性，強(qiáng)調(diào)與國際接軌，符合國情。鑒于此種情況，在這次制定的統(tǒng)一合同法典中，吸收了英美法系關(guān)于代理制度中劃分顯名代理和隱名代理的優(yōu)點，在合同法第402條、403條中增加了隱名代理的內(nèi)容，從而有效地解決了外貿(mào)代理糾紛責(zé)任不公平的問題，使我國的代理制度更加趨于完善。當(dāng)然，我國的隱名代理雖然是從外貿(mào)代理中出現(xiàn)的問題引發(fā)的，但合同法所適用的范圍卻并僅不限于外貿(mào)代理，而是適用所有這類代理糾紛。另外，顯名代理與隱名代理的提法，也不是立法的規(guī)定，而是學(xué)理解釋。
    (四)隱名代理當(dāng)事人的民事責(zé)任承擔(dān)。
    顯名代理當(dāng)事人的民事責(zé)任承擔(dān)大家比較熟悉，在此不作分析。隱名代理當(dāng)事人的民事責(zé)任承擔(dān)是一個新問題，在合同法第402條、第403條作了規(guī)定，這兩個條款也是整個合同法第430個條款中最難理解的條款，對此作一下重點分析。
    根據(jù)第三人在訂立合同時是否事先知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系，可以把隱名代理劃分為兩種，即：事先知道的隱名代理和事先不知道的隱名代理。
    1、事先知道的隱名代理的責(zé)任承擔(dān)。
    事先知道的隱名代理是指代理人以自己的名義，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)與第三人訂立合同，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系的情形。這時如果沒有確切證據(jù)證明該合同只約束受托人和第三人時，該合同直接約束委托人和第三人，也就是說受托人與第三人訂立的合同所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，由委托人和第三人享有和履行。在這種情況下如果產(chǎn)生糾紛，由此產(chǎn)生的民事責(zé)任根據(jù)合同法的有關(guān)規(guī)定便由責(zé)任人承擔(dān)，受托人一般不承擔(dān)合同違約的民事責(zé)任。合同法第402條的除外條款中所稱的確切證據(jù)我的理解是指受托人和第三人訂立合同時，在該合同中直接明確了本合同的權(quán)利義務(wù)關(guān)系只能由受托人和第三人享有和履行，與委托人不發(fā)生法律關(guān)系的情形;或者是在合同履行過程中或者糾紛發(fā)生后，受托人和第三人之間達(dá)成了由受托人代替委托人履行義務(wù)的協(xié)議的情形。
    2、事先不知道的隱名代理的責(zé)任承擔(dān)。
    事先不知道的隱名代理是指受托人以自己的名義與第三人訂立合同時，第三人不知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系的情形。在這種情況下如果產(chǎn)生糾紛，由于違約原因的不同當(dāng)事人責(zé)任的承擔(dān)方式也有所不同。具體分為兩種情況：
    (1)第三人違約，委托人直接介入權(quán)的行使。在第三人違約的情況下，受托人應(yīng)當(dāng)向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人對第三人的權(quán)利，這就稱作委托人直接介入權(quán)的行使。但這種權(quán)利的行使有一個例外限制條款，就是第三人與受托人訂立合同時如果知道該委托人就不會訂立合同的除外。怎樣證明知道或者不知道，這里存在一個由誰負(fù)舉證責(zé)任的問題。根據(jù)誰主張-誰舉證的舉證責(zé)任承擔(dān)原則，應(yīng)當(dāng)由第三人負(fù)舉證責(zé)任。委托人行使受托人對第三人的權(quán)利時，第三人可以向委托人主張其對受托人的抗辯。當(dāng)然，第三人也具有對委托人的直接抗辯權(quán)。
    (2)委托人違約，第三人選擇權(quán)的行使。在委托人違約的情況下，受托人應(yīng)當(dāng)向第三人披露委托人，第三人因此可以選擇受托人或者委托人作為相對人主張其權(quán)利，這種選擇就是第三人選擇權(quán)的行使。合同法同時規(guī)定，一旦第三人選擇了受托人或者委托人其中之一作為權(quán)利行使的對象后，第三人不得再變更選定的相對人。第三人選定委托人作為其相對人的，委托人可以向第三人主張其對受托人的抗辯以及受托人對第三人的抗辯。
    (一)受托人的義務(wù)與責(zé)任。
    (1)受托人按照委托人的指示處理委托事務(wù)(按要求完成，忠實職責(zé))。需要變更委托人指示的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)委托人同意;因情況緊急，難以和委托人取得聯(lián)系的，受托人應(yīng)當(dāng)妥善處理委托事務(wù)，但事后應(yīng)當(dāng)將該情況及時報告委托人。
    (2)受托人應(yīng)當(dāng)親自處理委托事務(wù)(親自辦理)。經(jīng)委托人同意，受托人可以轉(zhuǎn)委托(轉(zhuǎn)委托分經(jīng)委托人同意和不經(jīng)同意兩種情形)。轉(zhuǎn)委托經(jīng)同意的，委托人可以就委托事務(wù)直接指示轉(zhuǎn)委托的第三人，受托人僅就第三人的選任及其對第三人的指示承擔(dān)責(zé)任。轉(zhuǎn)委托未經(jīng)同意的，受托人應(yīng)當(dāng)對轉(zhuǎn)委托的第三人的行為承擔(dān)責(zé)任，但在緊急情況下受托人為維護(hù)委托人的利益需要轉(zhuǎn)委托的除外。
    (3)受托人應(yīng)當(dāng)按照委托人的要求，報告委托事務(wù)的處理情況(報告義務(wù))。委托合同終止時，受托人應(yīng)當(dāng)報告委托事務(wù)的處理結(jié)果。
    (4)受托人處理委托事務(wù)取得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)交給委托人(交付義務(wù))。
    (5)有償?shù)奈泻贤蚴芡腥说倪^錯給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失(過錯承擔(dān)責(zé)任原則)。無償?shù)奈泻贤?，因受托人的故意或者重大過失給委托人造成損失的，委托人可以要求賠償損失。受托人超越權(quán)限給委托人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。
    (二)委托人的義務(wù)與責(zé)任。
    (1)委托人應(yīng)當(dāng)預(yù)付處理委托事務(wù)管理的費用。受托人為處理委托事務(wù)墊付的必要費用，委托人應(yīng)當(dāng)償還該費用及其利息。
    (2)受托人完成委托事務(wù)的，委托人應(yīng)當(dāng)向其支付報酬。因不可歸責(zé)于受托人的事由，委托合同解除或者委托事務(wù)不能完成的，委托人應(yīng)當(dāng)向受托人支付相應(yīng)的報酬。當(dāng)事人另有約定的，按照其約定。
    (3)賠償損失。受托人處理委托事務(wù)時，因不可歸責(zé)于自己的事由受到損失的，可以向委托人要求賠償損失。委托人經(jīng)受托人同意，可以在受托人之外委托第三人處理委托事務(wù)(另委托)。因此給受托人造成損失的，受托人可以向委托人要求賠償損失。
    (1)一般情況下，委托人或者受托人可以隨時解除委托合同。因解除合同給對方造成損失的，除不可歸責(zé)于該當(dāng)事人的事由以外，應(yīng)當(dāng)賠償損失。也就是說因解除合同造成的損失采取的是過錯責(zé)任。
    (2)委托人或者受托人死亡、喪失民事行為能力或者破產(chǎn)的，委托合同終止，但當(dāng)事人另有約定或者根據(jù)委托事務(wù)的性質(zhì)不宜終止的除外。因委托人死亡、喪失民事行為能力或者破產(chǎn)，致使委托合同終止將損害委托人的利益的，在委托人的繼承人、法定代理人或者清算組織承受委托事務(wù)之前，受托人應(yīng)當(dāng)繼續(xù)處理委托事務(wù)。因受托人死亡、喪失民事行為能力或者破產(chǎn)，致使委托合同終止的，受托人的繼承人、法定代理人或者清算組織應(yīng)當(dāng)及時通知委托人。因委托合同終止將損害委托人利益的，在委托人作出善后處理之前，受托人的繼承人、法定代理人或者清算組織應(yīng)當(dāng)采取必要措施。
    主要有：雇工合同、承攬合同、保管合同、運輸合同、行紀(jì)、居間等以勞務(wù)為內(nèi)容的合同。
    (一)與行紀(jì)合同的區(qū)別。
    (1)名義不同。行紀(jì)只能以行紀(jì)人自己的名義，委托合同可以以委托人自己名義，也可以以受托人名義。
    (2)行紀(jì)人必須是經(jīng)注冊的法人，委托合同的受托人既可以是法人，也可以是非法人。
    (3)行紀(jì)合同有償，且收費有標(biāo)準(zhǔn)，委托合同分為有償和無償。
    (4)行紀(jì)人自己支付費用，委托合同由委托人付費。
    (5)行紀(jì)人可以自己作為買受人或者出賣人。
    (6)行紀(jì)人享有留置權(quán)，委托合同不享有留置權(quán)。
    (7)行紀(jì)人有提存權(quán)。
    (8)行紀(jì)人有變賣拍賣權(quán)。
    (9)行紀(jì)合同里，委托人和第三人沒有法律關(guān)系。
    (二)與居間合同的區(qū)別。
    (1)居間是提供信息。
    (2)居間人是以自己的名義。
    (3)居間有償，辦成了要報酬，不成要費用。
    (4)居間責(zé)任比較寬松。
    合同糾紛原告代理詞篇十四
    尊敬的審判員：
    四川英特信聯(lián)合律師事務(wù)所受本案被告成都溢陽茶壺餐飲娛樂有限公司、雷云友、王仕春的委托，指派我擔(dān)任其參與訴訟的代理人。接受案件后，我進(jìn)行了必要的調(diào)查取證，現(xiàn)經(jīng)開庭調(diào)查，根據(jù)查明的事實，結(jié)合相關(guān)證據(jù)和法律，發(fā)表如下代理意見：
    一、物業(yè)服務(wù)合同均屬無效。《國務(wù)院物業(yè)管理條例》第二十四條第2款明確規(guī)定，前期物業(yè)服務(wù)應(yīng)當(dāng)通過招標(biāo)的方式選聘物業(yè)服務(wù)企業(yè)，而本案的前期物業(yè)服務(wù)公司不是通過招標(biāo)的方式選聘，故違背了行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，屬于無效?！兑珀柧G城物業(yè)管理服務(wù)合同》的簽訂也嚴(yán)重違背了《中華人民共和國物權(quán)法》第七十六條和《物業(yè)管理條例》第十一條、第十二條等法律、行政法規(guī)之強(qiáng)制性規(guī)定，即業(yè)主委員會選聘物業(yè)服務(wù)企業(yè)沒有經(jīng)過半人數(shù)且占過半面積的業(yè)主表決同意，因此，該合同也屬于無效合同，對業(yè)主及物業(yè)使用人沒有法律約束力，原告沒有起訴的合同依據(jù)，故原告的訴訟請求應(yīng)予駁回。
    二、原告從未向被告履行過物業(yè)服務(wù)義務(wù)，無權(quán)主張物業(yè)服務(wù)費。事實上，本案原告從來沒有向被告履行過諸如房屋維修、養(yǎng)護(hù)，水、電、氣設(shè)備維修、保養(yǎng)，綠地、花木種植養(yǎng)護(hù)管理，垃圾清理，安全監(jiān)控、巡視、門崗執(zhí)勤，代繳水、電、氣、寬帶、垃圾清運費用等物業(yè)服務(wù)義務(wù)，并且，原告也沒有任何有效證據(jù)證明其曾向被告履行過諸如前述的物業(yè)服務(wù)義務(wù)，被告所舉的諸如保潔記錄等資料，不具有客觀性和關(guān)聯(lián)性，不能作為本案的證據(jù)，不能證明其履行了物業(yè)服務(wù)義務(wù)。相反，被告所在的附56-57號商鋪，早在建房過程中就已單門獨戶、大門朝外(有公證處保全的現(xiàn)場錄像光碟內(nèi)容為證)，自行直接獨立向相關(guān)部門申請了專用的水、電、氣、寬帶等配套設(shè)施，并直接向相關(guān)部門繳費(有繳費發(fā)票為證)，而且，被告就56-57號商鋪聘請了專門的保安人員、物業(yè)管理人員、物業(yè)維護(hù)人員、保潔人員對商鋪外圍進(jìn)行服務(wù)，有相關(guān)證人的書面證詞和出庭作證、相關(guān)人員的勞動合同、工資表等為證。因此，原告沒有向被告提供物業(yè)服務(wù)，卻主張物業(yè)服務(wù)費用于法無據(jù)，應(yīng)予駁回。
    三、訴訟時效已過。假如(僅僅是一種假設(shè))，被告與原告存在真實有效的物業(yè)服務(wù)合同關(guān)系，那9月以前的物業(yè)服務(wù)費也超過訴訟時效，依法應(yīng)予以駁回，因為合同約定費用每季付，即每季度的費用為一筆債務(wù)，按照司法解釋之規(guī)定，各筆債務(wù)應(yīng)分別計算訴訟時效，而07年9月以前各季度的各筆費用均超過了訴訟時效。
    四、滯納金違法屬無效。關(guān)于前期物業(yè)服務(wù)協(xié)議和物業(yè)服務(wù)合同約定的滯納金，按照現(xiàn)行法律規(guī)定，滯納金屬于行政法領(lǐng)域的法律概念，它是特指行政主體對行政相對人不履行特定行政法律義務(wù)而實行的一種行政執(zhí)行罰，它不能適用于兩個平等的民事主體之間，而且合同法關(guān)于違約責(zé)任形式的規(guī)定里面，根本就沒有滯納金這種違約責(zé)任形式，合同法也沒有授權(quán)當(dāng)事人可以約定任意的違約責(zé)任形式。因此，本案合同里約定的滯納金違背國家法律規(guī)定，應(yīng)屬無效，滯納金也應(yīng)被依法駁回。
    合同糾紛原告代理詞篇十五
    五、假如(僅僅是一種假設(shè))，物業(yè)服務(wù)。
    合同。
    真實有效，對被告也具有約束力，并且假如合同約定的也是“違約金”，而不是違法約定的“滯納金”，那原告主張的違約金也不應(yīng)得到支持。因為，《合同法》若干問題的解釋(二)第29條規(guī)定，對于違約金，人民法院應(yīng)當(dāng)以實際損失為基礎(chǔ)……予以裁決，而本案中答辯人沒有給原告造成任何實際損失，相反，因原告的誤導(dǎo)和過錯，造成被告的汽車被盜、被損壞等重大損失，所以，原告不存在實際損失這個基礎(chǔ)和前提，并且原告也沒有任何證據(jù)證明其有任何實際損失，因此其主張的違約金也不應(yīng)該得到支持。
    六、原告主張的附61號物業(yè)的物業(yè)服務(wù)費與被告無關(guān)，被告沒有該處物業(yè)，故應(yīng)予以駁回。
    綜上所述，為了維護(hù)被告的合法權(quán)益，維護(hù)社會的公平與正義，本代理人特此發(fā)表以上代理意見，懇請法庭采納。
    四川英特信聯(lián)合律師事務(wù)所律師包樹林。
    20xx年11月28日。
    尊敬的審判長、審判員：
    河南言東方律師事務(wù)所接受本案原告(反訴被告)潘某某的委托，指派我們擔(dān)任原告(反訴被告)潘某某訴被告(反訴原告)趙某某合同糾紛一案的代理人，依法出庭參加庭審活動，維護(hù)被代理人合法權(quán)益。根據(jù)本案的事實和相關(guān)法律規(guī)定，發(fā)表如下代理意見，供法庭定案時參考：
    一、原告已經(jīng)充分履行了合同義務(wù)，被告應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同約定向原告支付剩余工程款共計56000元。
    原被告雙方于20xx年4月21日簽訂了《裝飾工程協(xié)議》合同約定原告對被告經(jīng)營的位于襄城縣東怡小區(qū)一樓門面進(jìn)行裝修。協(xié)議約定合同總價款為140000萬元。工程款支付方式為：第一次于開工三日前支付合同總價款的30%，第二次于中期支付15%，第三次于竣工時支付5%，第四次于竣工后六個月內(nèi)結(jié)清余款。然而，在原告履行完全部合同義務(wù)后被告仍然拖欠原告56000元工程款，原告多次與被告協(xié)商，被告都以沒有錢為由拒付其所拖欠的工程款，因此請求法院判決被告支付原告剩余工程款56000元，以維護(hù)原告的合法權(quán)益。
    二、涉案工程的完工時間是20xx年的6月19日，且原被告雙方于對延工全部費用11000元做出了處理。被告聲稱該工程的完工日期為20xx年的7月1日沒有事實根據(jù)和法律依據(jù)。
    首先，根據(jù)原告出具的20xx年6月17日所寫的。
    保證書。
    及被告反訴狀陳述的內(nèi)容可知本案工程完工時間雙方重新約定為20xx年6月18日事實上原告是在20xx年的6月19日完成全部工程。具體證據(jù)有證人李燕飛、葛新立、張小亮及閆坤政的證言可以認(rèn)定。
    (證人二)葛#立系涉案工程的油漆工。據(jù)葛新立所說，在6月19日至7月1日之間，他對涉案工程進(jìn)行過維修，而不是施工。
    (證人三)張#亮系涉案工程油漆工，據(jù)張小亮所說，該工程完工的時間是20xx年的6月19日。至于被告稱證人一、證人二、對其證人證言是在20xx年6月19日晚上吃飯前還是吃飯時寫的說法不一致，證言自相矛盾的觀點更是無稽之談，吃飯前和吃飯時并沒有明確的分界線，而且個人理解也不同，有的人認(rèn)為只要坐上了飯桌，這頓飯局就已經(jīng)開始，就是吃飯時。而有的人認(rèn)為大家開始吃之后才叫吃飯中。因此上述兩位證人的證證言并不矛盾，完全可以作為本案定案的依據(jù)，至于證人三說沒有看到他們在吃飯時寫證言，這更是在情理之中，證人三在吃飯時仍然有人身自由，他可以隨時離席，因此證人三沒有看到他們寫證言也并不能說明以上證人證言自相矛盾。
    (證人四)閆#正，現(xiàn)住址離涉案工程所在地僅500米，因此在被告發(fā)出試營業(yè)免費體驗的宣傳后，閆坤正于20xx年6月23日去被告的花園足道體驗。當(dāng)時去的時候沒有見到有建筑垃圾。至于被告說原告家庭住址離涉案工程距離遙遠(yuǎn)根本不可能知道被告情況一說，更是混淆概念，因為證人四的身份證上的家庭住址與現(xiàn)住址并不一致，被告根據(jù)證人四身份證上的家庭住址來衡量其與被告的距離當(dāng)然是無理的。
    以上一系列的證據(jù)已相互印證，形成了完整的證據(jù)鏈條，能夠充分證明本案工程完工時間是在20xx年6月19日。
    其次，從原告打給被告的收據(jù)可以看出，原被告雙方已經(jīng)就延期完工做出了扣款處理。至于被告所稱收據(jù)上的備注是原告自己所寫，他并不認(rèn)可的說法是沒有事實根據(jù)和法律依據(jù)。既然是收據(jù)，當(dāng)然是收款方親自寫給交款方的，只要交款方接受了收據(jù)就是認(rèn)可收據(jù)上的所記載的內(nèi)容。
    法院指定的期限內(nèi)無正當(dāng)理由不提出鑒定申請或者不預(yù)交鑒定費用或者拒不提供相關(guān)材料致使對案件爭議的事實無法通過鑒定結(jié)論予以認(rèn)定的，應(yīng)當(dāng)對該事實承擔(dān)舉證不能的法律后果。
    另外，如果被告認(rèn)為所屬質(zhì)量問題需要維修，被告應(yīng)當(dāng)在保修期內(nèi)及時通知原告，然而，原告至今也沒有收到任何有關(guān)維修的通知。
    四、反訴人沒有依法繳納訴訟費，應(yīng)當(dāng)駁回其反訴。
    根據(jù)《訴訟費用交納辦法》第二十二條規(guī)定，原告自接到人民法院交納訴訟費用通知次日起7日內(nèi)交納案件受理費;反訴案件由提起反訴的當(dāng)事人自提起反訴次日起7日內(nèi)交納案件受理費。當(dāng)事人逾期不交納訴訟費用又未提出司法救助申請，或者申請司法救助未獲批準(zhǔn)，在人民法院指定期限內(nèi)仍未交納訴訟費用的，由人民法院依照有關(guān)規(guī)定處理。
    反訴人提起反訴請求的時間是在20xx年4月21日，應(yīng)當(dāng)在4月28日之前繳納訴訟費，然而直到本案開庭時間20xx年6月7日，反訴人訴訟費分文未交，嚴(yán)重違反了《訴訟費用交納辦法》的規(guī)定，依法應(yīng)當(dāng)駁回其反訴。
    綜上所述，有充分的證據(jù)證明本案完工日期為20xx年6月19日，被告所訴稱的7月1日完工，60000元超期費沒有事實根據(jù)和法律依據(jù)，加上其沒有依法繳納訴訟費，應(yīng)當(dāng)從實體和程序上依法駁回其反訴。原告已于20xx年6月19日全部履行了自己的合法權(quán)益，而被告嚴(yán)重違背誠實信用，違背雙方合同的約定，無無故拖欠工程款56000元，侵犯了原告的合法權(quán)益，因此應(yīng)當(dāng)依法向原告支付所拖欠工程款56000元及相應(yīng)利息。
    以上代理意見，供法庭參考，望予以采納!
    此致
    河南省##縣人民法院。
    代理人：河南言東方律師事務(wù)所。
    王偉平、崔晶晶律師。
    二〇一一年六月七日。
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    合同糾紛原告代理詞篇十六
    尊敬的審判長、人民陪審員：
    依照法律規(guī)定，受原告委托和xx律師事務(wù)所的指派，我們擔(dān)任原告l等人的代理人，參與本案訴訟活動。開庭前，我們收集了相關(guān)證據(jù)，進(jìn)行了必要的調(diào)查，今天又參與了本案的庭審，對本案有一個全面清楚的認(rèn)識和了解，我們認(rèn)為：本案中《商鋪委托經(jīng)營協(xié)議》實際為租賃合同，依法應(yīng)受保護(hù)。被告一應(yīng)當(dāng)支付第二、三年租金給原告，并且依照租賃合同承擔(dān)違約責(zé)任;被告二提供的擔(dān)保合法有效，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。下面就本案的相關(guān)事實和適用法律問題發(fā)表代理意見:。
    1、原告和被告二簽訂的《商品房買賣合同》為原告和被告二雙方真實意思表示，不違法法律強(qiáng)制性規(guī)定，買賣合同成立并且生效，因此在原告和原告一的租賃合同中，原告提供的鋪面是合格的租賃標(biāo)的物。
    2、《商鋪委托經(jīng)營協(xié)議》實際性質(zhì)為租賃合同，依法應(yīng)保護(hù)。
    委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務(wù)的合同(《合同法》396條)，而租賃合同是出租人將租賃物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同(《合同法》212條)。
    租賃合同和委托合同法律性質(zhì)區(qū)分：租賃合同是轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)使用權(quán)的合同，承租人使用、收益租賃物為直接目的。而委托合同是一種典型的以一方特定的社會技能提供勞務(wù)一完成一定任務(wù)的合同，目的是處理或者管理委托人的事務(wù)。
    本案中原告和被告一在《商鋪委托經(jīng)營協(xié)議》中對于租賃物的名稱、數(shù)量、用途、租賃期限、租金及其支付期限和方式、租賃物維修等條款都有詳細(xì)的約定，符合《合同法》第213條關(guān)于租賃合同的內(nèi)容規(guī)定，因此該《商鋪委托經(jīng)營協(xié)議》實際上就是《商鋪租賃合同》。
    3、本案中原告作為守約方要求被告一繼續(xù)履行合同，被告一作為違約方，被告一無權(quán)行使法定解除權(quán)，亦無約定解除權(quán)約定，被告一應(yīng)當(dāng)按照《合同法》第60條第1款：“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)”。
    合同法規(guī)定合同解除分為三類：協(xié)商解除、不可抗力致使合同目的不能實現(xiàn)、違約行為。前兩種本案不存在，本案中被告一乙方違約，解除權(quán)歸守約方即本案原告享有。所以在租賃期間，被告一具有支付租金的義務(wù)。
    4、被告一已經(jīng)實際完整使用了第二年租期，租賃合同合法且生效，應(yīng)當(dāng)支付第二年租金(約定支付日期20xx年5月20日至30日)。
    5、20xx年8月份開始被告一經(jīng)營不善，鋪面店鋪陸續(xù)關(guān)閉屬于商業(yè)風(fēng)險，不適用情事變更原則，應(yīng)當(dāng)由被告一完全承擔(dān)此風(fēng)險。
    不可抗力是在發(fā)生情事變更原則中，因不可歸責(zé)雙方的原因發(fā)生了不可預(yù)見致使合同履行非常困難時適用，不能是不影響到或者影響到了卻致使合同不能實現(xiàn)，而是只有在致使合同履行非常困難時適用。
    而本案中被告一作為一個專業(yè)的商業(yè)營運公司，具有充分考慮到各種風(fēng)險的能力，在20xx年商鋪陸續(xù)經(jīng)營不善搬離后，被告一也具有能力和財力重新招商、出租，營運該商場，減少損失乃至盈利，但被告一沒有這樣做，而是不再管理該商場、開始躲避，故不符合不可抗力的含義(第一、這種商業(yè)風(fēng)險是可以預(yù)見的，第二這種商業(yè)風(fēng)險是可以由被告一重新招商、出租進(jìn)行挽回的)，故屬于正常的商業(yè)風(fēng)險。
    6、第三年租期租金約定支付日期20xx年5月20日至30日，現(xiàn)在被告一行為已經(jīng)表明不履行支付租金義務(wù)，為逾期違約，原告依法要求被告一預(yù)先支付第三年租金。
    首先，本案中被告一第二年的租金還沒有支付，第三年租金被告具有充分的理由相信被告也不會主動支付，其次，本案開庭時間是20xx年5月12日也已經(jīng)到了被告一應(yīng)當(dāng)支付第三年租金的時候，現(xiàn)在被告一直躲避，原告找不到被告一，已臨近第三年租金支付的截止時間即20xx年5月30日。依照《合同法》108條規(guī)定：當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務(wù)的，對方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔(dān)違約責(zé)任。原告有充分依據(jù)主張被告一預(yù)先支付第三年租金。
    7、被告二作為租賃合同中被告一的擔(dān)保人，應(yīng)當(dāng)對被告一的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
    本案中被告二在原告和被告一的《商鋪租賃協(xié)議》上蓋章作為擔(dān)保人，該擔(dān)保行為合法有效，依照《擔(dān)保法》19條：當(dāng)事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。現(xiàn)在被告一出現(xiàn)違約情況，被告二應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
    8、部分訴訟請求的約定依據(jù)。
    第一項訴訟請求租金：原被告簽訂的《商鋪委托經(jīng)營協(xié)議》第五條第一款。
    利息：利息作為租金的法定孳息，兩被告沒有依約定支付租金，造成原告的損失，應(yīng)當(dāng)賠償。
    第二項訴訟請求免租期租金損失：(原被告簽訂的《商鋪委托經(jīng)營協(xié)議》第七條第10款)。
    第三項律師費、誤工費、差旅費：因兩被告違約造成原告的損失，其中誤工費和差旅費屬于不可避免必然產(chǎn)生的費用，由法院酌情考慮。
    第四項違約金：原被告簽訂的《商鋪委托經(jīng)營協(xié)議》第八條第一款第二項約定超過30天不支付租金，甲方“有權(quán)”而不是“必須”解除合同，同時乙方承擔(dān)違約金5000元，故現(xiàn)原告要求繼續(xù)履行合同且要求被告承擔(dān)違約金5000元，符合該約定。
    以上代理意見供法庭參考并予采納。
    xx律師事務(wù)所律師。
    20xx年xx月xx日。
    合同糾紛原告代理詞篇十七
    人身保險合同是以人的壽命或身體為保險標(biāo)的的保險合同是投保人與保險人約定，當(dāng)被保險金發(fā)生死亡、傷殘、疾病或生存到約定的年齡、期限時間保險人根據(jù)約定承擔(dān)給付保險金責(zé)任的協(xié)議。那么對于人身保險合同糾紛代理詞你了解多少呢?以下是本站小編整理的人身保險合同糾紛代理詞，歡迎參考閱讀。
    一、訴訟請求：
    2、本案的訴訟費用由被告承擔(dān)。
    二、事實及理由如下：
    20xx年1月13日，原告為其所有的滬號小型轎車向被告中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司徐州市分公司購買了保險，雙方協(xié)商確定按照新車購置價176萬元，購買了包括機(jī)動車損失保險、不計免賠特約條款等在內(nèi)的保險。保險期限自20xx年1月14日零時起至20xx年1月13日二十四時止。
    20xx年2月20日15時許，原告駕駛被保險車輛沿沛縣龍河公路由北向南行駛至安國七堡村附近時，因躲避行人與路邊樹木發(fā)生碰撞后駛?cè)肼愤吅又?，造成全車損壞。交警和保險公司均派人到現(xiàn)場查勘，并對事故予以確認(rèn)。
    20xx年3月12日原被告雙方簽訂了車輛損失確認(rèn)單，被保險車輛被認(rèn)定為全損，定損金額為830720元，殘值作價金額為10萬元;后殘值于20xx年3月18日由被告拍賣，所得10萬元由原告取得。另外事故發(fā)生時原告先行墊付了施救費2200元，應(yīng)由被告支付。綜上，被告應(yīng)在20xx年3月22日前向原告支付車輛損失賠償款共計732920元。然而被告至今尚未履行保險合同約定的賠償義務(wù)，請求法院依法判決，維護(hù)我方合法權(quán)益。
    法庭調(diào)查，原告舉證。
    證據(jù)一：保險單。
    1證明原告向被告投保了機(jī)動車損失保險和不計免賠率險。
    2證明原被告雙方協(xié)商確定新車購置價為176萬，并以此確定了保險金額。3證明保險車輛的初次登記時間為20xx年10月17日，即被保險車輛的新車購置時間。
    4證明保險期間為自20xx年1月14日零時起至20xx年1月13日二十四時止。
    證據(jù)二：車損險保險。
    合同范本。
    1根據(jù)第四條約定，原告駕駛保險車輛因墜落導(dǎo)致車輛損失的，保險公司應(yīng)承擔(dān)保險責(zé)任。
    2根據(jù)第十條約定，保險金額由原被告雙方根據(jù)投保時被保險車輛的新車購置價確定為176萬元。
    3根據(jù)第二十四條約定，被保險車輛發(fā)生事故后，經(jīng)被告檢驗，認(rèn)定車輛全損，并確定損失金額為830720元。
    4根據(jù)第二十五條約定，被保險車輛遭受損失后的殘值部分已有被告拍賣處理，拍賣所得10萬元由原告取得。
    5根據(jù)二十七條約定，被保險車輛的折舊金額為：1760000*0.6%*88=929280元;保險事故發(fā)生時被保險車輛的實際價值為830720元，與被告定損金額一致。
    證明被保險車輛發(fā)生事故的真實性以及事故的時間、地點、過程。
    證據(jù)四：中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司機(jī)動車保險車輛損失情況確認(rèn)書證明被告對被保險車輛認(rèn)定為全損，并確定損失金額為830720元。
    證據(jù)五：機(jī)動車轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
    證明被保險車輛殘值部分已經(jīng)處理完畢。
    證據(jù)六：施救費發(fā)票。
    證明施救被保險車輛時原告支付2200元施救費。
    被告答辯情形：
    注：法庭辯論主體思路為被告是否有充分的理由和證據(jù)證明保險單、保險合同條款和定損合同無效，否則應(yīng)認(rèn)定保險合同真實有效，雙方應(yīng)予以履行;是否能證明事故不屬實;是否能證明事故不屬于保險責(zé)任范圍。
    情形一：投保人投保時未如實告知投保車輛的二手車交易價格，保險人有權(quán)解除合同;投保人存在欺詐，要求撤銷已經(jīng)簽訂的定損合同。
    法律依據(jù)：《保險法》第十六條：訂立保險合同，保險人就保險標(biāo)的或者被保險人的有關(guān)情況提出詢問的，投保人應(yīng)當(dāng)如實告知。
    投保人故意或者因重大過失未履行前款規(guī)定的如實告知義務(wù)，足以影響保險人決定是否同意承?；蛘咛岣弑ｋU費率的，保險人有權(quán)解除合同。
    我方辯論：1保單上明確載明投保車輛的初次登記日期為“20xx年10月17日”，因此被告在保險合同簽訂時就應(yīng)當(dāng)知道投保車輛系二手車，但未詢問二手車的交易價格，我方無告知義務(wù)，更不存在欺詐。
    2投保車輛的交易價格與保險合同無關(guān)，不影響保險合同的效力。車損險合同是按照保險事故發(fā)生時保險標(biāo)的的實際價值確定保險價值的不定值合同，而保險標(biāo)的的實際價值與其交易價格無必然聯(lián)系，即使是通過無償贈與的形式獲得保險標(biāo)的的所有權(quán)，也不影響保險標(biāo)的的實際價值。
    情形二：保險金額超過保險價值，超過部分無效。保單上的保險金額為176萬元，而投保車輛的實際價值即其購買價格為26萬元，因此保險金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出保險價值，超過部分無效，只同意在26萬的保險金額范圍內(nèi)理賠。
    法律依據(jù)：《保險法》第五十五條：投保人和保險人約定保險標(biāo)的的保險價值并在合同中載明的，保險標(biāo)的發(fā)生損失時，以約定的保險價值為賠償計算標(biāo)準(zhǔn)。
    投保人和保險人未約定保險標(biāo)的的保險價值的，保險標(biāo)的發(fā)生損失時，以保險事故發(fā)生時保險標(biāo)的的實際價值為賠償計算標(biāo)準(zhǔn)。
    保險金額不得超過保險價值。超過保險價值的，超過部分無效，保險人應(yīng)當(dāng)退還相應(yīng)的保險費。
    我方辯論：對方主張以投保車輛的購入價格作為保險價值，既無合同約定也無法律依據(jù)。實際上在投保時當(dāng)事人是以新車購置價來確定保險金額的，即雙方協(xié)商確定新車購置價為176萬元，并以此確定車輛損失保險的保險金額也為176萬元。這樣的確定方式符合保險條款第10條的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)成為賠償處理的依據(jù)。
    情形三：對交通事故的真實性不予認(rèn)可。在保險公司對事故現(xiàn)場進(jìn)行勘察時，原告身上并無水跡，與原告所稱車輛在其駕駛下入水的情形不符，因此本次交通事故的真實性存在疑點。
    我方辯論：因為事發(fā)時為冬季，原告在駕車落水后涉水上岸衣服已經(jīng)濕透，冰冷難耐遂去附近的集市購買新衣?lián)Q上，因此身上才會沒有水跡。
    對于此次交通事故有交警部門出具的事故責(zé)任認(rèn)定書，被告無確切證據(jù)的應(yīng)以此為準(zhǔn)。
    情形四：保險車輛損失不在保險責(zé)任范圍內(nèi)。保險車輛是在撞擊后駛?cè)牒又袑?dǎo)致車輛損失的，根本損失原因是落水。而落水并不在保險合同第五條保險責(zé)任的范圍內(nèi)，因此不予理賠。
    合同依據(jù)：《保險合同》第四條：保險期間內(nèi)，被保險人或其允許的合法駕駛?cè)嗽谑褂帽槐ｋU機(jī)動車過程中，因下列原因造成被保險機(jī)動車的損失，保險人依照本保險合同的約定負(fù)責(zé)賠償：
    (一)碰撞、傾覆、墜落;。
    (二)火災(zāi)、爆炸、自燃;。
    (三)外界物體墜落、倒塌;。
    (四)暴風(fēng)、龍卷風(fēng);。
    (五)雷擊、雹災(zāi)、暴雨、洪水、海嘯;。
    (六)地陷、冰陷、崖崩、雪崩、泥石流、滑坡;。
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